中信泰富特钢集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为保障中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员依法履行职责，进一步规范董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动董事、高级管理人员工作积极性，切实促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。

第二条适用范围：本办法适用对象为《公司章程》规定的公司董事、高级

管理人员，按照国家有关法律法规要求，不在公司领取薪酬的独立董事除外。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则；

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事、高级管理人员薪

酬考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬

1与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第八条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩

效考评控制的有效性，以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第九条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董

事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬及津贴的标准及发放

第十条公司董事的津贴及薪酬按以下标准执行:

（一）公司非独立董事（含职工董事）在公司担任管理职务者，按照所担任

的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不领取董事津贴。

（二）公司独立董事实行固定津贴制度，津贴为15万元/年（税前），按照

国家有关法律法规要求，不在公司领取薪酬的独立董事除外。

第十一条公司非独立董事（含职工董事）、高级管理人员的薪酬组成包括

基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、津贴、社会保险及福利和其他符合公司相关

薪酬制度的薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十：

（一）基本薪酬：根据岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相

关岗位的薪酬水平，厘定年度的基本报酬。基本薪酬按月发放。

（二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效及相关重要管理事项（包括

2但不限于安全与健康、守法合规、绿色减排发展、社会责任等）相挂钩，根据公

司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果，按年度发放。

（三）中长期激励：中长期激励为公司根据实际经营效益情况实施的股票期

权、限制性股票、员工持股计划等激励方式，与公司中长期经营业绩相挂钩、与中长期绩效考核评价结果相联系的收入，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确定。

（四）社会保险以及公司福利包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤生育

保险、失业保险和住房公积金等法定保险，公司可根据需要制定其它公司福利办法，津贴根据公司的制度按时发放。

（五）在公司产品研发、市场开发、资本运作、管理创新等方面做出突出成

绩并取得重大经济效益的，且董事或高管在其中发挥主要作用及做出贡献的，经薪酬考核委员会审核，并经董事会批准，董事或高管的绩效薪酬考核标准可以适当提高。

第十二条公司开展年度绩效评价，依据经审计的财务数据，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴，均为税前金额，公司将

按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

3第四章薪酬调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营状况作相应的调整，以适应公司发展需要。人力资源部及薪酬与考核委员会根据本办法适时调整公司薪酬体系。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司经营状况；

（五）组织架构调整、职位、职责的调整。

第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以为专门事项设立专项

奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员薪酬的补充。

第五章止付追索

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

4第六章附则第二十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。

第二十二条本办法自公司股东会审议通过之日起实施。

第二十三条本办法由董事会负责解释。

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