中信特钢:关于中信泰富特钢集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

北京中伦（武汉）律师事务所

关于中信泰富特钢集团股份有限公司可转换公司债券回售的

法律意见书

致：中信泰富特钢集团股份有限公司

北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受中信泰富特钢集团股份有

限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等法律法规和规范性文件以及深圳证券交易所业务规则、《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，就公司已发行的可转换公司债券（债券简称为“中特转债”，债券代码“127056”）回售（以下简称“本次回售”）的合法性进行了必要的核查，出具本法律意见书。

本所律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相关法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供发行人为本次回售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次回售的文件资料进行核查和验证，现出具如下法律意见：

1法律意见书北京中伦（武汉）律师事务所

一、本次回售的可转换公司债券的上市情况

（一）发行人内部批准和授权2021年5月10日，发行人召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于控股股东及其一致行动人、间接控股股东、董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于制定<中信泰富特钢集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等与公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。

2021年5月26日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过与本次发行相关的议案。

（二）中国证监会核准2021年12月24日，中国证监会出具《关于核准中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕4082号），核准公司向社会公开发行面值总额50亿元可转换公司债券，期限6年，该等批复自核准发行之日起12个月内有效。

（三）上市情况根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司于2022年2月25日公开发行人民币可转换公司债券5000万张，每张面值100元，发行总额50亿元；上述可转换公司债券于2022年4月15日在深圳证券交易所上市，债券简称为“中特转债”，债券代码“127056”，债券存续的起止日期为2022年2月25日至2028年2月24日。

二、本次回售的相关情况

（一）《募集说明书》中关于可转债回售的相关约定

根据《募集说明书》第一节“本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）

2法律意见书北京中伦（武汉）律师事务所本次可转债发行方案要点”之“12、回售条款”之“（1）有条件回售条款”的约定：“本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次可转债最后两个计息年度内，本次可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。”

（二）《管理办法》和《监管指引》的规定《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。”《监管指引》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”同时，《监管指引》第二十八条规定：“上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。”

（三）公司实施本次回售的具体情况

根据公司披露的《关于调整“中特转债”转股价格的公告》（公告编号：2026-047），中特转债本次转股价格调整实施日期为2026年5月21日，中特转债调整前的转股价格为人民币22.23元/股，中特转债调整后的转股价格为人民币21.78元/股。

根据公司的相关说明，公司股票自2026年5月12日至2026年6月23日，连续三十个交易日的收盘价格低于转股价的70%，且公司可转债处于最后两个计息年度。

基于上述，本所律师认为，公司可转债已满足《管理办法》《监管指引》规定和《募集说明书》载明的有条件回售条款约定条件。

3法律意见书北京中伦（武汉）律师事务所

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1.公司《募集说明书》约定的有条件回售条款已经满足，公司可转债持有人可按《管理办法》《监管指引》等规定将其部分或全部未转股的可转债回售给公司，但应当在回售申报期内进行回售申报。

2.公司尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的约定履行

有关回售公告和回售结果公告的程序。

本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）