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董事会提名委员会工作细则

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，进一步规范公司董事、高级管理人员的产生程序，优化董事会、管理层的人员结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》

及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本细则。

第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准、程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第三条本细则所称的高级管理人员是指总经理、副

总经理、总会计师、董事会秘书以及由《公司章程》规定的其他人员。

第四条董事会提名委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

1第二章人员组成

第五条提名委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事应当占多数。

第六条提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名并由董事会过半数选举产生或罢免。

第七条提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集提名委员会会议并主持委员会工作；主任委员在独立董事委员中选举产生，报请董事会批准。

第八条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第五条至第七条的规定及时补足委员人数。

第九条提名委员会下设办公室作为日常办事机构。

办公室设在公司综合管理部，负责日常工作联络和会议准备工作。

第三章职责

第十条提名委员会的主要职责：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

2（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻遴选合格的董事和高级管理人员的人选，并向董事会提出建议；

（四）对董事和高级管理人员候选人任职资格进行审核并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十一条提名委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议决定。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露

第四章工作程序

第十二条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，拟定公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并将研究结果提交董事会通过。

第十三条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与股东、公司党委、董事及

利益相关者进行交流，拟定公司对董事、高级管理人员的需

3求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司内部、外部广泛搜寻董

事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作

经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）在提名前，应征得被提名人对提名的同意，否

则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人

员的任职条件，对初选人员进行资格审查。如有必要，提名委员会可以聘请律师等中介机构对董事、高级管理人员人选

的任职资格提供专业意见，费用由公司支付；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前三天，向董事会提出董事候选人和拟聘任的高级管理人员人选的建议和相关材料。

第五章议事规则

第十四条提名委员会应根据公司的需要召开会议，会

议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十五条会议通知应提前三天以专人送达、传真、电

子邮件或其他书面方式进行。如遇紧急情况，可适当缩短通

4知时间，但需说明原因并征得多数委员同意。

第十六条提名委员会会议以现场召开为原则，在保证

全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。

第十七条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出

席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决。每一名委员有一票表决权。

第十八条提名委员会会议的表决方式为举手表决，也可以采取其他表决方式。

第十九条提名委员会的议案应当经半数以上委员同意才可提交公司董事会。

第二十条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第二十一条会议结束后，提名委员会办公室应当及时

将会议资料、记录及决议交由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

5第二十三条本细则自董事会审议通过之日起施行。

第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规

和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家新颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应及时予以修订，报公司董事会审议通过。

第二十五条本细则解释权归公司董事会。

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