河钢股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为规范河钢股份有限公司（以下简称公司）董

事、高级管理人员薪酬管理，建立健全市场化的薪酬激励约束机制，进一步发挥董事、高级管理人员的积极性和创造性，推进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《河钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用范围：《公司章程》规定的公司董

事、高级管理人员，按照国家有关法律法规要求，不在公司领取薪酬的独立董事除外。

第三条薪酬管理遵循下列原则：

（一）坚持市场化和差异化的分配原则，依据岗位价值

和业绩贡献决定薪酬，合理拉开分配差距。

（二）坚持激励与约束相统一的分配原则，薪酬与承担责任和风险相适应。

（三）坚持经营业绩考核与综合考核并重的原则，对突

出的业绩，给予适当奖励。

第二章薪酬管理机构第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董

事、高级管理人员薪酬考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议。

第五条公司董事、高级管理人员的薪酬方案应明确薪

酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案经董事会审议后，报股东会批准生效。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准后生效。

第六条公司综合管理部、董事会办公室等相关部门配

合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与发放

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬和津贴按以下原

则执行:

（一）独立董事实行固定津贴制度，根据股东会批准的

标准领取独立董事津贴，不再发放其他薪酬。

（二）非独立董事、高级管理人员在公司担任管理职务的，按照所担任的管理职务领取薪酬。

（三）未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司领取任何薪酬。第八条在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员，薪酬构成包括基本薪酬、绩效薪酬、超额效益分享、中长期激励、津贴、社会保险及福利和其他符合公司相关薪酬

制度的薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十：

（一）基本薪酬：指年度基本收入，根据岗位职责、重要性等，确定年度基本报酬，体现保障基本生活的功能，按月发放。

（二）绩效薪酬：以年度经营目标为考核基础，根据考核期内公司经营效益情况、相关重要管理事项（包括但不限于安全、环保等）以及个人工作业绩完成情况核定，按年发放。

（三）超额效益分享：当期业绩超过底线绩效目标时，给予的奖励，按年发放。

（四）中长期激励：中长期激励为公司根据实际经营效

益情况实施的任期激励收入、股票期权、限制性股票、员工

持股计划等激励方式，与公司中长期经营业绩相挂钩、与中长期绩效考核评价结果相联系的收入，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确定。

（五）社会保险以及公司福利包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤生育保险、失业保险和住房公积金等法定保险，公司可根据需要制定其它公司福利办法，津贴根据公司的制度按时发放。

第九条公司开展年度绩效评价，应当依据经审计的财务数据，确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期

内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。

第四章薪酬调整

第十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公

司经营状况作相应的调整，以适应公司发展需要。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；（四）公司经营状况；

（五）组织架构调整、职位、职责的调整。

第十四条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以为

专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员薪酬的补充。

第五章薪酬止付追索

第十五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬、超额效益分享和中长期激励收入的止付追索程序。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬、超额效益分享和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬、超额效益分享和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬、超额效益分享和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十八条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。第十九条本办法自公司股东会审议通过之日起实施。

第二十条本办法由董事会负责解释。