河钢股份有限公司

董事和高级管理人员离任管理制度

第一章总则

第一条为规范河钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理

人员的离任管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，保障公司及股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离任的情形。

本制度所称高级管理人员是指《公司章程》规定的公司高级管理人员。

第二章离任程序

第三条公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应提交书面辞职报告，自公司收到辞职报告之日起辞任生效。

第四条出现下列规定情形的，在补选出的董事就任前，原董事仍应当按

照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占

比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

1第五条高级管理人员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告

送达董事会之日辞职生效。

第六条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条公司应当在收到董事和高级管理人员辞职报告的两个交易日内

公告董事和高级管理人员辞职原因、生效时间及对公司的影响。

第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

第三章离任董事、高级管理人员的责任与义务

第十条离任董事、高级管理人员应在离任生效后，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。

第十一条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十二条离任董事、高级管理人员对公司的商业秘密、核心技术等保密义务持续至相关信息公开之日。

第十三条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离任原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离任时尚未履行完毕公开承诺，离任董事、高级管理人员应在离任前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离任董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第十四条董事、高级管理人员自离任后半年内不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十五条董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

2公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第十六条离任董事、高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》或本制

度给公司造成损失的，公司可依法追偿。

第四章附则

第十七条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、深圳证券交易所相关规定和公司其他制度执行。如本制度与新颁布的法律法规及相关规定不一致以法律法规规定为准。

第十八条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第十九条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

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