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董事会向经理层授权管理办法

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会向经

理层授权行为，促进经理层依法行权履职，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《深交所股票上市规则》和《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规的有关规定，并结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称的授权，是公司董事会在严格遵守国家

法律法规的前提下，结合公司经营管理的实际需要，在一定条件和范围内，将《公司章程》赋予董事会职权中的部分权限授予经理层行使。

第三条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

（一）依法合规原则：董事会向经理层所授权限必须遵守

《公司法》《深交所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度。

（二）审慎科学原则：授权应在风险可控的基础上从严控制；授权应严格限定在股东会对董事会授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围，不得将法定由董事会行使的职权授予经理层行使。

1（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据公司经营发展实际以及授权管理运行情况，适时调整。

（四）权责统一原则：取得授权后，经理层应在所授予权

限内按照规定的程序规范行使职权，对授权决策事项负责。

第二章授权管理方式

第四条公司董事会对经理层的授权管理实行“制度+清单”的管理方式，在保持授权管理制度相对稳定的前提下，通过“授权+清单”的动态调整，控制决策风险、提高决策效率。

第五条授权事项的决策，由经理层根据《总经理工作细则》所规定的程序和要求进行。

第六条授权事项决策前，一般应由总经理代表经理层征求

董事长意见，意见不一致时暂缓上会。

第七条对纳入公司党委前置研究讨论范围的授权决策事项，应参照公司“三重一大”决策制度和《董事会议事规则》，提交党委会前置研究讨论后，再由经理层进行决策。

第八条根据相关法律法规和《公司章程》规定，授权决策

事项需履行职工代表大会审议等民主程序的，应当在履行完成相应程序后，再由经理层进行决策。

第九条所决策事项如需上级有关部门批准或备案的，应严格履行相应程序。

第十条经理层应当定期向董事会报告授权事项行权情况，重要情况及时向董事长报告。

2第三章授权内容、范围及变更

第十一条董事会向经理层授权的内容及范围，具体以董

事会审定的“授权清单”为准，主要包括以下内容：

（一）体制机制方面：

1.公司总部管理机构及职责的一般性调整，拟定公司分

支机构的设立或者撤销方案。

（二）经营管理方面：

2.生产经营相关的基本制度以及相关的办法、细则、条例、方案等。

3.拟订年度财务预算方案、决算方案、年度经营计划。

（三）固定资产及其他投资方面：

4.公司《股权投资管理制度》规定的由经理层决策的事项；

5.投资额低于公司“三重一大”决策事项清单规定标准

的工程建设类固定资产、无形资产及其他投资项目；

6.投资额低于公司“三重一大”决策事项清单规定标准

的各类信息自动化软硬件项目。

（四）大额资金使用方面

7.金额低于公司“三重一大”决策事项清单规定标准的

预算外资金使用、对外捐赠或者赞助。

第十二条授权如发生以下情况，董事会应当及时变更或

撤销对经理层的相应授权：

（一）因《公司章程》修订需变更、撤销的；

3（二）因授权管理制度执行中存在问题需修订的；

（三）因授权管理制度与公司经营发展不相适应的；

（四）因公司管理制度、管理模式变更需调整的

（五）董事会认为有影响授权的其他情况发生等。

第十三条如发生以下情况，董事会应对授权进行维护，及时对“授权清单”进行调整：

（一）本办法与董事会批准的规范性文件中涉及董事会授权内容不一致；

（二）本办法与国家法律法规和上级相关政策要求的授权内容不一致；

（三）在授权执行过程中存在授权不清、效率不高以及运行不畅等问题。

第四章授权监督检查

第十四条董事会对经理层行使授权情况负有监督检查职责，应重点监督检查经理层是否存在越权决策、扩大授权权限决策等行为，以及决策流程是否符合规范要求。对监督检查中发现的问题，应及时提出意见，要求立即整改。

第十五条如经理层执行授权制度存在严重问题，或可能

造成重大损失或重大风险的，应当及时变更或者撤销部分授权事项、授权范围。

第五章附则第十六条本办法未尽事宜或与法律法规、规范性文件、《公司章程》相互冲突时，以有关法规和《公司章程》的规定为准。

4第十七条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第十八条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

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