贝瑞基因:关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码：000710证券简称：贝瑞基因公告编号：2024-031

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步完善和优化成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司于2024年4月24日召开的第十届董事会第八次会议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行修改，具体修订内容对照如下：

序号修订前修订后

1第六条公司注册资本为人民第六条公司注册资本为人民币353521465元。

币354605865元。

2第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为353521465股，公司股本

354605865股，公司股本结构结构为：普通股353521465股。

为：普通股354605865股。

第八十二条……第八十二条……

董事、监事提名的方式和程序董事、监事提名的方式和程序为：

为：……

……（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已

（二）董事会、监事会、单独发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可以提出

或者合并持有公司已发行在外独立董事候选人，经董事会决议通过后，由董事会有表决权股份总数1%以上的提交股东大会选举。但前述提名人不得提名与其存股东可以提出独立董事候选在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情人，经董事会决议通过后，由形的关系密切人员作为独立董事候选人。

董事会提交股东大会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托

（三）职工代表出任的监事由其代为行使提名独立董事的权利。

公司职工民主选举产生或更（三）职工代表出任的监事由公司职工民主选举产换。生或更换；

（四）单一股东及其一致行动（四）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

人拥有权益的股份比例在百分在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。

之三十及以上的，应当采用累公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第九十九条董事连续两次未第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

能亲自出席，也不委托其他董其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事事出席董事会会议，视为不能会应当建议股东大会予以撤换。

履行职责，董事会应当建议股独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委东大会予以撤换。托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百条董事可以在任期届第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事满以前提出辞职。董事辞职应辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日向董事会提交书面辞职报告。内披露有关情况。

董事会将在2日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数况。时，或者独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员如因董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者

会低于法定最低人数时，在改本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士选出的董事就任前，原董事仍的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、应当依照法律、行政法规、部行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

门规章和本章程规定，履行董公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会除前款所列情形外，董事辞职时生效。自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零七条……第一百零七条……

公司董事会设立审计委员会，公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委并根据需要设立战略委员会、员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委

提名委员会、薪酬与考核委员员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会等相关专门委员会。专门委会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专员会对董事会负责，依照本章门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提程和董事会授权履行职责，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担案应当提交董事会审议决定。任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审专门委员会成员全部由董事组计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的成，其中审计委员会、提名委董事担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规员会、薪酬与考核委员会中独范专门委员会的运作。

立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十五条代表1/10以第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3

上表决权的股东、1/3以上董事以上董事或者监事会，独立董事经过全体独立董事过或者监事会，可以提议召开董半数同意后，可以提议召开董事会临时会议。董事长事会临时会议。董事长应当自应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会会议第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；

（一）会议日期和地点；（二）会议期限；

（二）会议期限；（三）事由及议题；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

（四）发出通知的日期。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充

分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百五十六条公司执行如第一百五十六条公司执行如下利润分配相关政策：

下利润分配相关政策：（一）公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策为：……

……5.公司现金股利政策目标为剩余股利，在公司盈利

5.现金分红的条件及比例：在且未分配利润为正，现金能够满足公司持续经营和长

公司盈利且未分配利润为正，期发展，且没有重大投资或重大现金支出计划的情况现金能够满足公司持续经营和下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上长期发展，且没有重大投资或不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三重大现金支出计划的情况下，十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶公司最近三年以现金方式累计段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否

分配的利润原则上不少于最近有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列三年实现的年均可分配利润的情形，提出差异化的现金分红政策：

百分之三十。公司进行利润分（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排配时，现金分红在本次利润分的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所配中所占的比例不低于百分之占比例最低应当达到百分之八十；

二十。（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排重大投资或重大现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所指以下情形之一：占比例最低应当达到百分之四十；

(1)公司未来十二个月内拟对（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

外投资、收购资产或者购买设的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所备累计支出达到或超过公司占比例最低应当达到百分之二十；

最近一期经审计净资产的公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可

20%；以按照前款第（3）项规定处理。

(2)公司未来十二个月内拟对现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除

外投资、收购资产或者购买设以现金股利与股票股利之和。备累计支出达到或超过公司重大投资或重大现金支出计划指以下情形之一：

最近一期经审计总资产的(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者

10%；购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计

8.公司当年盈利但董事会未净资产的20%；

作出现金利润分配预案的，应(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者当在定期报告中详细说明未分购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计

红的原因、未用于分红的资金总资产的10%；

留存公司的用途和使用计划，8.公司出现以下情形之一的，可不进行现金分红：

独立董事应当对此发表独立意（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与见；持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

……（2）公司最近一个会计年度末资产负债率超过

（二）利润分配政策的制定和70%；

修改（3）公司最近一个会计年度经营活动产生的现金流

1.利润分配政策研究论证程序量净额为负数；

公司制定利润分配政策或因国（4）公司董事会认为不适宜利润分配的其他情形。

家法律法规和证券监管部门对……

上市公司利润分配政策颁布新（二）利润分配政策的制定和修改

的规定及公司因外部经营环1.利润分配政策研究论证程序

境、自身经营状况发生重大变公司制定利润分配政策或因国家法律法规和证券监

化而需调整利润分配政策的，管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定及公应当以股东利益为出发点，注司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需重对投资者利益的保护并给予调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注投资者稳定回报，由董事会就重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，董事股东回报事宜进行专项研究论会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和证，详细说明规划安排或进行最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

调整的理由，并通过电话、传2．利润分配政策决策程序和机制真、邮件等多种渠道听取独立董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预董事和中小股东的意见。案应经全体董事过半数以上表决通过。

2．利润分配政策决策程序和机公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政制策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

董事会应就制订或修改利润分上述预案经董事会和监事会审议通过后方可提交股

配政策做出预案，该预案应经东大会审议，股东大会审议制定或修改利润分配政策全体董事过半数以上表决通时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）过，独立董事应对利润分配政所持表决权的2/3以上表决通过。

策的制订或修改发表独立意（三）具体利润分配方案的制订和修改见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研公司监事会应当对董事会制订究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调和修改的利润分配政策进行审整的条件及其决策程序要求等事宜。

议，并且经半数以上监事表决独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司通过。或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对上述预案经董事会和监事会审独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董议通过后方可提交股东大会审事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理议，股东大会审议制定或修改由，并披露。

利润分配政策时，须经出席股股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当东大会会议的股东（包括股东通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通代理人）所持表决权的2/3以和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复上表决通过。中小股东关心的问题。

（三）具体利润分配方案的制公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可

订和修改审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金公司董事会应根据公司利润分额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限配政策以及公司的实际情况制不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会订当年的利润分配方案。董事根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具会在制订利润分配方案时，应体的中期分红方案。

当以保护股东权益为出发点，公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以在认真研究和充分论证的基础及股东大会审议批准的现金分红方案。

上，具体确定现金分红或股票（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策股利分配的时机、条件和比例。的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

董事会制订的利润分配方案应（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的当经全体董事过半数表决通要求；

过，并提交股东大会审议通过。（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

公司独立董事应当对利润分配（3）相关的决策程序和机制是否完备；

方案发表明确意见。（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，股东大会对利润分配具体方案以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

进行审议时，应当通过多种渠（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，道主动与股东特别是中小股东中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

进行沟通和交流，包括但不限对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调于电话、传真和邮件沟通或邀整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详

请中小股东参会等方式，充分细说明。

听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

除上述条款修订，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司注册资本减少系前期部分回购股份注销所致，详见公司于2023年11月13 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分回购股份及减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-059）。