贝瑞基因:关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：000710证券简称：贝瑞基因公告编号：2025-065

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将具体公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订。本次章程修订后，公司将不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》及其他涉及监事会、监事的规定相应废止。在股东大会审议前，公司第十届监事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。

《公司章程》主要修订内容如下序号修订前修订后

1本章程所有“股东大会”，均修改为“股东会”。

2本章程所有“或”字，均修改为“或者”。

3本章程所有“监事”“监事会”等表述，均按照相关规定删除或修改为“审计委员会”“审计委员会成员”等表述。

4本章程所有“经理”“副经理”等表述，均修改为“总经理”“副总经理”等表述。

5第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护成都市贝瑞和康基的合法权益，规范公司的组织和行为，根因技术股份有限公司（以下简称“公司”据《中华人民共和国公司法》（以下简称或“本公司”）、股东、职工和债权人的《公司法》）、《中华人民共和国证券法》合法权益，规范公司的组织和行为，根据（以下简称《证券法》）和其他有关规定，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公制订本章程。司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

6第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人由全体董事过半数同意选举产生或更换。

7新增条款第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

8第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

9第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副经理、董事会秘书、财是指公司的总经理、副总经理、财务负责务负责人。人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

10第十四条公司的经营范围是：技术第十五条经依法登记，公司的经营开发；技术检测；技术服务；技术转让；范围：技术开发；技术检测；技术服务；

计算机软件开发；经济信息咨询（不含中技术转让；计算机软件开发；经济信息咨介服务）；销售仪器仪表、医疗器械I类、询（不含中介服务）；销售仪器仪表、医

化工产品（不含危险化学品）；零售机械疗器械I类、化工产品（不含危险化学品）；

设备；货物进出口、代理进出口、技术进零售机械设备；货物进出口、代理进出口、出口；自然科学研究与试验发展；工程和技术进出口；自然科学研究与试验发展；

技术研究与试验发展；医学研究与试验发工程和技术研究与试验发展；医学研究与展；汽车零部件及配件、摩托车零部件及试验发展；汽车零部件及配件、摩托车零配件的销售。公司的经营范围以国家工商部件及配件的销售。公司的经营范围中行政管理部门核准的项目为准。属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

11第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

12第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。

13第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟资、担保、借款等形式，为他人取得本公购买公司股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

14第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及中国规定的其他方式。

证监会批准的其他方式。

15第二十四条公司在下列情况下，可第二十五条公司不得收购本公司

以依照法律、行政法规、部门规章和本章股份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

合并；（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购其股

合并、分立决议持异议，要求公司收购其份；

股份；（五）将股份用于转换公司发行的可

（五）将股份用于转换上市公司发行转换为股票的公司债券；

的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权

（六）上市公司为维护公司价值及股益所必需。

东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

16第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五

条第（一）项、第（二）项规定的情形收条第一款第（一）项、第（二）项规定的购本公司股份的，应当经股东大会决议；情形收购本公司股份的，应当经股东会决公司因本章程第二十四条第（三）项、第议；公司因本章程第二十五条第一款第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本（三）项、第（五）项、第（六）项规定

公司股份的，可以依照本章程的规定或者的情形收购本公司股份的，应当经三分之股东大会的授权，经三分之二以上董事出二以上董事出席的董事会会议决议。

席的董事会议决议。............

17第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

18第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

19第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自公交易之日起一年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其股份不得超过其所持有本公司同一类别

变动情况，在任职期间每年转让的股份不股份总数的百分之二十五；所持本公司股得超过其所持有本公司股份总数的25%；份自公司股票上市交易之日起一年内不

所持本公司股份自公司股票上市交易之得转让。上述人员离职后半年内，不得转日起1年内不得转让。上述人员离职后半让其所持有的及新增的本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

20第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事会会册、股东会会议记录、董事会会议决议、

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查

（六）公司终止或者清算时，按其所阅公司的会计账簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、配；

分立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

21第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公有关信息或者索取资料的，应当向公司提司有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持股券法》等法律、行政法规的规定。

数量的书面文件，公司经核实股东身份后股东提出查阅、复制公司有关材料按照股东的要求予以提供。的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以

要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

22第三十五条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起60日内，请求人民决议作出之日起六十日内，请求人民法院法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

23新增条款第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

24第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规或者本的董事、高级管理人员执行公司职务时违

章程的规定，给公司造成损失的，连续180反法律、行政法规或者本章程的规定，给日以上单独或合并持有公司1%以上股份公司造成损失的，连续一百八十日以上单的股东有权书面请求监事会向人民法院独或合计持有公司百分之一以上股份的提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法股东有权书面请求审计委员会向人民法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职造成损失的，股东可以书面请求董事会向务时违反法律、行政法规或者本章程的规人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东面请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者到难以弥补的损害的，前款规定的股东有情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利权为了公司的利益以自己的名义直接向益受到难以弥补的损害的，前款规定的股人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

25第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

责任。

26新增条款第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

27新增条款第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

28第三十九条持有公司5%以上有表决第四十五条控股股东、实际控制人

权股份的股东，将其持有的股份进行质押转让其所持有的本公司股份的，应当遵的，应当自该事实发生当日，向公司作出守法律、行政法规、中国证监会和证券书面报告。交易所的规定中关于股份转让的限制性

第四十条公司的控股股东、实际控规定及其就限制股份转让作出的承诺。

制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东

及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原

状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

29第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担任董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资务所作出决议；产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计总股计划；

资产30%的事项；（十三）公司年度股东会可以授权

（十四）审议批准变更募集资金用途董事会决定向特定对象发行融资总额不事项；超过人民币三亿元且不超过最近一年末

（十五）审议员工持股计划和股权激净资产百分之二十的股票，该项授权在励计划；下一年度股东会召开日失效；

（十六）审议法律、行政法规、部门（十四）对公司因本章程第二十五规章或本章程规定应当由股东大会决定条第（一）项、第（二）项规定的情形的其他事项。回购本公司股份作出决议；

上述股东大会的职权不得通过授权（十五）公司发生的交易（对外担的形式由董事会或其他机构和个人代为保、提供财务资助除外）达到下列标准行使。之一的，还应当提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）涉及的资产

净额占公司最近一期经审计净资产的百

分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

7.公司购买、出售资产交易，应当

以资产总额和成交金额中的较高者作为

计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

8．计算前述1-7的交易金额，还需

参考如下规定：

（1）公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用前述的规定；

（2）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发

生变更的，该股权对应标的公司的相关财务指标适用前述的规定；

（3）因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前述（1）的规定。

9．财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，法律、法规另有规定的除外：

（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（4）法律、行政法规或本章程规定的其他情形。

（十六）除对外担保外，公司与关

联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超

过百分之五的，应当提交股东会审议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规

定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

30第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过最近一期经审

经审计净资产10%；计净资产百分之十的担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的（二）本公司及本公司控股子公司的

担保总额，超过公司最近一期经审计净资对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的（三）公司的对外担保总额，超过最

担保总额，超过公司最近一期经审计总资近一期经审计总资产的百分之三十以后产30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表（四）为资产负债率超过百分之七

数据显示资产负债率超过70%；十的担保对象提供的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计（五）公司在一年内向他人提供担计算超过公司最近一期经审计总资产的保的金额超过公司最近一期经审计总资

30%；产百分之三十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。方提供的担保。

（七）证券交易所或本章程规定的其（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。他担保情形。

公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

31第四十四条第四十九条............

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

32第四十五条第五十条............公司发出股东大会通知后，无正当理股东会除设置会场以现场形式召开由，股东大会现场会议召开地点不得变外，还可以同时采用电子通信方式召开。

更。确需变更的，召集人应当在现场会议现场会议时间、地点的选择应当便于股召开日前至少2个工作日公告并说明原东参加。发出股东会通知后，无正当理由，因。股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

33第四十七条独立董事经过全体独立第五十二条董事会应当在规定的

董事过半数同意后，可以向董事会提议召期限内按时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立时股东大会的提议，董事会应当根据法董事有权向董事会提议召开临时股东律、行政法规和本章程的规定，在收到提会。对独立董事要求召开临时股东会的提议后10日内提出同意或不同意召开临时议，董事会应当根据法律、行政法规和本股东大会的书面反馈意见。章程的规定，在收到提议后十日内提出同......意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

......

34第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或者股

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将东自行召集的股东会，董事会和董事会秘予配合。董事会应当提供股权登记日的股书将予以配合。董事会将提供股权登记日东名册。的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

35第五十四条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合并持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提司百分之一以上股份的股东，有权向公司案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司百分之一以的股东，可以在股东大会召开10日前提上股份的股东，可以在股东会召开十日前出临时提案并书面提交召集人。召集人应提出临时提案并书面提交召集人。召集人当在收到提案后2日内发出股东大会补应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临......时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

......

36第五十五条召集人将在年度股东大第六十条召集人将在年度股东会召

会召开20日前以公告方式通知各股东，临开二十日前以公告方式通知各股东，临时时股东大会将于会议召开15日前以公告股东会将于会议召开十五日前以公告方

方式通知各股东。式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

37第五十六条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通

均有权出席股东大会，并可以书面委托代股股东均有权出席股东会，并可以书面委理人出席会议和参加表决，该股东代理人托代理人出席会议和参加表决，该股东代不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；

（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或者其他方式的表决时间表决程序。及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、

分、完整披露所有提案的全部具体内容。完整披露所有提案的全部具体内容，以及拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，为使股东对拟讨论的事项作出合理判断发布股东大会通知或补充通知时将同时所需的全部资料或解释。拟讨论的事项披露独立董事的意见及理由。需要独立董事发表意见的，发布股东会通......知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

......

38第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下列席股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、......反对或者弃权票的指示；

......

39第六十七条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席管理人员列席会议的，董事、高级管理会议，经理和其他高级管理人员应当列席人员应当列席并接受股东的质询。

会议。

40第七十六条第八十条............股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席东会的股东所持表决权的三分之二以上股东大会的股东（包括股东代理人）所持通过。

表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。41第七十七条第八十一条............

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

42第七十八条第八十二条............

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规、深圳证券交的，以及股东大会以普通决议认定会对公易所业务规则或者本章程规定的，以及股司产生重大影响的、需要以特别决议通过东会以普通决议认定会对公司产生重大的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

43第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表

以其所代表的有表决权的股份数额行使决权的股份数额行使表决权，每一股份享表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。

............

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

44第八十二条第八十六条............董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事长、单独或者合计持有公（一）董事长、单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东可以向公司董事会司百分之一以上股份的股东可以向公司

提出非职工代表董事候选人，经董事会决董事会提出非职工代表董事候选人，经董议通过后，由董事会提交股东大会选举；事会决议通过后，由董事会提交股东会选监事会主席、单独或者合计持有公司3%举。

以上股份的股东可以向公司监事会提出......股东代表出任的监事候选人，经监事会决（六）两名或两名以上候选人得票总议通过后，由监事会提交股东大会选举。数相同，且如其全部当选将导致当选人超......过应选人数的，公司将重新召开股东会

（六）两名或两名以上候选人得票总对得票数相同的候选人进行再次选举。

数相同，且如其全部当选将导致当选人超再次选举仍实行累积投票制。

过应选人数的，该次股东会应就上述得票......总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。

......

45第八十九条出席股东大会的股东，第九十三条出席股东会的股东，应

应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之一：一：同意、反对或弃权。同意、反对或者弃权。证券登记结算机构......作为内地与香港股票市场交易互联互通

机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

......

46第九十五条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规（七）被证券交易所公开认定为不定的其他内容。适合担任上市公司董事、高级管理人员违反本条规定选举、委派董事的，该等，期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或者部门规章间出现本条情形的，公司解除其职务。规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

47第九十七条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受给他人或者以公司财产为他人提供担保；其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或者进并经董事会或者股东会（金额达到股东行交易；会标准的）决议通过，不得直接或者间

（六）未经股东大会同意，不得利用接与本公司订立合同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，自营或者为他人经营与本者他人谋取属于公司的商业机会，但向董公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归过，或者公司根据法律、行政法规或者

为己有；本章程的规定，不能利用该商业机会的

（八）不得擅自披露公司秘密；除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司（六）未向董事会或者股东会报告，利益；并经股东会决议通过，不得自营或者为

（十）法律、行政法规、部门规章及他人经营与本公司同类的业务；

本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣董事违反本条规定所得的收入，应当金归为己有；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）不得擅自披露公司秘密；

担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

48第九十八条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程的规定，对公司负有务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大......利益尽到管理者通常应有的合理注意。

......

49第一百条第一百零四条............公司应当自董事提出辞职之日起六公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职公司建立董事离职管理制度，明确报告送达董事会时生效。对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。50第一百零一条董事辞职生效或者任第一百零五条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在12个月内仍然结束后并不当然解除，在十二个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。成为公开信息前一直有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

51新增条款第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

52第一百零三条董事执行公司职务时第一百零八条董事执行公司职务，

违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；董事存在故意或者重大过失的，也偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

53第一百零四条独立董事应按照法删除条款

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

54第一百零五条公司设董事会，对股第一百零九条公司设董事会，董事东大会负责。会由七名董事组成，其中独立董事三名，

第一百零六条董事会由7名董事组设董事长一人。董事长由董事会以全体成，其中独立董事3名，设董事长1人。董事的过半数选举产生。

55第一百零七条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥......

补亏损方案；（十五）法律、行政法规、部门规章、......本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章超过股东会授权范围的事项，应当提或本章程授予的其他职权。交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

56第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

保事项、委托理财、关联交易的权限，建担保事项、委托理财、关联交易、对外捐立严格的审查和决策程序；重大投资项目赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

应当组织有关专家、专业人员进行评审，重大投资项目应当组织有关专家、专业人并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

下列事项应当经董事会审议通过：下列事项应当经董事会审议通过：

（一）未达本章程第四十二条规定的（一）未达本章程第四十七条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保的须提交股东会审议通过的对外担保的其其他对外担保事项；他对外担保事项；

（二）公司发生的达到下列任一标准（二）未达本章程第四十六条规定的购买资产、出售资产、对外投资（含委的须提交股东会审议通过的财务资助的托理财、对子公司投资等）、租入或者租其他财务资助事项；

出资产、委托或者受托管理资产和业务、......赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、

转让或者受让研发项目、签订许可协议、

放弃权利等重大交易事项：

......

57第一百一十一条董事会设董事长1删除条款人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

58第一百一十九条董事与董事会会议第一百二十一条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的不决议事项所涉及的企业或者个人有关联

得对该项决议行使表决权，也不得代理其关系的该董事应当及时向董事会书面他董事行使表决权。该董事会会议由过半报告。有关联关系的董事不得对该项决数的无关联关系董事出席即可举行，董事议行使表决权，也不得代理其他董事行使会会议所作决议须经无关联关系董事过表决权。该董事会会议由过半数的无关联半数通过。出席董事会的无关联董事人数关系董事出席即可举行，董事会会议所作不足3人的，应将该事项提交股东大会审决议须经无关联关系董事过半数通过。出议。席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

59第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会召开会议为：举手投票表决或记名投票表决。以现场召开为原则，必要时可以以电子......通信方式召开，董事会表决采用举手投票表决或者记名投票表决方式。

......

60新增条款第一百二十六条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

61新增条款第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一款的“主要社会关系”是指兄

弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配

偶的父母等；“重大业务往来”是指根

据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章

程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；

“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

62新增条款第一百二十八条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

63新增条款第一百二十九条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

64新增条款第一百三十条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

65新增条款第一百三十一条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司作为被收购公司，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

66新增条款第一百三十二条公司建立全部由

独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

67新增条款第一百三十三条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

68新增条款第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

69新增条款第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

70新增条款第一百三十六条审计委员会每季

度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

71新增条款第一百三十七条公司董事会设立

战略、提名、合规管理、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案属于董事会职权范围的，应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

72新增条款第一百三十八条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

73新增条款第一百三十九条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

74第一百二十四条公司设经理1名，第一百四十条公司设总经理一名，

由董事会聘任或解聘。由董事长提名，经董事会决定聘任或者解公司设副经理若干名，由董事会聘任聘。

或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决公司经理、副经理、财务负责人、董定聘任或者解聘。

事会秘书为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

75第一百二十五条本章程第九十五条第一百四十一条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形、同时适用于高任董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务和第九十八条（四）～（六）关于勤义务的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

76第一百三十四条高级管理人员执行第一百五十条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务，给他人造成损害的，公司将章或本章程的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任；高级管理人员存在故意应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

77第一百五十二条公司除法定的会计第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

78第一百五十三条第一百五十五条............股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配润的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

79新增条款第一百五十六条公司现金股利政

策目标为剩余股利及其他方式。

当公司出现以下情况的，可以不进行利润分配:

（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见；（二）公司最近一期经审计归母净利润或扣非净利润为负值；

（三）公司最近一年末经审计的资产负债率高于百分之七十；

（四）公司最近一期经审计的经营性现金流量净额为负；

（五）公司认为不适宜利润分配的其他情况。

80新增条款第一百五十七条公司股东会对利

润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中

期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

81第一百五十四条公司的公积金用于第一百五十八条公司的公积金用

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

转为增加公司资本。但是，资本公积金将或者转为增加公司注册资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的该公积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金将不少于转增前公司注册资本可以按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

82第一百五十五条公司股东大会对利删除条款

润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

83第一百五十六条第一百五十九条............

5.公司现金股利政策目标为剩余股5.现金分红的条件及比例：在公司利，在公司盈利且未分配利润为正，现金该年度实现的可分配利润为正值，现金能够满足公司持续经营和长期发展，且没能够满足公司持续经营和长期发展，且没有重大投资或重大现金支出计划的情况有重大投资或重大现金支出计划的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：金分红政策：

............

8.公司出现以下情形之一的，可不进8.公司当年盈利但董事会未作出现

行现金分红：金利润分配预案的，应当在定期报告中（1）公司最近一年审计报告为非无详细说明未分红的原因、未用于分红的保留意见或带与持续经营相关的重大不资金留存公司的用途和使用计划；

确定性段落的无保留意见；......

（2）公司最近一个会计年度末资产

负债率超过70%；

（3）公司最近一个会计年度经营活动产生的现金流量净额为负数；

（4）公司董事会认为不适宜利润分配的其他情形。

......公司监事会应当对董事会制订和修

改的利润分配政策进行审议，并且经过半数成员表决通过。

......

84第一百五十七条公司实行内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，明确内部审计工作的领导体制、支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

85第一百五十八条公司内部审计制度第一百六十一条公司内部审计机

和审计人员的职责，应当经董事会批准后构对公司业务活动、风险管理、内部控实施。审计负责人向董事会负责并报告工制、财务信息等事项进行监督检查。

作。

86新增条款第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

87新增条款第一百六十三条公司内部控制评价

的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

88新增条款第一百六十四条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

89新增条款第一百六十五条审计委员会参与对

内部审计负责人的考核。

90第一百六十条公司聘用会计师事务第一百六十七条公司聘用、解聘会所必须由股东大会决定，董事会不得在股计师事务所，由股东会决定。董事会不得

东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

91第一百六十四条第一百七十一条............

（四）本章程规定的其他形式。（四）以传真方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

92第一百七十一条公司指定《中国证第一百七十七条公司指定《中国证券报》等至少一种中国证监会指定信息披券报》等至少一种中国证监会指定信息披露报刊和深圳证券交易所巨潮咨询网为露报刊和巨潮资讯网为刊登公司公告和刊登公司公告和其他需要披露信息的媒其他需要披露信息的媒体。

体。

93新增条款第一百七十九条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

94第一百七十三条公司合并，应当由第一百八十条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表表及财产清单。公司应当自作出合并决议及财产清单。公司自作出合并决议之日起之日起10日内通知债权人，并于30日内在十日内通知债权人，并于三十日内在《中《中国证券报》等至少一种中国证监会指国证券报》等至少一种中国证监会指定信定信息披露报刊上公告。债权人自接到通息披露报刊上或者国家企业信用信息公知书之日起30日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人自接到通知之日起三告之日起45日内，可以要求公司清偿债务十日内，未接到通知的自公告之日起四十或者提供相应的担保。五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

95第一百七十五条公司分立，其财产第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起十日10日内通知债权人，并于30日内在《中内通知债权人，并于三十日内在《中国证国证券报》等至少一种中国证监会指定信券报》等至少一种中国证监会指定信息披息披露报刊上公告。露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

96第一百七十七条公司需要减少注册第一百八十四条公司减少注册资本资本时，必须编制资产负债表及财产清时，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起十日内通知债权人，并于三十日之日起10日内通知债权人，并于30日内内在《中国证券报》等至少一种中国证监在《中国证券报》等至少一种中国证监会会指定信息披露报刊上或者国家企业信指定信息披露报刊上公告。债权人自接到用信息公示系统公告。债权人自接到通知通知书之日起30日内，未接到通知书的之日起三十日内，未接到通知的自公告之自公告之日起45日内，有权要求公司清日起四十五日内，有权要求公司清偿债务偿债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

97新增条款第一百八十五条公司依照本章程

第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》等至少一种中国证监会指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

98新增条款第一百八十六条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

99新增条款第一百八十七条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

100第一百七十九条第一百八十九条............（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司百分之东表决权10%以上的股东，可以请求人民十以上表决权的股东，可以请求人民法院法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

101第一百八十条公司有本章程第一百第一百九十条公司有本章程第一百

七十九条第（一）项情形的，可以通过修八十九条第（一）项、第（二）项情形，改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出席改本章程或者经股东会决议而存续。股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

102第一百八十一条公司因本章程第一第一百九十一条公司因本章程第一

百七十九条第（一）项、第（二）项、第百八十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应（四）项、第（五）项规定而解散的，应

当在解散事由出现之日起15日内成立清当清算。董事为公司清算义务人，应当在算组，开始清算。清算组由董事或者股东解散事由出现之日起十五日内成立清算大会确定的人员组成。逾期不成立清算组组进行清算。

进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另定有关人员组成清算组进行清算。有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

103第一百八十三条清算组应当自成第一百九十三条清算组应当自成立

立之日起10日内通知债权人，并于60日内之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》等至少一种中国证监会在《中国证券报》等至少一种中国证监会指定信息披露报刊上公告。债权人应当自指定信息披露报刊上或者国家企业信用接到通知书之日起30日内，未接到通知书信息公示系统公告。债权人应当自接到通的自公告之日起45日内，向清算组申报其知之日起三十日内，未接到通知的自公告债权。之日起四十五日内，向清算组申报其债......权。

......

104第一百八十五条清算组在清理公司第一百九十五条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

105第一百八十七条清算组成员应当忠第一百九十七条清算组成员履行于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给或者其他非法收入，不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损失

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

106第一百九十三条释义第二百零三条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有股占股份有限公司股本总额超过百分之五份的比例虽然不足50%，但依其持有的股十的股东；或者持有股份的比例虽然未超份所享有的表决权已足以对股东大会的过百分之五十，但其持有的股份所享有的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重大

（二）实际控制人，是指虽不是公司影响的股东。

的股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关安排，能够实际支配公司行为的人。系、协议或者其他安排，能够实际支配......公司行为的自然人、法人或者其他组织。

......本次修订《公司章程》及相关制度将涉及“股东大会”统一修改为“股东会”，将“经理”“副经理”统一修改为“总经理”“副总经理”，并按照由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权的规定修订对应条款，为避免赘述，上述修订内容未全部逐一列示和专门说明。此外，条款编号变化、援引条款序号的相应调整、数字大小写替换、标点符号、格式的调整以及不影响条

款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，未在表格中逐条列示。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

此次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议表决通过，同时董事会提请股东大会授权相关人员办理章程备案及工商变更等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记为准。

二、修订、制定公司部分治理制度的情况为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，结合公司实际情况和监管要求，对相关的治理制度进行了修订、制定。具体如下：

是否提交股序号制度名称类型东大会审议

1《独立董事工作制度》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《股东大会议事规则》修订是（更名为《股东会议事规则》）

4《募集资金管理制度》修订是

5《对外投资管理制度》修订是

6《对外担保管理制度》修订是

7《关联交易管理制度》修订是8《高管人员绩效考核与薪酬激励制度》修订是（更名为《董事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励制度》）

9《投资者关系管理制度》修订否

10《信息披露管理制度》修订否

11《董事会战略委员会工作细则》修订否

12《董事会提名委员会工作细则》修订否