证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2025-076

京蓝科技股份有限公司

关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年5月14日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”、“上市公司”）收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对京蓝科技股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第129号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后公司董事会及管理层对所关注的事项高度重视，积极组织中介机构及相关方就《问询函》所提及的问题进行认真分析、论证。

现已完成对《问询函》的答复工作，具体回复情况如下：

问题一.2021年至2023年，你公司分别实现营业收入7.38亿元、1.95亿元和

1.49亿元，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-15.28亿元、-12.92亿元和10.56亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-15.19亿元、-12.92亿元和-13.98亿元。你公司年审机构中兴财光华会计师（特殊普通合伙）对你公司2022年度财务报表出具带与持

续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告，2023年度财务报表出具标准无保留意见审计报告。请你公司：

（1）说明土壤修复运营服务业务、生态节水运营服务业务的开展情况，包括但

不限于业务实施主体、经营模式、结算方式、核心竞争力、人员结构等；园林环境科

技服务业务的开展情况，是否拟终止相关业务；2023年度各业务前五大客户情况，包括但不限于客户名称、定价依据及公允性、合同总额、当期收入确认金额、是否属

于你公司关联方；结合市场经营环境、行业发展状况、毛利率水平及同业务上市公司

业绩变动等，说明公司各业务的成长性，是否存在营业收入及毛利率持续下滑的风险，

1分析公司是否存在营业收入低于3亿元的风险；管理层对改善持续经营能力的措施及效果。

公司回复：

公司生态节水运营服务业务主要包括流域水生态修复、灌区节水综合系统工程、

污水治理、沿河生态景观工程、智慧水务等。园林环境科技服务业务主要包括园林工程施工、园林景观设计，为各类市政公共园林工程、地产景观、休闲度假园林工程及生态湿地工程等项目提供园林景观设计、工程施工及苗木养护管理。公司生态节水服务业务和园林环境科技服务业务已经在2023年重整中剥离完毕，留存的土壤修复运营服务业务的基本情况如下：

1、实施主体：公司的土壤修复运营服务业务主要由子公司中科鼎实环境工程有限公司实施。

2、经营模式：土壤修复运营服务业务主要采用 EPC 模式，PC、RCM 等其他模式，

为客户提供服务，具体如下：

（1）EPC 模式即工程总承包模式（Engineering Procurement Construction）是

指公司与客户签订工程总承包合同，根据客户的目标要求，承担包括规划设计、设备材料的采购与集成、工程实施和管理等主要建设工作。公司对项目的质量、安全、工期全面负责，在建设完成、满足使用功能并具备使用条件后，将项目整体交付给客户的服务模式。

（2）其他模式

* PC 模式即专业承包模式（Procurement Construction），与 EPC 模式相比的不同在于，在 PC 模式下项目的规划设计不是由公司完成的。公司根据业主提供的场地调查和风险评估报告，通过场地补充调查综合考量多种因素并进行可行性试验后确定修复工艺设计，再根据工艺设计完成材料采购、项目实施和管理，对项目的质量、安全和工期负责，完工后将项目整体交付给业主。

2* RCM 模式即风险管控与运营模式（Risk Control and Management），指公司

提供环境修复服务并在修复完成后持续进行风险管控和监测等运营管理，或根据业主要求及项目特点重点进行风险管控和运营管理。

3、结算方式：是公司根据合同约定为客户提供服务，根据合同中约定的方法和

时间定期与客户进行结算，通常需要提交工程量计算报告，再通过监理工程师及发包方审核，形成工程进度款并结算。相关合同对价于合同约定的结算完成后构成公司拥有的无条件向客户收取对价的权利，于应收款项列示。一般情况下，工程修复服务合同的履约进度与结算进度存在时间上的差异，部分修复服务合同的履约进度大于结算进度，从而形成相关合同资产。通常客户通过电汇或承兑的方式支付结算款项。在工程完工且验收合格后，公司将工程结算书报送发包方进行审核，待发包方审计结束后，发包方按照审定金额向公司支付余款，并保留工程造价的一定比例作为质量保证金，在质保期结束后支付。

4、核心竞争力：十余年来，公司在环境修复领域不断地深耕，在研发创新实力

储备、关键技术体系建立和装备开发、工程实施经验积累以及专业化管理团队建设等

方面蓄积了较为突出的核心竞争力，具体而言：

（1）研发创新实力储备

公司子公司中科鼎实是国家高新技术企业和北京市专精特新企业，拥有博士后科研工作站、北京市企业技术中心、湖南省工程研究中心和固体废弃物资源化技术工程实验室等多个科研平台。公司与清华大学和中国科学院等40余所国内知名科研单位建立了产、学、研合作伙伴关系，先后成功申报和实施了20余项国家及地方重大科研课题。公司致力于创新工作投入，研发实力雄厚，具备较强的竞争能力。

（2）关键技术体系建立及设备开发

通过研发与创新工作，公司已拥有完备的关键技术体系，主要包括以热脱附技术、常温解吸技术、固化稳定化技术、气相抽提技术、化学淋洗技术和化学氧化技术等为

3核心的土壤和地下水修复技术。基于“双碳”目标，公司研发技术团队对绿色可持续

修复技术进行了探索和开发，正逐步实现“降碳增效”新技术体系的构建。此外，根据未来的市场战略需求，公司对固体废弃物污染治理及运营、农田土壤环境综合治理和矿山生态环境治理等新领域等技术研发工作进行了布局和规划。在技术装备开发和优化升级方面，公司一方面成功的将国外先进环保装备完全国产化，另一方面对关键设备进行了自主开发和制造，公司目前已拥有模块化异位热脱附设备等10余类专业化环保装备。通过对技术的不断探索、研发、实践和升级，截至2023年12月31日，公司已累计获得专利授权130项，其中发明专利24项，并成功通过“北京市知识产权示范单位”认定；公司主持和参与编制行业标准、指南和规范21项；获得中国专

利优秀奖1项，省部级科学技术奖8项；入选北京市新技术新产品（服务）13项；5项专业化装备入选《重大环保技术装备名录》。

（3）丰富的工程实施经验

公司先后承担了数十项环境修复工程项目，项目覆盖了东北、华北、华东、华南、西南和西北等地区的十余个省、直辖市，修复土方量达数百万立方米，累计中标金额达数十亿元。其中典型项目包括：某保障性住房地块污染土修复治理项目、镇江某厂退役厂区场地治理项目、广州某厂地块污染场地土壤及地下水修复工程、长沙某厂铬

污染整体治理项目柔性垂直风险管控系统工程、济南某厂污染地块修复治理项目设计

施工总承包项目，某园区焦化厂原料和精苯地块污染治理项目，重庆某原址地块污染土壤治理修复项目以及兰州市某管线周边地下水和土壤污染修复工程。公司中标的大型项目顺利实施与验收，进一步提高履约能力，并丰富的工程实施经验。

（4）专业化的管理团队

公司成立以来，培养和锻炼了一批具有丰富管理经验的团队，主要包括高素质的管理团队、勇于创新的研发团队和专业施工团队。管理团队负责制定公司的战略规划和业务发展方向，并监督重点工作执行情况；研发团队负责公司技术体系构建和关键

4装备开发和改造，为公司在环境领域前沿技术创新与实践提供了核心动力，确保公司

在未来竞争中保持技术领先地位，不断满足客户需求；专业施工团队由工程技术管理人员和现场施工人员组成，负责将技术设计转化为实际的产品和服务，确保工程项目按时、按质、按预算高效完成。专业化的管理团队之间协作和互补，不仅可以促进技术创新，还可以优化资源利用提高执行效率，提升团队凝聚力，为公司的长期稳定发展打下坚实的基础。

5、人员结构：随着2023年重整过程，公司已将生态节水运营服务业务、园林环

境科技服务业务进行剥离，相关人员也已同步剥离（剥离145人），公司仅保留总部关键岗位管理人员及土壤修复运营服务业务相关专业人员，以实现公司整体减员增效，公司人员结构如下：

员工数量2023年2022年报告期末母公司在职员工的数量（人）2731报告期末主要子公司在职员工的数量362

161

（人）

报告期末在职员工的数量合计（人）188393

当期领取薪酬员工总人数（人）288600母公司及主要子公司需承担费用的离0

0

退休职工人数（人）专业构成

2023年专业构成2022年专业构成人数

专业构成类别人数（人）（人）生产人员47111销售人员2543技术人员5160财务人员1630行政人员49103工程人员及其他46合计188393教育程度

教育程度类别2023年数量（人）2022年数量（人）

研究生（博士及以上）811

研究生（硕士）4269本科84151专科4292

5高中及以下1270

合计188393

6、公司前五大客户情况单位：万元

当期收入是否属于公客户名称定价依据及公允性合同总额确认金额司关联方

重庆某建设有限公司招标定价，价格公允7797.626968.09否安达市某有限公司招标定价，价格公允2371.181938.28否宝应某政府招标定价，价格公允1255.841152.15否某建设公司招标定价，价格公允10696.85879.39否珠海某投资管理合伙

招标定价，价格公允否企业3758.57832.70

合计25880.0611770.61

7、公司经营改善及成长性说明：

（1）政策推动行业发展

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承

上启下的关键之年。国家的相关管理部门颁布了一系列的土壤修复行业管理政策和技术指导文件，涉及了行业规范管理、技术提升和资金支持等三方面。

*行业规范方面

2023年6月，水利部和自然资源部印发了《地下水保护利用管理办法》，制定了

加强地下水保护开发利用管理，保障地下水可持续利用，推进生态文明建设的相关规定，明确对全国地下水统一监督管理工作和地下水调查、监测等相关工作的具体办法。

2023年11月，生态环境部印发了《地下水生态环境监管系统数据编码及目录要求（试行）》，规范地下水生态环境监管系统建设，加强各级地下水环境领域数据信息的互联互通互享。

2023年12月，中共中央国务院印发了《关于全面推进美丽中国建设的意见》，

指出全面推进美丽中国建设，落实全国生态环境保护大会部署，处理好高质量发展和高水平保护、重点攻坚和协同治理、自然恢复和人工修复、外部约束和内生动力、“双碳”承诺和自主行动的关系，统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变6化，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，维护国家生态安全，抓好生态文明制度建设，

以高品质生态环境支撑高质量发展，加快形成以实现人与自然和谐共生现代化为导向的美丽中国建设新格局，筑牢中华民族伟大复兴的生态根基。

*行业技术提升方面2023年2月，生态环境部发布了《环境空气65种挥发性有机物的测定罐采样/气相色谱-质谱法》（HJ 759-2023）等 7项标准，进一步完善了国家生态环境监测标准体系，对于进一步完善国家生态环境监测标准体系，规范生态环境监测行为，提高环境监测数据质量，服务生态环境监管执法，支撑国际公约履约工作具有重要意义。

2023年9月，生态环境部发布了《地下水污染防治重点区划定技术指南（试行）》，

该指南规范地下水污染防治重点区划定，识别保护类区域和管控类区域，推动地下水环境分区管理、分级防治，为满足地下水资源保护、污染防治等管理需要，对地下水污染防治分区划分任务做出了安排部署，对具有水量大、水质好，饮用和其他开发利用价值较高特点的地下水区域进行防治，保障地下水质量和可持续利用。

2023年9月，生态环境部发布了《重点控制的土壤有毒有害物质名录（第一批）（征求意见稿）》，进一步明确需要重点加强管理的土壤中有毒有害物质的种类，强化其监测监管，控制其产生、排放、渗漏、流失和扬散，提高监管针对性和有效性，减少其对土壤的污染风险，保障土壤环境安全。同时，加强名录中有毒有害物质环境行为、毒理效应等研究，提出精准、科学的污染防控措施，为防范土壤污染对人体健康、生态环境的不利影响提供基础。

2023年10月，生态环境部发布了《地下水环境背景值统计表征技术指南（试行）》，

规定了地下水环境背景值统计表征的数据获取、样品采集与测试、数据处理与分析，以及统计与表征等技术要求。规范和指导开展地下水环境背景值统计表征工作，做到精准治污、科学治污、依法治污，支撑地下水型饮用水水源保护和国家地下水环境质量考核等工作，加强地下水污染防治监督管理。

72023年12月，生态环境部发布了《关于促进土壤污染风险管控和绿色低碳修复的指导意见》，此指导意见是土壤污染防治的重要内容，为深入践行习近平生态文明思想，贯彻落实党的二十大关于推进绿色低碳发展、持续深入打好净土保卫战的决策部署，积极推动减污降碳协调增效，坚持问题导向、因地制宜、系统治理，综合运用自然恢复和人工修复两种手段，为促进土壤污染风险管控和绿色低碳修复提供有效保障。

*资金支持方面2023年7月，财政部发布了《关于下达2023年土壤污染防治资金预算（第二批）的通知》，贯彻落实了《土壤污染防治行动计划》，促进土壤环境质量改善。

2023年12月，生态环境部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、国家金融

监督管理总局联合颁布了《生态环境导向的开发（EOD）项目实施导则（试行）》，为贯彻落实党的二十大和全国生态环境保护大会精神，积极稳妥、规范有序推进生态环境导向的开发（EOD）模式创新指明了方向。

2023年度，生态环境部配合财政部安排2023年度中央生态环境资金671亿元，

较上年增加50亿元。

（2）行业规模足以支撑公司发展

随着党的二十大胜利召开，及“十四五”规划顺利推进，国家对生态文明建设作出了全面的系统规划部署，立足新的发展阶段，我国土壤修复产业也迎来了新一轮发展机遇。

随着2016年发布《土壤污染防治行动计划》（简称“土十条”），2017—2018年《污染地块土壤环境管理办法（试行）》《农用地土壤环境管理办法（试行）》《工矿用地土壤环境管理办法（试行）》相继施行，2019年《中华人民共和国土壤污染防治法》正式生效，我国土壤污染防治法律法规体系初步建立。在系列法律法规推动下，我国土壤修复行业在“十三五”期间得到迅速发展，市场规模也持续扩大。

8根据生态环境部在2024年全国生态环境保护工作会议上的工作报告，国家将在

未来继续深入推进净土保卫战，持续开展农用地土壤镉等重金属污染源头防治行动，启动实施124个土壤污染源头管控重大工程项目，全国22个省份在受污染耕地集中地区划定210个重点区域执行涉重金属污染物特别排放限值。常态化开展受污染耕地土壤安全利用落实情况遥感监测，推动将耕地土壤污染源头防控和安全利用纳入耕地保护和粮食安全、食品安全等相关考核。完成6400余家土壤污染重点监管单位隐患排查“回头看”，累计将2058个地块纳入风险管控和修复名录管理。将9000余个关闭搬迁企业腾退地块纳入优先监管清单，将2616家企业纳入地下水污染防治重点排污单位名录，部署开展在产企业和化工园区土壤及地下水污染管控修复试点，推动全国2700余个县（市、区)编制印发县域农村生活污水治理专项规划、611个畜牧大县编制印发畜禽养殖污染防治规划。出台《关于进一步推进农村生活污水治理的指导意见》，推动1.6万余个行政村环境整治和800余个较大面积农村黑臭水体治理。

根据中国采购与招标网、中国采招网等公开途径不完全统计，2023年土壤修复行业工业污染场地修复工程，资金额约126.1亿元，项目数262个。

由此可见，在土壤修复领域，公司消除现在发展的瓶颈限制后，有较为足够的发展空间。

（3）同业务上市公司业绩情况：

同业务上市公司业绩与行业整体状况一致，具体统计情况如下（单位：万元）：

2023年2022年2021年

公司收入毛利率收入毛利率收入毛利率

建工修复124661.0323.61%126975.9921.78%108065.4423.50%

高能环境1058036.6418.22%877423.4323.56%782677.1324.37%

清新环境861446.5517.78%803229.4122.95%687975.0922.60%

卓锦股份34683.2110.83%24582.695.60%41318.5734.22%

博世科200338.3220.33%222380.4911.20%265657.7015.70%

森特股份351494.9814.48%423361.4915.28%313958.0117.31%

岭南股份213001.612.21%256866.58-14.38%479943.6518.02%

龙净环保1097251.7223.68%1188014.5223.40%1129673.7423.18%

上海环境638072.4726.64%628551.5326.44%719761.2423.86%

9平均值508776.2817.53%505709.5715.09%503225.6222.53%

京蓝科技14233.23-10.47%16064.75-11.65%62834.6928.98%

备注：京蓝科技数据已剔除剥离子公司的业务数据。

根据以上行业数值，我们可以看出行业整体的收入规模、毛利水平情况，而公司和同行业公司相比较，各项指标均有较大的提升空间。

（4）公司自身的业务及经营情况：

*近三年业务下滑原因：公司土壤修复服务业务近年来因受到上市公司债务违约

以及公司信用体系受损的影响持续下滑，同时因受到国际国内宏观经济环境等不确定性因素的不利影响，业务规模进一步萎缩；不仅如此，因上述原因导致的资金紧缺、银行授信遇阻等一系列连锁影响，部分项目因资金不足导致延期，进而增加了项目成本；加之因上市公司之前的困境，导致部分业主对合作存在顾虑，业务拓展艰难，新增项目骤减。综上所述，公司土壤修复服务业务营业收入及毛利率近三年出现持续下降。

*公司经营环境改善情况：2023年12月26日，公司收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院作出的（2023）黑01破1-6号《民事裁定书》，裁定确认《公司重整计划》执行完毕。重整完成后，公司债务得以有效化解；不良资产给予剥离完成；截止目前，银行账户解冻工作几近全部完成，同时公司也已启动各项信用修复措施，消除征信体系中的不良记录，目前已在和多家金融机构重启沟通合作通道，有望在一定条件下逐步恢复银行融资能力。截至目前，公司已经恢复正常运营，土壤修复服务业务的投标工作已经恢复正常；同时，公司合理利用重整投资资金，对新增及存量业务提供有力的资金支持，并积极开拓市场；综上所述，导致公司营业收入及毛利率持续下降的风险因素已基本消除，未来的营业收入、利润水平会向同行业逐步靠近。

*公司现在业务开展情况：公司结转到2024年及以后土壤修复服务业务的订单

10为8000多万元；随着母公司京蓝科技已成功破产重整，成功引进战投，并带来相关

资金和资源，这将保证公司已有订单及时推动，尽快转化为产值。

近期，随着国家多部门出台房地产利好政策，房地产行业预计也将会逐步回暖，对于土壤修复行业也是重大利好，公司将有选择地启动项目投标，推动新的订单项目落地，公司该类业务收入及毛利率不会低于上年水平。

另外，公司在新实控人和新管理团队带领下，已通过并购重组等方式快速进入含锌铟固危废资源化利用业务新赛道，积极进行战略转型，全面拓展公司主营业务，详情请见本问询函回复之本题第(3)问之相关回复内容，这些都会给公司带来新的收入和业务成长空间。公司正在收购个旧兴华锌业公司，按现在的生产计划，收购后今年可以实现1.7亿-3.0亿的销售收入（本数据为公司业务部门及财务部门结合公司目前实际情况初步测算的结果，不属于公开业绩承诺，是否实现具有不确定性，请广大投资者注意投资风险）；公司收购云南业胜公司后，现已开始生产线的技改提升工作，预计今年可以实现1.3-2.5亿的营业收入（本数据为公司业务部门及财务部门结合公司目前实际情况初步测算的结果，不属于公开业绩承诺，是否实现具有不确定性，请广大投资者注意投资风险）。

综上所述，目前限制公司发展的瓶颈已经基本消除，另外叠加政策环境、行业发展状况、公司核心竞争力情况，以及新实控人正在推行的各项改善经营的举措，公司有良好的成长空间，2024年公司营收不存在低于3亿的风险。

8、管理层对改善持续经营能力的措施及效果：

（1）提升公司治理水平，优化存量业务：

*加强组织管理，实现资源整合与重构重整完成后，公司首先对中科鼎实的管理架构进行了梳理和调整，重新明确各岗位的管理职责，保持了中科鼎实原有核心管理团队的稳定。同时公司积极与原有各客户、产业链上下游单位等进行沟通交流，让各方资源与客户充分了解到重整给公司带来的新发展机遇。经过密集的沟通交流，公司已经完成了对各方资源的整合与重构，

11公司主要银行账户基本完成了解封工作，公司的信用体系正在逐步恢复，公司的各项

业务正常开展，在施项目正在按照计划有序推进。

*加强项目管理水平，提高资金效率公司将及时跟进土壤修复业务的项目状态，保障在建、新建项目按时推进，降低违约风险；其中苏州某污染土壤和地下水治理项目、安达某土地整治补充耕地项目正

在进行项目收尾工作，广州某土壤修复工程正在按计划组织施工，苏化厂原址1号地块污染土壤和地下水治理项目、安达市中本镇土地整治补充耕地项目正在进行项目收尾工作，茅岗路以西城中村改造项目五号地块 A地块土壤修复工程正在按计划组织施工，太化南厂区 025A 块土壤修复工程第一标段正在进行前期准备工作，待业主方场地具备进场条件后组织进场施工。对于历史完工项目产生的应收款项，通过发函催收、协商谈判、诉讼仲裁等手段积极清收，做好存量业务发展的资金规划。公司将进一步优化存量业务结构，优先发展和承接资金回笼快、资金利用率高的业务和项目，降低长周期、回流慢的业务和项目的比重。

*加大成本管控力度，实现降本增效公司将加强土壤修复业务的成本管控和财务管理，通过精细化、集约化管理，严格执行部门预算和收支计划，合理安排资金调度，加强审批控制，规范资金使用，提升生产经营和资金周转效率，综合改善土壤修复业务的收入、利润水平，努力实现降本增效，提升利润空间。

*发挥产业协同效应，挖掘市场机会过去受债务违约影响，公司信用体系受损，间接影响了土壤修复业务的招投标资质和市场拓展，重整完成后，公司积极进行信用修复，注重客户培育和积累，把握市场机会，目前中科鼎实积极开展市场营销工作，已经开始陆续参与相关项目的招投标工作。并于2024年4月接受业主委托并完工江西永修云山经济开发区星火工业园周边土壤和地下水环境污染防治项目。我们将充分发挥技术人才和项目管理优势与产业投资人在全国各地深耕形成的业务布局和资源积累优势之间的协同效应，认真研究各地环保政策及市场情况，重点拓展土壤修复需求较大区域的业务机会，努力开拓新市场。

*发挥品牌效应，保持行业领先优势中科鼎实在环保领域取得了显著的成绩，不断稳固其市场领导地位，而且在多个

12关键领域实现了技术突破，为我们未来的发展奠定了坚实的基础。

2023年下半年，公司顺利完成资质续期、增项和升级工作：通过环保工程专业承

包一级、地基基础工程专业承包一级、环境工程专项设计（水污染防治工程）乙级的延期，并且通过环境工程专项设计资质年度监督审核，通过市政公用工程总承包三级升二级的升级工作和延期工作；备案取得施工劳务（不分等级）资质；并按相关部门要求，完成设计行业从业人员信息备案。这些资质的获得，不仅验证了中科鼎实在人才、技术和项目管理上的专业能力，也为其承接更为复杂和大规模的项目提供了资质保障。

在创新方面，中科鼎实通过自主研发，近期斩获多个科技荣誉：“有机污染土壤热脱附技术装备体系与产业化”、“原位热脱附技术工艺和装备”分别获得北京企业评价协会科技创新奖的成果优秀奖和产品优秀奖；“有机污染场地微生物强化协同修复技术装备开发与应用技术”获得厦门市科学技术进步二等奖；“复杂有机污染场地土壤地下水风险识别与原位协同修复耦合技术及应用”获得江苏省科学技术进步二等奖；“原位电阻加热耦合蒸汽强化抽提技术工艺与装备开发”再次成功获得北京市

新技术新产品（服务）认定，这已是中科鼎实获得的第13项新技术新产品（服务）认定；“原位热脱附装备”入选《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录》，这是公司入选该目录的第5项核心技术；公司还获得了“北京市知识产权优势单位”、“北京市专精特新中小企业”的荣誉称号，这些都彰显了中科鼎实在技术创新和知识产权管理方面的卓越成就。

一直以来，中科鼎实专注于高新技术研发和应用，始终坚持以创新驱动发展，不断推出具有自主知识产权的先进技术和产品。公司与多所国内知名院校始终建立紧密的合作关系，依托中科鼎实博士后科研工作站和北京市企业技术中心等合作平台，对重点技术问题进行不断创新和攻关，成果丰硕。截至目前，公司现已获授权专利百余项，其中2023年，取得12项。完成国家、地方重大研发课题10余项，其中2023年，顺利结题2项。获得省部级和行业奖项9项，其中，2023年取得3项；编制了行业标准20余项，其中2023年，发布了6项。

（2）积极开展并落实各项信用修复工作：

13破产重整完成后，公司积极与管理人、相关金融机构及债权人进行沟通，就解除

相关司法冻结、解除账户查封等事项的处理及公司信用修复工作进行深入探讨，并取得管理人、相关金融机构及债权人等的大力支持，目前上市公司和子公司的银行账户已全部解除冻结。

（3）启动各项融资工作，确保公司运营资金充足：

在重整投资款中预留3.5亿元现金用于重整完成后的经营和并购业务，同时，积极和金融机构对接，拓宽融资渠道，通过多种方式开展融资活动，保障在建、新建项目按时推进，降低违约风险；另外，对于历史完工项目产生的应收款项，通过发函催收、协商谈判、诉讼仲裁等手段积极清收，并已取得明显效果，2024年，截至目前，已回收客户款项近7000万元，另有3700余万业主正办理票据手续，5700余万已达成债权转让意向。

（4）优化人员结构、积极推动降本增效：

结合公司产业发展战略及各业务板块业务规模，及时调整各业务板块人员结构（截至2024年5月，上市公司总部共计裁员12人，中科鼎实共计裁员40人），建立高管薪酬与公司业绩的匹配机制、高管兼任部门经理、取消公车出行、削减不必要

的人员成本及采取上市公司总部与相关子公司集中地点办公等举措，优化了人员结构、减少了不必要的成本费用支出、有效地提升了组织效能。

（5）实施品牌驱动战略：

通过重整减轻历史包袱后，新实控人和新管理团队正在引领京蓝科技进行战略转型，通过“环境治理+资源利用”双轮驱动，将公司打造成为经营稳健、业绩优良的优质上市公司，强化公司立足实业、不断创新、诚信经营的市场形象，不断提升上市公司的品牌价值和识别度，借助良好的品牌形象赢得更多合作伙伴的信任和支持。

（6）加强预算管控和内部管理：

通过调整机构、重新制定薪酬架构，重建审批流程等，加强和规范重整后的组

14织管理；同时撤并各地办公场所，合并办公，实现集约化管理，提升管理效率；通

过预算管理严格执行部门预算和收支计划，合理安排资金调度，加强审批控制，规范资金使用，提升生产经营和资金周转效率，综合各项业务的收入、利润水平，努力实现降本增效，提升利润空间。

（7）启动股权激励计划，向部分董事、高管及核心人员等符合激励对象条件的

人员授予股票期权：

公司于2024年4月26日分别召开了第十一届董事会第一次会议、第十一届监事会第一次会议，并于2024年5月21日召开了公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2024年股票期权激励计划（草案》等与股权激励计划相关的议案；随后召开第十一届董事会第四次临时会议及第十一届监事会第三次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》等相关事项；本次股权激励股票期权行权价格为1.83元（不低于本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价及本激励计划草案公布前

20个交易日内的公司股票交易均价中较高者）；本次股权激励确定以2024年5月21日

为授权日，向符合授予条件的52名激励对象授予21995.00万份股票期权；本次股权激励有利于建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有利于充分调动公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性；虽然本次股权激励计划涉及的成本摊销对公司控股股东对

赌业绩的完成将产生不利影响，但也体现了公司管理层对经营业绩的信心和决心，有利于将股东利益、公司利益和核心队伍个人利益充分结合，有利于公司的长远发展。

通过上述措施，公司将逐步改善经营状况，稳步实现公司业绩持续稳定增长。

（2）请按照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中关于营业收

入扣除的相关规定，全面核实营业收入扣除是否充分、准确、完整，是否存在其他需要予以扣除的收入，是否存在规避退市风险警示的情形。

公司回复：

152023年营业收入1.49亿元，扣除后的营业收入1.44亿元。具体扣除项包括未

实现融资收益摊销等主营业务收入之外的其他业务收入0.05亿元，扣除依据是按照《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》。营业收入扣除充分、准确、完整，不存在其他需要予以扣除的收入，不存在规避退市风险警示的情形。

（3）结合最近三年营业收入持续下滑、扣非前后净利润持续为负的业绩情况，说明你公司是否仍实质触及我所《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定

的第（七）项情形，是否符合申请撤销其他风险警示的条件。

公司回复：

近年来因受到国际国内不确定因素的多种不利影响，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但是报告期内公司采取了如下行之有效的措施，有效改善了持续经营能力，具体情况如下：

（一）通过司法重整消除与持续经营相关的重大不确定性2023年6月5日，公司收到哈尔滨中院作出的（2023）黑01破申1号《民事裁定书》及（2023）黑01破1号《决定书》，裁定受理债权人对公司提出的重整申请，并指定黑龙江华谦律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”）。详情请见公司于2023年6月5日披露的《被法院裁定受理重整申请暨指定管理人的公告》（公告编号：2023-046）。

2023年11月27日，哈尔滨中院依法作出（2023）黑01破1-3号《民事裁定书》，

裁定批准《京蓝科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止京蓝科技重整程序。详情请见公司于2023年11月27日披露的《关于重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-106）。

2023年12月26日，公司收到哈尔滨中院作出的（2023）黑01破1-6号《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕，并终结公司重整程序。详情请见公司于

2023年12月27日披露的《关于公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2023-119）。

综上，公司重整事项已经顺利实施、《重整计划》已经执行完毕。重整事项不确定性已经消除。

16根据《重整计划》，公司以原有总股本1023667816股为基数，按每10股转

增约17.90921股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1833308407股股票，转增后公司总股本将增至2856976223股。前述1833308407股转增股票不再向原股东进行分配，全部按照重整计划的规定进行分配和处置，其中1233000000股股票用于引入重整投资人，600308407股股票用于实施债转股。通过市场化公开遴选，公司引进云南佳骏-招平煜荣投资联合体及其指定的各主体共计9家重整投资人，引入增量资金95940.00万元。

公司通过本次重整有效化解了逾期债务，资产负债率下降至39.96%，公司净资产增加，2023年末归属于母公司所有者权益为72725.60万元，公司资本结构得到显著改善，各项偿债类财务指标也随之改善；同时，摆脱了大额利息费用及违约金负担，公司因债务逾期引发诉讼已经得到妥善解决；公司已不存在不动产被查封的情况。

截至本公告披露日，母公司和子公司中科鼎实银行账户已全部解封。

重整完成后，公司不断提高经营效率，实现降本增效，不仅优化了存量的土壤修复业务，同时利用重整投资人提供的资金、资源支持，积极拓展含锌铟固危废资源化利用、ITO 靶材制造、汽车镀锌板边角料资源化利用等增量业务，尽快恢复了持续经营能力，实现了健康发展。

（二）通过剥离低效亏损资产、实施产业战略规划消除与持续经营相关的重大不确定性

1.剥离低效亏损资产，提高资产质量

公司通过本次重整实现了低效亏损资产的剥离，使得公司卸下历史包袱、轻装前行。详情请见公司于2023年12月9日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于公司持有京蓝北方园林（天津）有限公司股权处置进展暨财务报表合并范围变更的公告》（公告编号：2023-111）及2023年12月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于公司持有部分股权及应收债权资产包处置进展暨财务报表合并范围变更的公告》（公告编号：2023-121）。

低效亏损资产剥离后，公司得以优化资源配置，更好地聚焦于具有良好基础和发展前景的土壤修复业务，并结合产业投资人提供的产业资源支持，适时发力新赛道，拓展增量业务。

2.利用产业资源支持，实现战略转型

17（1）鼓励来自鑫联科技的优秀技术与管理人才加入京蓝，助力其迅速构建核心

业务团队

在管理团队方面，为快速带领京蓝科技在2024年内就有效获得含锌铟固危废资源化利用赛道的业务成果，公司针对性地加强了中高层管理人员队伍建设。京蓝科技新实控人马黎阳辞去原鑫联科技总裁职务，将主要精力放在京蓝科技的董事长职务上，推动公司含锌铟固危废资源化利用业务的开展和布局。程桃红、冯国军、彭玉喜、张武4位原鑫联科技总裁室成员也从鑫联科技辞职加入了京蓝科技，为京蓝科技的新业务开展带来技术、财务、管理等多方面专业资源的支持。此外，还有多位中层管理干部也从鑫联科技辞职加入京蓝科技，为公司新业务的启动做好人才队伍腰部力量的准备。详情请见公司于2024年1月20日披露的《关于聘任公司高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表的公告》（公告编号：2024-017）。这些人员在含锌铟固危废资源化利用领域有着高超的技能和丰富的经验，为京蓝科技快速进入新赛道提供了充足的人力资源。

同时，公司对原京蓝科技、中科鼎实的员工，积极培训含锌铟固危废资源化利用业务技能。2024年以来，公司开展了多次针对性的培训，并安排京蓝科技的管理干部在北京、江西、云南等地轮流培训、实习。这些培训不仅有助于提升团队运作含锌铟固危废资源化利用业务的能力，也大大有利于加强团队的协作与配合，快速打造出行业顶尖的优质团队。

通过人员输入、管理培训、协同提升等有效措施，快速将鑫联科技20多年来积累的行业形象、品牌优势传输给京蓝科技，并制定和实施切实可行的发展策略，加速含锌铟固危废资源化利用新业务的开展落地。

（2）新管理团队上任以来，通过并购整合战略、精深加工战略、海外拓展战略

等战略举措，推动京蓝科技在含锌铟固危废资源化利用领域取得了多项成果

第一，并购整合战略——利用新董事长在含锌铟固危废资源化利用领域的优势和影响力，积极并购行业中具有稀缺资质的优质标的，通过技术、管理和资金赋能使其快速提升，从而使京蓝科技高效进入该赛道并在2024年内就获得业绩成果。

*已推动京蓝科技以破产重整的方式，成功实现对云南业胜环境资源科技有限公司（以下简称“云南业胜”）的投资，以优惠条件获得了其控股权，使京蓝科技快速获得了含锌铟固危废资源化利用的《危险废物经营许可证》（以下简称“危废证”）

18资质，成功进入了该赛道。

在本项目中，通过参与破产重整，公司的投资总额仅约为5300万元+不超过2000万元或有负债且可在3年内分期付款，公司首期仅支付了3417万元（含1000万元保证金）即获得了该项目的87.42%股权，债权人、利益相关方、地方政府也非常愿意将项目交付给拥有行业经验的公司团队。

云南业胜拥有良好的业务基础，不仅拥有9.8万吨/年的危废证，拥有7条各类生产线，能够从含锌废物、含铅废物等多种固危废中提取出锌、铟、锗、铅、铜、银等多种金属。公司现已启动其中的提铟、提锗、火法还原挥发等生产线的技改和复产工作，预计2024年第三季度即可开始分期复产。

*公司2024年第二次临时股东大会审议通过《关于收购个旧兴华锌业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司正在积极推进对个旧兴华锌业有限公司（以下简称“个旧兴华”）的收购。个旧兴华持股55%的子公司贵州领越环保科技有限公司（以下简称“贵州领越”）持有危废证资源，可为后续公司危废业务的开展提供资质。本次收购的转让方（交易对方）承诺个旧兴华在2024年、2025年、2026年经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币1850万

元、2035万元、2239万元。本次收购通过分期支付的方式，即京蓝科技首期支付9435万元的首付款（占总收购款项18500万元的51%。余款分三笔并结合对赌业绩实现情况予以支付），则交易对方即配合京蓝科技完成个旧兴华100%股权的变更登记。

本次并购完成后公司可取得含锌铟固危废资源化利用的较成熟项目。

*京蓝科技拟参与邹平县神鲁纳米材料科技有限公司、山东大正节能环保科技有限公司、山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公司（以下简称“神鲁公司等四家公司”)合并预重整，公司拟以自有资金投入不超过2643万元取得神鲁公司等四家公司100%股权。通过本次破产重整，将以较低价格获得这四家公司的业务资质、生产设施以及其他生产资源，通过后续的技改、扩建、复产等工作，有望高效实现上述生产系统的运营，节约公司的建设时间，快速启动山东市场，为推动公司战略转型、扩大产业规模、实现高效增长提供有力支撑。

*此外，京蓝科技还在考察其他优质标的。由于新董事长在含锌铟固危废资源化利用领域所拥有的影响力，有多家公司愿意与京蓝科技合作，目前已有多家候选标的。

随后还将继续通过自有资金与外部融资相结合的方式，对符合条件的优质标的进行并

19购整合，相关信息将根据监管规则适时披露。

*通过以上并购战略的实施，京蓝科技正在迅速成为含锌铟固危废资源化利用领域的规模化企业，并逐步在行业建立起优势。未来京蓝科技将进一步利用自身的管理、技术、资金等优势，通过产业并购、托管运营、自建项目等多种方式，快速拓展含锌铟固危废资源化利用业务。

第二，精深加工战略——推动 ITO 靶材业务开展

*已注册成立“京蓝科技（云南）有限公司”（以下简称“云南京蓝”），该公司是京蓝科技通过铟资源优势而发展 ITO 靶材业务的第一家公司。

* 鑫联科技的 IT0 靶材团队已全体辞职加入京蓝科技，并以此为基础在京蓝科技成立了“靶材事业部”。公司还积极与高校团队、科研院所等开展高端 IT0 靶材的联合研发工作，并引入了国际化团队，共同推进 IT0 靶材的研发及市场推广工作。

*京蓝科技通过重整云南业胜、收购个旧兴华，已获得两条铟的生产线，并于年初铟价较低时从市场中储备了一定数量的含铟原料，今后还将继续扩大公司的铟生产业务和铟资源储备，从而充分发挥公司在 ITO 靶材业务中所拥有的铟资源优势。

* 目前公司正在与楚雄州政府共同推进 ITO 靶材工厂的选址工作。完成选址后，将启动 ITO 靶材一期项目的建设。

第三，寻求海外发展机遇

与中国市场不同，欧美、中东、东南亚的含锌铟固危废资源化利用市场均尚未被有效开发，市场机会较多；而由于从事含锌铟固危废资源化利用业务的竞争对手多为中小型企业，出海能力不强，海外市场的竞争强度也显著低于国内。因此，公司在海外市场中的优势更明显，更有机会迅速占领市场。

最近，国家政策对制造业出海频吹暖风，为公司拓展海外业务提供了良好的政策环境。公司将积极把握好海外市场的机遇，按照“技术为先、管理为本、稳扎稳打、小步快跑”的策略，在老挝、沙特、越南等地拓展含锌铟固危废资源化利用领域的海外业务。

第四，准备鑫联科技的整体资产注入

公司正在积极准备鑫联科技整体注入的相关工作，待摘星脱帽以后，将适时启动将鑫联科技或鑫联科技主营业务资产注入京蓝科技，助力京蓝科技在含锌铟固危废资源化利用业务新赛道上迅速获得国际领先地位。

20综上，可能导致对京蓝科技持续经营能力产生重大不确定性的相关事项已经消除。

公司不存在实质触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（七）项情形，符合申请撤销其他风险警示的条件。

（4）逐项自查并说明你公司是否仍存在应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形，如是，请及时、充分提示有关风险。

公司回复：

根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的通知－深证上〔2024〕339号第三条的规定，新规则第9.3.1条第一款第一项、第四项规定的财务类退市风险警示情形，以2024年度为首个适用的会计年度。上市公司在2023年年度报告披露后继续按照原规则第

九章第三节实施、撤销退市风险警示或者实施终止上市。因此，公司结合前述事项的回复，对照《股票上市规则》及原规则关于退市风险警示及其他风险警示的有关规定，逐条自查如下：

（一）关于公司不存在应被实施退市风险警示情形的具体情况

1、公司不存在财务类强制退市情形

（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

经审计，公司2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-1397537805.13元，公司2023年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为143799744.73元，不存在上述强制退市情形。

注：根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的通知－深证上〔2024〕339号第三条的规定，新规则第9.3.1条第一款第一项（最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。）、第四项（追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值）规定的财务类退市风险警示情形，以

2024年度为首个适用的会计年度。上市公司在2023年年度报告披露后继续按照原规则第九章第三节实施、撤销退市风险警示或者实施终止上市。因此，公司适用“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”。

21（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；

公司2023年经审计的期末净资产为正值，截至2023年12月31日公司归属于母公司所有者权益为727256046.44元，不存在上述强制退市情形。

（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

公司2023年度财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告，不存在上述强制退市情形。

（4）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及上述

条款第1项、第2项情形；

公司不存在上述强制退市情形。详情请见公司于2023年11月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2023-099）。

2、公司不存在规范类强制退市情形

（1）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；

公司不存在上述强制退市情形。

（2）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；

公司不存在上述强制退市情形。

（3）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正

但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；

公司不存在上述强制退市情形。

（4）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要

求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；

公司不存在上述强制退市情形。

（5）公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的

30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两

个月内仍未完成整改；

22公司不存在上述强制退市情形。

（6）连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的

审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；

公司不存在上述强制退市情形。

（7）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决；

公司不存在上述强制退市情形。

（8）公司可能被依法强制解散；

公司不存在上述强制退市情形。

（9）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；

公司不存在上述强制退市情形。

另外，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）中关于“交易类强制退市”及“重大违法强制退市”的情形。

综上述所，公司不存在应被实施退市风险警示的情形。

（二）关于公司不存在应被实施其他风险警示的具体情况

1、公司存在资金占用且情形严重；

根据2024年4月26日中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于京蓝科技股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2024）第111032号），2023年度公司不存在被控股股东或者控股股东关联人非经营性占用资金的情形。

2023年度公司不存在资金占用且情形严重的情况。

2、公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；

公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。

3、公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决；

公司未出现董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情况。

4、最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；

公司2023年度审计机构出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。不存在上述情形。

235、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

公司各项生产经营活动正常，不存在上述情况。

6、公司主要银行账号被冻结；

公司不存在主要银行账号被冻结的情况；

7、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最

近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。

公司不存在上述情形。

8、本所认定的其他情形；

公司不存在深交所认定的其他情形。

综上，经自查，结合公司披露年度报告时已生效的相关规定，公司不存在应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形，符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。

请年审会计师：

（1）结合对相关事项实施的审计程序、获取的审计证据等，进一步说明对公司

2022年度财务报表出具非标审计意见涉及事项在本期消除的判断依据。

（2）结合公司生产经营情况，分析说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性，以持续经营假设编制公司2023年财务报表是否恰当、合理。

请公司律师对上述问题（4）进行核查并发表明确意见，着重说明是否仍实质触及我所《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（七）项情形。

律师意见详见《法律意见书》

会计师意见：

项目组执行的审计程序：

1、风险识别阶段将公司持续经营能力存在不确定性识别为报表层面错报风险领域，并将该事项与治理层进行沟通；

2、提请公司及管理层对预计未来12个月的持续经营能力进行评估，通过实施分

析性审计程序及获取各类支持性证据，评价公司财务报表编制基础运用持续经营假设

24是否适当，公司持续经营能力是否存在不确定性；

3、获取公司改善持续经营应对计划并获取支持性证据，评价应对措施的可行性；

4、对公司2022年度制定的经营改善措施在2023年度实施情况进行评价；

5、获取关于重整相关的《民事裁定书》、法院批准重整计划文件，与管理层讨

论重整中重大不确定因素及消除的时点。

经核查，2023年12月26日，京蓝科技收到哈尔滨中院作出的（2023）黑01破

1-6号《民事裁定书》，裁定确认《京蓝科技股份有限公司重整计划》执行完毕，重

整相关的重大不确定性已消除。

根据已获取的审计证据及了解到的情况，京蓝科技归母净资产由负转正，京蓝科技2023年完成债务重整并引入重整投资人，根据《京蓝科技重整投资协议》，在扣除清偿债务所需资金后，2023年12月31日预留3.5亿元至管理人指定账户，这一资金将被用于支持重整后上市公司的持续发展。这一部分资金会有一部分用来归还子公司中科鼎实的欠款，恢复土壤修复业务项目的开工建设及含铟锌固废处理等新业务的并购、开拓，与此同时，京蓝科还与金融机构进行合作，开展融资业务以获取营运资金。综上，京蓝科技持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性事项已经消除。京蓝科技流动资产高于流动负债且流动负债有财务资源支持，预计2024年度京蓝科技不会出现流动性危机，未来12个月内可保障公司正常生产经营，以持续经营为基础编制2023年度财务报表是合理的。

问题二.2023年12月26日，你公司收到哈尔滨中院作出的（2023）黑01破1-6号《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕，并终结公司重整程序。年报显示，你公司确认重整收益27.78亿元。请你公司结合破产重整进展情况、重整计划有关条款及具体执行情况等，说明上述重整收益的构成明细及会计处理、计算过程及依据，相关确认是否审慎合理，是否符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会

计类第1号》等有关规定。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）公司以原有总股本10.23亿股为基数，按每10股转增约17.91股的比例实施

资本公积转增股本，共计转增18.33亿股股票。经哈尔滨中院裁定确定的债权、暂缓

25确认债权、未申报债权合计86.25亿元。根据京蓝科技公司重整计划“债权清偿方案”

普通债权规定普通债权全额按照每100元可获得9.16股转增股票的方式实施债转股，以及重整计划中转增股票的分配和处置的规定，6亿股股票用于实施债转股以及已完成回购的965.26万股业绩补偿股份将全部用于实施债转股（以上股票共6.1亿股股票于2023年12月15日全部划转至管理人账户），以上股份数乘以股票划转至京蓝科技管理人账户的前一天的收盘价2.17元的金额计入资本公积，差额计入债务重组收益。

（二）处置京蓝北方园林股权事项：天津观园公司2023年10月14日以人民币

0.12亿元竞得公司持有的北方园林股权，详情请见公司于2023年10月19日披露的

《关于处置公司持有京蓝北方园林（天津）有限公司股权的进展公告》（公告编号：2023-081）。2023年12月8日，公司持有的北方园林股权已过户至买受人天津观园名下，至此，北方园林股权交割已完成。根据企业会计准则相关规定，自2023年12月8日起不再将北方园林纳入公司财务报表合并范围，详情请见公司于2023年12月9日披露的《关于公司持有京蓝北方园林（天津）有限公司股权处置进展暨财务报表合并范围变更的公告》（公告编号：2023-111）。

处置收益计算过程：考虑处置价款0.12亿元及处置日的北方园林归母净资产

-12.63亿元、以前年度京蓝科技对北方园林应收款项计提的减值准备6.01亿元、以

前年度合并层面对北方园林亏损计提的超额亏损及未实现内部交易合计0.23亿元，该事项影响当期非经常性损益6.51亿元。

（三）处置京蓝科技公司持有的京蓝生态科技有限公司等7家股权及京蓝科技公

司对相关主体的应收债权事项：2023年12月26日，法院已裁定如上资产包归买受人财亿智合伙企业所有；公司已向财亿智合伙企业交接京蓝生态科技有限公司等7家公

司的印章证照等资料；至此，公司持有的京蓝生态科技有限公司等7家股权及京蓝科技对相关主体的应收债权交割已完成。根据企业会计准则相关规定，自2023年12月

26日起不再将京蓝生态科技有限公司等7家公司及京蓝科技公司对相关主体的应收债权纳入公司财务报表合并范围，详情请见公司于2023年12月27日披露的《关于公司持有部分股权及应收债权资产包处置进展暨财务报表合并范围变更的公告》（公告编号：2023-121）。

26处置京蓝生态等7家公司股权收益的计算过程：考虑处置价款1.06亿元、处置

日被处置公司的归母净资产的金额-0.13亿元、商誉0.2亿以及内部未实现损益转回

等2.34亿后的-1.35亿元计入投资收益。

处置京蓝科技公司对相关主体的应收债权产生收益的计算过程：处置债权总计是

48.84亿元，扣除京蓝科技公司对处置子公司及关联公司债务15.57亿元、扣除以前

年度京蓝科技公司对北方园林应收款项计提的减值准备6.01亿元后产生处置损失

27.26亿元计入投资收益。

（四）公司根据重整计划的约定及企业会计准则的规定，计算债务重组的收益，计算过程如下：

投资收益金额（亿事项会计处理

元）

借：应付账款、其他应付款

普通债权形成债务重组收益贷：资本公积52.67投资收益债务重组（2、合并报表范围借：其他流动资产内子公司中科鼎实及京蓝研

贷：其他应收款-2.79究对京蓝科技确认债权形成投资收益债务重组收益）

借：银行存款

贷：归母净资产

处置北方园林股权商誉6.51内部未实现交易损益投资收益等

借：银行存款

贷：归母净资产商誉

处置京蓝生态等7家公司股权-1.35内部未实现交易损益投资收益等

借：其他应付款等处置京蓝科技对相关主体的坏账准备

-27.26

应收债权贷：应收账款、其他应收款投资收益

合计27.78

账务处理依据：

271、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第12号——债务重组》应用指南有关金融资产和金

融负债终止确认的规定及《监管规则适用指引——会计类第1号》中关于债务重组相关规定。

2、2023年12月26日，公司收到哈尔滨中院作出的（2023）黑01破1-6号《民事裁定书》，裁定确认《京蓝科技股份有限公司重整计划》执行完毕，重整相关的重大不确定性已消除。

会计师意见：

我们检查公司债务重组、处置债权及股权相关投资收益确认政策、获取并检查公司重整相关资料、公告（包括但不限于：获取法院裁定批准的重整计划、资本公积转增股本、重整投资协议、处置债权及子公司股权、重整计划执行完毕、重整计划执行完毕法律意见书、重整计划执行情况的监督报告）、网络竞价结果确认书、京蓝科技破产重整管理人账户流水、京蓝科技2023年12月31日前200名股东明细（数据来源于中登公司）、京蓝北方园林（天津）有限公司（目前已更名为天津津蓝园林有限公司）

及京蓝生态科技有限公司等公司股权相关交接资料、对股权及债权资产包购买人进行

访谈、对投资收益进行重新计算等。

经核查，公司投资收益确认政策符合企业会计准则及相关规定。2023年12月26日重整计划公司已执行完毕，债务已实际履行且相关义务的解除已不存在重大不确定性；

2023年京蓝科技已对京蓝北方园林（天津）有限公司、京蓝生态科技有限公司等公司

股权已处置，处置价款2023年已转入管理人账户。上述公司账套、相关证照2023年已交接完毕，北方园林、京蓝生态等7家公司均已完成工商变更，公司对上述北方园林、京蓝生态等公司的经营、财务不具有控制、重大影响，已丧失控制权；综上，公司投资收益的确认及会计处理符合企业会计准则及《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定。

问题三.截至年报披露日，你公司全部银行账户已解封，子公司中科鼎实环境工程有限公司(以下简称“中科鼎实”)包括基本户在内的部分账户尚未解封，你公司银

28行存款被冻结403.21万元，占最近一期经审计货币资金的0.85%。请你公司：

（1）说明中科鼎实部分银行账户被冻结的原因、解决计划及进展；中科鼎实属

于你公司主营业务开展的重要主体，分析中科鼎实账户尚未解封对生产经营活动的影响，是否属于你公司主要银行账户被冻结的情形及判断依据。

公司回复:

中科鼎实部分银行账户存在部分资金限额冻结的原因主要包括：中科鼎实因资金困难欠供应商款项未支付。

针对上述情况，公司采取相应解决方案：

1、公司正在逐步完成信用修复，尽快恢复融资能力，目前已完成上市公司总部

所有账户的解封，融资亦在启动中。

2、公司动用重整预留的专项经营资金对中科鼎实业务提供资金支持，促进土壤

修复服务业务规模的提升，恢复造血功能。

3、积极组织项目部门、商务部门、法务部门跟进项目回款，通过法律手段全面

保障公司各项权益，目前多个项目已经提起诉讼并取得回款。

4、公司已经组织法务、商务人员积极与供应商进行对接，推动账户解封工作，

截至目前公司银行账户已全部解封。

（2）核实当前全部银行账号的基本情况，包括开户银行名称、账号、是否属于冻结等异常状态，如冻结则列示具体情况；说明你公司是否仍实质触及我所《股票上市规

则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（六）项情形，是否符合申请撤销其他风险警示的条件。

请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

京蓝科技及中科鼎实等下属子公司全部银行账号均已解除冻结。

综上所述，我公司未实质触及深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第

299.8.1条规定的第（六）项情形，符合申请撤销其他风险警示的条件。

会计师意见：

获取中科鼎实银行账户被冻结的原因、解决计划及进展资料，获取京蓝科技及子公司全部银行账号明细，包括但不限于：开户银行名称、账号、账户状态、账户冻结原因等，通过查询网银、亲自到银行网点查询、函证及电话确认等方式核实银行账户信息。

经核查，公司关于银行账户的回复真实、准确。

问题四.年报显示，由于中科鼎实中标项目金额下降，项目延期情况增加，项目结算及回款推迟，你公司对并购中科鼎实股权时形成的归属中科鼎实的商誉9.33亿元计提减值，报告期减值金额为1.57亿元；2018年，京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“沐禾节水”）与贺兰县水务局签订了《贺兰县现代化建设工作（投建管服一体化）ppp 项目合同》，2023 年 6 月因政策调整水权交易处于暂停状态，你公司报告期对相关合同资产计提减值0.31亿元，对相关无形资产计提减值1.09亿元；2018年，京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“北方园林”）中标的某市中心城区道路路侧带状绿地建设项目（PPP）处于停滞状态，工程未达业主预期，报告期对相关合同资产全额计提减值2.16亿元。请你公司：

（1）说明对沐禾节水、北方园林的业务情况、近三年经营业绩情况、处置情况及相关会计处理合规性。

公司回复：

沐禾节水主要从事节水灌溉业务，自2020年以来在建项目停滞导致营业收入大幅下降，无新增订单造成的无增量收入、财务成本较高、回款及结算不及预期而计提各类减值、部分在建项目因受到国际国内各种不确定因素影响施工不顺畅导致成本增加，如上因素造成公司生态节水运营服务业务持续大额亏损。

北方园林由于融资环境紧张、社会资本方资信变化、政府方承诺的配套投入未能

30兑现等因素造成项目回款受阻，资金流严重匮乏，加之原董事长高学刚涉嫌非法集资

刑事犯罪的影响，北方园林已被列为失信被执行人，目前已经丧失重新承接新项目的能力。

沐禾节水和北方园林近三年经营业绩情况

业务板块年份收入(万元)成本(万元)毛利(万元)

2021年1018613627-3441

沐禾节水2022年29599525-6566

2023年6011963-1362

2021年7491587-838

北方园林2022年78265-187

2023年000

处置情况：

与沐禾节水相关的业务及主体已于2023年12月26日处置完成，并自即日起不再纳入上市公司合并财务报表范围，详情请见公司于2023年12月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《公司关于公司持有部分股权及应收债权资产包处置进展暨财务报表合并范围变更的公告》（公告编号：2023-121）；

与北方园林相关的业务及主体已于2023年12月8日处置完成，并自即日起不再纳入上市公司合并财务报表范围，详情请见公司于2023年12月9日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《公司关于公司持有京蓝北方园林（天津）有限公司股权处置进展暨财务报表合并范围变更的公告》（公告编号：2023-111）；

处置沐禾节水及北方园林的会计处理符合准则及相关规定，依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第12号——债务重组》应用指南有关金融资产和金融负债终止确认的规

定及《监管规则适用指引——会计类第1号》中关于债务重组相关规定。

（2）说明中科鼎实业务开展情况及最近三年主要财务数据，包括收入、毛利率、净利润等，与预测金额存在较大差异的原因及合理性；商誉减值测试过程、关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、利润率、折现率等）的确定依据及合

31理性；对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异原

因及合理性，在此基础上说明报告期及前期商誉减值准备计提是否充分审慎，是否存在跨期调节利润的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）中科鼎实近三年主要财务数据（单位：亿元）：

年度2023年2022年2021年收入1.431.616.28

成本1.571.794.46

毛利率-10.31%-11.65%28.95%

净利润-3.31-1.200.52

公司2023年完成新签合同额1.37亿元，中标茅岗路以西城中村改造项目五号地块 A地块土壤修复工程、燕山石化一般固废填埋场填埋物处置项目四标段、太化

南厂区 025A 地块土壤修复工程（一标段）等项目，营业收入 1.43 亿元，申请专利

20项（其中新板块专利发明11项），发表论文6篇，参编论著1部，参编发布团

体标准8项，成功申报北京市“专精特新”中小企业、“北京市知识产权示范单位”等荣誉。在顺利发展承接优质项目的同时，积极推动完工项目的验收进度，并根据国家战略方向拓展新的业务领域，在农田水利、盐碱地治理、高标准农田建设等取得了初步成果，为2024年的市场开拓做好坚实的基础。中科鼎实近年受到行业的增速放缓以及受公司总部债务违约双重不利影响，造成市场份额压缩，进而造成营业收入下降，资金困难导致项目延期，增加成本，挤压毛利率，从而造成净利润的下滑。

实际业务与预测存在偏差的主要原因包括：首先，因受到国际国内一些突发事件的影响等很多业主计划中的项目不能如期招标；其次，实际招标工作中，招标范围是否与原预期一致、资金或资质等招标条款是否与原预期一致等存在着很多的变化因素；另外，是否投标需要综合考虑招标条款以及合同条款等风险因素；加之是否中标，

32除资质和业绩、技术方案外，报价是最大的影响因素。总之，由于每个项目都有其独

特性和复杂性，而在招投标时又存在着较多的变化因素，因此，在进行拟中标项目预测时，我们尽可能地基于当时时点下所掌握的信息做出预判，但近年来国际国内不确定性因素以及公司重整对中科鼎实业务的影响都很大，因此造成了预判结果与实际存在差异。

（二）商誉减值测试过程：

执行以财务报告为目的的评估业务，根据《以财务报告为目的的评估指南》《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，资产评估专业人员应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

本次评估目的是为委托人进行商誉减值测试提供其申报的含商誉资产组（或资产组组合）于评估基准日的可回收价值参考意见。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计

未来现金流量的现值两者之间较高者确定。只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，首先采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为资产组不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定资产组是否存在商誉减值。

即资产组组合可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

可收回金额=Max(公允价值-处置费用预计未来现金流量的现值)

331、资产组预计未来现金流量的现值

（1）现金流量折现法模型与基本公式

本次估算资产组预计未来现金流量的现值，对于未来收益的预测完全是基于被并购方会计主体现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。

收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的评估方法。

对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。

全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。

资产组自由现金流模型可以分为所得税前的现金流和所得税后的现金流。本次评估选用资产组所得税前自由现金流折现模型。

基本公式为：

式中：P：资产未来现金流量的现值（NPV）；

Ri：第 i年预计资产未来现金流量（NCF）；

Rn+1：详细预测期后的预计资产未来现金流量（NCF）；

r：折现率（税前）；

n：详细预测期。

（2）收益指标

本次收益法评估中采用的收益指标为资产未来现金流量（NCF），主要包括：*资产持续使用过程中预计产生的现金流入。*为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出。*资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。通常根据资产未来每期最有可能产生的现金流量进行预测，其中，资产使用过程中产生的现金流量（NCF）的计算公式如下：

NCF=EBITDA－资本性支出—营运资金初始投资及增加额

EBITDA=营业收入－营业成本－税金及附加－营业费用－管理费用+折旧摊销

34资本性支出是指为了维持资产正常运转或者资产正常产出水平而必要的支出或

者属于资产维护支出。

（3）折现率

根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。

该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，我们充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资金成本（WACC）做适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r的计算公式如下：

r = rd * wd + re * we

式中：Wd：评估对象的债务比率；

w Dd = (E + D)

We：评估对象的权益比率；

w Ee = (E + D)

re：权益资本成本。

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

re=rf+βe×(rm–rf)+ε

式中：rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。

35（4）收益年限的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预

测，第6年以后各年与第5年持平。

2、公允价值减去处置费用后的净额

公允价值减去处置费用测算含商誉资产组可收回金额的公式如下：

含商誉资产组可收回金额=含商誉资产组公允价值-处置费用

因含商誉资产组只包含固定资产、商誉、无形资产、长期待摊费用及使用权资产

等长期资产，故：

含商誉资产组公允价值=被评估单位经营性资产公允价值-未纳入资产组范围的

经营性流动资产价值+未纳入资产组范围的经营性流动负债价值

（1）含商誉资产组公允价值

*.被评估单位经营性资产公允价值的测算

本次评估采用市场法评估被评估单位经营性资产公允价值，具体如下：

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财

务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、

收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

由于受信息收集的限制而不能找到适当数量的可比交易案例，因此交易案例比较法并不适用；但在证券市场上能找到一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。

本次评估选用上市公司比较法，价值比率为 P/B。

上市公司比较法的基本步骤具体如下：

第一步，选择与被并购方处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值；

36第二步，对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，以反映对比公司与被并购方之间的差异；

第三步，将调整后的价值比率应用到被并购方的相应的分析参数中，从而得到委估对象的市场价值。

*.经营性流动资产价值

经营性流动资产主要包括货币资金、存货及往来款等流动资产

*.经营性流动负债价值

经营性流动负债主要包括应付账款、合同负债及其他应付款等流动负债。

（2）处置费用

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

（三）关键假设条件

1、持续经营假设：持续经营假设是指假设评估资产组按基准日的用途和使用的

方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；

2、社会经济环境以及公司所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3、假设被评估单位未来年度仍能持续获得高新技术企业认定，国家对高新技术

企业的各项优惠政策保持不变；

4、假设基准日后资产组于年终获得净现金流；

5、假设2024年及以后年度公司银行基本账户能够正常使用；

6、假设企业后续经营过程中，由于2023年市场环境造成的应收款项回收较慢情

况能够得以改善，存货、应收账款和应付款项能够达到2020年及2021年的正常经营年份周转水平。

（四）关键参数选取及依据

关键参数增长率/比例选取依据

根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《资产评估专家指引第11号—商誉减值测试评估》，预计未来现金流量详细预测期通常涵盖5年，详细预测期之后预计现金流量可以保持稳定的增长率。本次收益法预测期

评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业

收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后

37各年与第5年持平。

根据公司在手订单和预计跟单转化产生的新增项目，对2024年主营业务收入进行谨慎预测，2024年收入增长率为14%；中科鼎实母公司京蓝科技已成功破产重整，成功引进战投，战投带来相关资金和资源，融预测期收入增长率5%～23%

资能力逐步恢复，中科鼎实银行基本账户被冻结问题将得以解决，可以全面进行项目投标；公司内部管理能力会进一步提升，公司的资信状况进一步好转，公司业务收入将会逐渐提升。

稳定期收入增长率0.00%预计资产组业务于5年后保持稳定经营。

利润率是逐年恢复的过程，预测期利润率上升主要是预测期利润率-2.8%～6.78%收入逐步恢复及部分费用下降所致。

稳定期利润率6.78%预计资产组业务于5年后保持稳定经营。

税前折现率7.24%参考同行业企业的加权平均资本成本预测税前折现率

（四）本期及上期商誉减值测试关键参数对比

关键参数增长率/比例（上期）增长率/比例（本期）

预测期采用两阶段模型，从评估基准日至预测期采用两阶段模型，即评估基准日后

2027年根据企业实际情况和政策、市场5年根据企业实际情况和政策、市场等因

预测期等因素对企业收入、成本费用、利润等进素对企业收入、成本费用、利润等进行合

行合理预测，2027年以后保持稳定。理预测，第6年以后各年与第5年持平。

预测期第1年增长率117.87%，以后年度预测期第1年增长率13.76%，以后年度预测期收入增长率增长率10%～20%增长率5%～23%

稳定期收入增长率0.00%0.00%

预测期利润率6.09%～10.66%-2.8%～6.78%

稳定期利润率10.66%6.78%

税前折现率7.82%7.24%

1、预测期，预计未来现金流量详细预测期为5年，5年后保持稳定，与上期相同。

2、预测期收入增长率，预测期第1年收入均是按照在手订单、跟单项目转化为

在手订单的可能性进行预测，上年度预测时在手订单较多，故第1年收入增长率存在较大差异；未来年度增长率均是根据公司经营状况和未来市场环境状况进行的预测，上期未来年度增长率为10%～20%，本期未来年度增长率为5%～23%，复合增长率分别

38为14.95%、13.06%，差异不大。

3、稳定期收入增长率，预计资产组业务于5年后保持稳定经营，收入不再增长，与上期相同。

4、预测期利润率，预测期利润率处于下降趋势，主要是由于市场环境变化，本

期对于未来收入预测的金额减少，部分期间费用不随收入成比例减少，故利润率下降。

5、稳定期利润率，预计资产组业务于5年后保持稳定经营，利润率不再发生变化。

6、税前折现率，税前折现率均是参考同行业企业的加权平均资本成本计算税前折现率，折现率下降主要是由于无风险收益率和市场风险溢价降低所致综上所述，商誉减值测试过程符合准则要求，关键假设、关键参数设置合理，符合公司的实际经营情况，本期及上期商誉减值测试关键参数不存在重大差异。

公司2021年少计提商誉减值2.37亿元，2023年公司已对2021年年度报告进行更正，除此之外，公司本期和前期商誉减值计提充分、合规。

会计师意见：

我们查看北方园林、沐禾节水及中科鼎实近三年报表数据，企业回复的数据与以前年度年度报告披露数据一致。

我们获取并检查公司重整相关资料、处置债权及子公司股权相关公告、网络竞价

结果确认书、京蓝科技破产重整管理人账户流水、京蓝科技2023年12月31日前200名

股东明细（数据来源于中登公司）、京蓝北方园林（天津）有限公司（目前已更名为天津津蓝园林有限公司）及京蓝生态科技有限公司等公司股权相关交接资料、对股权

及债权资产包购买人进行访谈、对投资收益进行重新计算等。

经核查，2023年京蓝科技已对京蓝北方园林（天津）有限公司、京蓝生态科技有限公司等公司股权已处置，处置价款2023年已转入管理人账户。上述公司账套、相关证照2023年已交接完毕，北方园林、京蓝生态等7家公司均已完成工商变更，公司对上述北方园林、京蓝生态等公司的经营、财务不具有控制、重大影响，已丧失控制

39权；京蓝科技不再将上述公司纳入合并范围，其处置北方园林及沐禾节水账务处理

符合准则的规定。

2023年度，我们对公司商誉减值测试过程、关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、利润率、折现率等）进行复核，并聘请评估专家对京蓝科技公司管理层聘请的外部估值专家出具的评估报告进行复核，并与第三方评估机构讨论，

评价第三方评估机构估值时所使用的关键假设、关键参数合理性，价值类型和评估方法的适当性。

2023年10月30日，公司收到中国证监会黑龙江证监局出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2023〕5号，以下简称《事先告知书》）及《关于对京蓝科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕15号，以下简称《决定书》）。根据《事先告知书》及《决定书》相关内容，中国证监会查明公司2021年少计提商誉减值2.37亿元，2023年公司已根据事先告知书对2021年年度报告进行更正，除此之外，公司其他年度商誉减值计提充分、合规。

经核查，公司的回复已充分披露了商誉减值测试的过程与方法、关键假设、关键参数，公司报告期内商誉减值测试充分、合理，不存在跨期调节利润的情形。

问题五.年报显示，你公司持有某股权投资基金合伙企业1.23亿投资，持有合伙企业份额50.91%，按会计准则的要求对标的公司进行减值测试，根据专业评估机构的评估结果，导致报告期其他综合收益变动-9449.86万元。此外，你公司其他一个股权投资基金合伙企业和一个投资管理合伙企业导致报告期计入其他综合收益的损

失分别为-6327.67万元、1150.94万元。请你公司：

（1）分别说明上述两个投资基金合伙企业和一个投资管理合伙企业的具体情况，包括企业名称、合伙人及投资人结构的历史变动情况，是否与公司控股股东存在关联关系，历史底层投资标的或项目、投资时间、投资金额、投资标的或项目的经营情况或收益情况。

公司回复：

其他权企业名合伙人及投是否关历史底层投投资时间投资金投资标的或项

益工具称资人结构的联资标的或项额（万）目的经营情况

40投资历史变动情目或收益情况

况

投资基天津中中安润信与控股中科鼎实环2018年投资12，300

金合伙安和泓（北京）创股东不境工程有限4910万、2023企业股权投业投资有限关联公司年根据法院资基金公司2018年裁定支付建合伙企11月14日信信托有限

业（有限退出责任公司合伙）7300万现金并取得其持有该合伙企业股权投资份额

投资基浙江浙历史有新湖与控股浙江浙商产2019年100，

金合伙商产融中宝股份有股东不融控股有限000.00正常经营企业投资合限公司等22关联公司等伙企业家合伙人退

（有限出合伙）投资管杭州振廊坊市朗盈与控股内蒙古辽河2017年投资2250

理合伙甫投资汽车零部件股东不工程局股份2000万、2018企业管理合有限公司关联有限公司年投资500万伙企业2018年2月（有限5日退出合伙）

（2）说明你公司持有的上述基金的情况，包括投资金额、投资时间、会计处理、会计处理依据、历年公允价值变化及原因、处置情况，是否履行了审议程序和信息披露义务。

公司回复：

其他权企业名投资金会计处会计处历史公允价值变化及处置情是否履行审

益工具称额（万）理理依据原因况议程序和信投资息披露义务投资基天津中12300本报告期末根据底层截至本是金合伙安和泓资产中科鼎实股权减报告日

企业股权投值计提减值9449.86未处置资基金万元合伙企

业（有限合伙）计入其企业会投资基浙江浙100000他权益计准则2023年6月30日根2023年是金合伙商产融工具投第22号据浙江浙商产融投资随着处企业投资合资科目《金融合伙企业（有限合伙）置子公

41伙企业核算工具确报表归母净资产司一并

（有限认和计2897199.21万元处置合伙）量》(经审计)乘以持股比

例3.233203%与取得成本100000万的差

额6327.67万冲减其他综合收益投资管杭州振22502023年6月30日根是理合伙甫投资据杭州振甫投资管理

企业管理合合伙企业（有限合伙）伙企业半年报的报表净资产

（有限12749万乘以持股比合伙）例8.6207%与取得成本2250万的差额

1150.94万冲减其他

综合收益

（3）结合前述问题说明计提减值的原因及计算过程，是否存在减值计提不及时、不充分的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

公司2021年、2022年在被投资单位以前年度存在连续亏损且未分配利润为负数

的情况下，公司未实际获取该权益投资的公允价值，其他权益工具投资公允价值计量不及时、不充分。公司在2023年度已经整改，2023年半年报根据杭州振甫实际经营情况，确认公允价值变动额为-1150.94万元，减少其他综合收益1150.94万元；

根据浙商产融实际经营情况，确认公允价值变动额为-6327.66万元，减少其他综合收益6327.66万元。

详情请见公司于2023年8月31日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于2023年半年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的公告》（公告编号：2023-072）。

持有上述基金过程中存在减值计提不及时、不充分的情形。

会计师意见：

42我们检查投资协议、会计凭证、通过企查查对浙商产融基金、中安和泓基金及杭

州振甫进行工商查询等程序核查公司与浙商产融基金、中安和泓基金及杭州振甫的投

资金额、出资比例及账务处理，查询其他上市公司对浙商产融投资披露情况等。

通过核查，公司回复的投资金额、出资比例、其他权益工具初始计量、后续计量的会计处理符合准则的规定，整改完成后不存在减值计提不及时、不充分的情形。

问题六.年报显示，你公司2023年末应收账款账面余额6.65亿元，其中账龄2年以上应收账款期末账面余额4.78亿元；本期计提坏账准备2.13亿元，坏账准备期末余额1.78亿元。请你公司：

（1）列示账龄2年以上的应收账款的欠款方名称、交易内容、欠款金额占交易

金额的比例、长期未回款的原因及合理性，是否存在回款障碍，是否已采取诉讼仲裁等措施。

公司回复：

账龄2年欠款金额长期未回款的原因及合理性，是否序号欠款方名称交易内容以上应收占交易金存在回款障碍，是否已采取诉讼仲账款余额额的比例裁等措施

客户资金紧张，已起诉并达成某建设工程有武汉某钻孔灌注桩调解，后客户未按期付款，通

118.530.88%

限责任公司工程过强制执行，2024年已全额回款

北京某土壤污染治未达到合同约定回款条件，具

2某建设公司491.706.18%

理项目有合理性，未起诉未达到合同约定回款条件，具

3某建设公司北京某地下水工程51.040.83%

有合理性，未起诉天津某场地污染修未达到合同约定回款条件，具

4某建设公司1164.9133.41%

复治理有合理性，未起诉中国某股份有总包未收到业主款项，未起

5某基坑支护工程200.0025.20%

限公司诉，2024年已回款中国某（集团）某垃圾填埋场治理客户资金紧张，公司正积极准

6797.4544.37%

有限公司第四标段项目备启动诉讼程序

43中国某（集团）客户资金紧张，公司正积极准

7某垃圾填埋场治理155.8916.48%

有限公司备启动诉讼程序

中国某（集团）某迁建工程一标段客户资金紧张，公司正积极准

858.456.04%

有限公司附属工程备启动诉讼程序

中国某（集团）某项目（一期）市政业主破产重组，客户尚未收到

9188.1427.34%

有限公司管网工程款项，客户已起诉某2号地块污染土

未达到合同约定回款条件，具

10苏州市某中心壤和地下水治理项7665.6330.00%

有合理性，未起诉目

苏州某地块污染土未达到合同约定回款条件，具

11苏州市某中心1203.3823.66%

壤及地下水治理有合理性，未起诉常州市某污染场地

30.0未达到合同约定回款条件，具12常州市某中心施工总承包（二标

2319.000%有合理性，未起诉

段）

某文旅集团有某土壤治理项目(镇未达到合同约定回款条件，具

132623.6130.77%限责任公司江）有合理性，未起诉某实业发展有未达到合同约定回款条件，具

14某盐渍土治理工程136.9135.00%

限公司有合理性，未起诉某土地整理中天津市某地块治理未达到合同约定回款条件，具

152701.7648.67%

心修复工程有合理性，未起诉山东某有限公山东某土壤及地下

165923.8040.66%协商解决，未起诉

司水修复施工工程某填埋场规范化整

17某卫生管理所639.7113.08%客户资金紧张，预计近期回款

治服务项目（苏州）某项目柔性垂直风

长沙市某有限未达到合同约定回款条件，具

18险管控系统工程总6346.5519.45%

公司有合理性，未起诉承包

江苏某管理委江苏某地块生态修未达到合同约定回款条件，具

1950.00%

员会复项目128.40有合理性，未起诉某置业有限公某项目工程总承包未达到合同约定回款条件，具

20325.028.50%

司 (EPC) 有合理性，未起诉

客户资金紧张，已起诉并调四川某有限责四川某场地土壤污

21443.2819.88%解，2024年已通过法院执行

任公司染治理与修复项目程序全额回款

广州某物业管广州某地块土壤污客户资金紧张，已胜诉判决并

221167.0030.01%

理有限公司染修复项目申请强制执行

23上海某环境科广州某地块污染土925.1318.82%未达到合同约定回款条件，具有合

44技有限公司壤修复项目理性，未起诉

重庆某（集团）重庆某地块污染土未达到合同约定回款条件，具

24268.473.00%

公司壤治理修复项目有合理性，未起诉某地块修复治理项客户资金紧张，已起诉并调山东某集团有

25目设计施工总承包9512.3646.37%解，暂未回款已签结算协议，

限公司

(EPC) 并在沟通债权转让协议

客户资金紧张，已起诉并取得北京市某管理某非正规填埋场好

262242.5325.92%胜诉判决，2024年已全额回

委员会氧降解工程款

合计47698.6

5

（2）结合预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险状况、期后回款情况和

相应的同行业公司坏账计提情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

公司根据以往的历史经验对应收账款计提比例作出最佳估计，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

同行业公司中根据账龄坏账计提的比例如下：

2023年计提比率

1年以内1年以内

序号公司名称（0-6个（7-121—2年2-3年3-4年4-5年5年以上月）个月）

1建工修复1.00%5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%

2高能环境5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%

3清新环境0.88%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

4卓锦股份3.00%10.00%20.00%50.00%50.00%100.00%

455博世科6.00%12.00%20.00%50.00%80.00%100.00%

6森特股份5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

7正和生态5.00%10.00%10.00%30.00%50.00%100.00%

8京蓝科技1.00%10.00%20.00%30.00%50.00%100.00%

平均值3.54%10.25%21.25%45.00%68.75%100.00%

公司客户多为政府、国企或大型地产公司及子公司，截至目前公司已经起诉且完成强制执行流程后的项目均已收到客户回款。公司对于个别项目已根据谨慎性原则，单独计提了坏账准备，其余项目根据账龄，按公司估计的比例计提坏账较为充分。

会计师意见：

我们获取并查看合同、银行回单、会计凭证、结算单，将公司回复的应收账款余额与账簿记录进行核对，对客户进行函证等，对企业划分的账龄进行复核并重新计算坏账准备，通过企查查对上述公司进行工商查询及了解交易对方的信用状况，经核查，公司回复的欠款方名称、交易内容、欠款金额占交易金额的比例、长期未回款的原因

及合理性，是否存在回款障碍，是否已采取诉讼仲裁等内容准确，公司划分账龄及坏账准备余额无误，应收账款坏账准备计提充分。

7.年报显示，截至2023年末你公司诉讼/仲裁事项涉案金额8.58亿元，占你公

司经审计净资产的118.02%。你公司预计负债余额为0元。请你公司说明达到披露标准的诉讼/仲裁案件的进展/执行情况；逐项说明对诉讼案件相关会计处理的合规性，未计提预计负债的具体判断依据及充分性，是否符合企业会计准则的相关规定，并充分提示风险。

公司回复：

1、本公司或子公司作为原告的案件中，涉案金额为25419.13万元。预计此类

案件不会对公司造成损失，无需计提预计负债。

2、建信信托借款合同执行公证案件，涉案金额13629.79万元，已于2023年12

46月全额进行现金清偿，不涉及计提预计负债。

3、剩余涉案金额46784.41万元的明细如下：

被诉公司名称涉案金额（万元）

京蓝科技股份有限公司10754.82

中科鼎实环境工程有限公司12434.24

小计23189.06

北方园林3909.47

京蓝沐禾19685.88

小计23595.35

合计46784.41

注：（1）京蓝科技股份有限公司被诉案件涉案金额10754.82万元。其中：浙商银行股份有限公司诉京蓝科技股份有限公司合同纠纷金额为10357.307万元（已在巨潮资讯网披露公告编号2024-035），公司已针对本次诉讼案件所涉及的可能产生的本金及违约金等债务金额预计负债，并在破产重整时预留偿债资源（股票）。剩余涉案金额397.51万的案件已经结案，不涉及计提预计负债。

（2）中科鼎实环境工程有限公司被诉案件涉案金额12434.24万元。其中：济

南德正环保科技有限公司诉中科鼎实环境工程有限公司合同纠纷金额6，551.20万元，

达成执行和解协议，以中科鼎实持有济南历下控股集团有限公司、济南市历下区城市更新建设发展有限公司债权进行支付，不会形成预期负债。涉案金额5448.94万元的案件已经调解完毕；涉案金额381.45万元的案件二审判决已生效；涉案金额52.65

万元的案件是职工诉讼，已在应付职工薪酬科目反映。以上诉讼案件不会形成预计负债。

（3）公司对北方园林和京蓝沐禾的诉讼合计涉案金额23595.35万元。其中，计提了预计负债的涉案金额1069.77万元；已经裁定的和判决的涉案金额11032.76

47万元，已经调解的涉案金额7565.32万元，其他原因中止诉讼的涉案金额1013.11万元，涉案金额450.63万元的案件中，京蓝沐禾系第三人，预计赔偿可能性小，原告撤诉的涉案金额370万元；其余涉案金额为2093.76万元的案件主要系工程合同纠纷，已在应付账款科目反映。自2023年12月8日起，北方园林不再纳入公司财务报表合并范围（已在巨潮资讯网披露公告编号2023-111）；自2023年12月26日起

京蓝沐禾不再纳入公司财务报表合并范围（已在巨潮资讯网披露公告编号2023-121）报告期计提的和这两家公司相关的预计负债科目余额随之从资产负债表中剥离。

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条“计提预计负债的条件”的

相关规定，除已剥离的子公司计提的预计负债外，公司判断以上所列其他情况无需计提预计负债，公司的账务处理是符合会计准则的相关规定的。

会计师意见：

我们获取并核对未决诉讼明细表及诉讼资料，查看账簿记录及会计凭证等，经核查，公司回复的诉讼相关信息无误。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二五年九月四日

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