证券代码：000711 证券简称：ST 京蓝 公告编号：2025-078

京蓝科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及制修订部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月14日召开了第十一届董事会第十八次临时会议审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订京蓝科技股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于修订京蓝科技股份有限公司股东会议事规则的议案》《关于修订京蓝科技股份有限公司独立董事工作制度的议案》《关于制订京蓝科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度的议案》，召开第十一届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会、监事的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》的情况

根据最新的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。1、全文统一删除“监事会”和“监事”，监事会的职权由董事会审计委员会行使，删除“第七章监事会”的内容。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，或者“监事会”调整为“审计委员会”的，不逐一列示修订前后对照情况。

2、其他非实质性修订，个别用词造句变化、章节标题变化、条款编号变化

及援引条款序号的相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及

格式的调整、简称及全称的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。

3、除上述调整外，《公司章程》其余修订见附件1。

《公司章程》的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。修订后的《公司章程（2025年10月修订）》与本公告同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

三、修订部分治理制度的情况

为进一步提升公司治理水平，规范公司内控管理。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件

以及上述修订的《公司章程》等规定。公司拟对相关制度进行同步修订。

具体制修订的制度名称如下：

序制度名称修订类别是否提请股东会审议号

1京蓝科技股份有限公司股东会议事规修订是

则

2京蓝科技股份有限公司董事会议事规修订是

则

3京蓝科技股份有限公司独立董事工作修订否

制度

4京蓝科技股份有限公司董事、高级管制订否

理人员离职管理制度上述拟制、修订的制度已经公司第十一届董事会第十八次临时会议审议通过，《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的修订尚需提交股东会审议通过后生效。制定、修订后的制度全文与本公告同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

特此公告京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二五年十月十四日附件1：《公司章程》修订对照表修订前修订后

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不得以赠与、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟垫资、担保、借款等形式，为他人取购买公司股份的人提供任何资助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十四条公司股东会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有请求人民法院认定无效。股东会、董事权请求人民法院认定无效。股东会、会的会议召集程序、表决方式违反法董事会的会议召集程序、表决方式违律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者容违反本章程的，股东有权自决议作出决议内容违反本章程的，股东有权自之日起60日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时

章程的规定，给公司造成损失的，连续违反法律、行政法规或者本章程的规

180日以上单独或合并持有公司1%以上定，给公司造成损失的，连续一百八

股份的股东有权书面请求监事会向人十日以上单独或者合计持有公司百分民法院提起诉讼；监事会执行公司职务之一以上股份的股东有权书面请求审

时违反法律、行政法规或者本章程的规计委员会向人民法院提起诉讼；审计定，给公司造成损失的，股东可以书面委员会成员执行公司职务时违反法请求董事会向人民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给监事会、董事会收到前款规定的股东书公司造成损失的，前述股东可以书面面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请请求董事会向人民法院提起诉讼。审求之日起30日内未提起诉讼，或者情计委员会、董事会收到前款规定的股况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自益受到难以弥补的损害的，前款规定的收到请求之日起三十日内未提起诉股东有权为了公司的利益以自己的名讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼义直接向人民法院提起诉讼。将会使公司利益受到难以弥补的损害他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的，前款规定的股东有权为了公司的失的，本条第一款规定的股东可以依照利益以自己的名义直接向人民法院提前两款的规定向人民法院提起诉讼。起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控第四十一条公司控股股东、实际控制

制人员不得利用其关联关系损害公司人应当依照法律、行政法规、中国证利益。违反规定的，给公司造成损失的，监会和证券交易所的规定行使权利、应当承担赔偿责任。公司控股股东及实履行义务，维护上市公司利益。

际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东

依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）选举和更换董事、监事，决定有法行使下列职权：

关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）审议批准董事会的报告；事的报酬事项；

（三）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方（三）审议批准公司的利润分配方案

案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和（四）对公司增加或者减少注册资本弥补亏损方案；作出决议；

（六）对公司增加或者减少注册资本作（五）对发行公司债券作出决议；

出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清

（七）对发行公司债券作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算（七）修改本章程；

或者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（九）修改本章程；计业务的会计师事务所作出决议；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所（九）审议批准本章程第四十六条规作出决议；定的担保事项；

（十一）审议批准第四十一条规定的担（十）审议公司在一年内购买、出售保事项；重大资产超过公司最近一期经审计总

（十二）审议公司在一年内购买、出售资产百分之三十的事项；重大资产涉及的资产总额达到或超过（十一）审议批准变更募集资金用途公司最近一期经审计总资产30%以上的事项；

事项，该事项涉及的资产总额同时存在（十二）审议股权激励计划和员工持账面值和评估值的，以较高者作为计算股计划；

数据；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十三）审议批准变更募集资金用途事规章或者本章程规定应当由股东会决项；定的其他事项。

（十四）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的

外担保总额达到或超过最近一期经审对外担保总额，超过最近一期经审计计净资产的30%以后提供的任何担保；净资产的百分之五十以后提供的任何

（二）公司的对外担保总额，达到或超担保；

过最近一期经审计总资产的30%以后提（二）公司的对外担保总额，超过最供的任何担保；近一期经审计总资产的百分之三十以

（三）为资产负债率超过70%的担保对后提供的任何担保；

象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保

（四）单笔担保金额达到或超过最近一的金额超过公司最近一期经审计总资

期经审计净资产10%，连续十二个月内产百分之三十的担保；

累积担保金额达到或超过公司最近一（四）为资产负债率超过百分之七十

期经审计总资产的30%的担保；的担保对象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）单笔担保额超过最近一期经审提供的担保。计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五十条公司召开股东会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事监事会以及单独或者合并持有公司3%会、审计委员会以及单独或者合计持以上股份的股东，有权向公司提出提有公司1%以上股份（含表决权恢复的案。优先股等）的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司3%以上股份的提案。单独或者合计持有公司1%以上股东，可以在股东会召开10日前提出股份（含表决权恢复的优先股等）的临时提案并书面提交召集人。召集人应股东，可以在股东会召开十日前提出当在收到提案后2日内发出股东会补充临时提案并书面提交召集人。召集人通知，公告临时提案的内容。应当在收到提案后两日内发出股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股补充通知，公告临时提案的内容，并东会通知公告后，不得修改股东会通知将该临时提案提交股东会审议。但临中已列明的提案或增加新的提案。时提案违反法律、行政法规或者公司股东会通知中未列明或不符合本章程章程的规定，或者不属于股东会职权

第五十二条规定的提案，股东会不得进范围的除外。

行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十六条股东会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理议，总裁和其他高级管理人员应当列席人员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第七十七条下列事项由股东会以特别第八十二条下列事项由股东会以特

决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散或者变（二）公司的分立、分拆、合并、解更公司形式；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

第九十五条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾政治权利，执行期满未逾五年，被宣

5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业董事或者厂长、经理，对该公司、企破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责企业破产清算完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊责令关闭的公司、企业的法定代表人，销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业

（五）个人所负数额较大的债务到期未被吊销营业执照、责令关闭之日起未清偿；逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（五）个人所负数额较大的债务到期处罚，期限未满的；未清偿被人民法院列为失信被执行违反本条规定选举董事的，该选举无人；

效。董事在任职期间出现本条情形的，（六）被中国证监会采取证券市场禁公司解除其职务。入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时第一百零九条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承任；董事存在故意或者重大过失的，担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条公司依据《上市公司独立董事管理办法》制定并更新《独立董事工作制度》。

公司独立董事应依据相关法律、法规、

及《公司独立董事工作制度》等有关规定履职。

第一百零五条公司设董事会，对股东第一百一十条公司设董事会，对股东会负责。会负责。董事会由七名董事组成，设

第一百零六条董事会由七名董事组董事长一人。董事长由董事会以全体成，设董事长一人。董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会召开临时董事第一百一十八条董事会召开临时董

会会议的通知方式为通讯、电子邮件、事会会议的通知方式为通讯、电子邮

微信电子文件或传真方式；通知时限为件、微信电子文件或传真方式；通知

会议召开5日以前。遇有紧急事项，在时限为会议召开2日以前。遇有紧急通知全体董事的前提下，可以随时召开事项，在通知全体董事的前提下，可临时董事会，但召集人应当在会议上作以随时召开临时董事会，但召集人应出说明。当在会议上作出说明。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人

任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审

计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将章或本章程的规定，给公司造成损失承担赔偿责任；高级管理人员存在故的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司实行内部审计制第一百五十八条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，明确内部审计工作的领导体制、支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计制度第一百六十条内部审计机构向董事

和审计人员的职责，应当经董事会批准会负责。内部审计机构在对公司业务后实施。审计负责人向董事会负责并报活动、风险管理、内部控制、财务信告工作。息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十二条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。