锦龙股份:第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告

证券代码：000712证券简称：锦龙股份公告编号：2025-54

广东锦龙发展股份有限公司

第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第二十次（临时）会议通知于2025年9月5日以书面结合通讯的形式发出，会议于2025年9月8日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。

会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席会议，会议由公司董事长张丹丹女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于借款展期的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会同意将公司向东莞信托有限公司（下称“东莞信托”）

的138755.5万元借款展期两年，原质押的公司所持中山证券有限责任公司33.88%股权将相应展期。公司董事会提请公司股东大会授权管理层办理本次向东莞信托借款展期的具体事宜，授权公司董事长代表公司与东莞信托签署相关法律文件。

本议案不属于关联交易。本议案须提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。同意9票，

反对0票，弃权0票。

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司

1实际情况，公司不再设置监事会和监事，郭金球先生不再担任监事会

主席职务，常乐女士不再担任监事职务，袁圆女士不再担任职工代表监事职务，原监事会职权由董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》相应废止。公司董事会同意对原《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订条款见附件，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理《公司章程》修订

的变更登记、备案等事宜，《公司章程》相关条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

本议案须提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》《上市公司股东会规则》等相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意对原《股东大会议事规则》中的有关条款进行修订，具体修订条款见附件，修订后的《股东会议事规则》详见巨潮资讯网。

本议案须提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意对原《董事会议事规则》中的有关条款进行修订，具体修订条款见附件，修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网。

本议案须提交公司股东大会审议。

2五、审议通过了《关于修订<董事会专门委员会工作制度>的议案》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意对原《董事会专门委员会工作制度》中的有关条款进行修订，修订后的《董事会专门委员会工作制度》详见巨潮资讯网。

本议案须提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司将于2025年9月24日（星期三）采用现场表决与网络投票

相结合的方式召开2025年第二次临时股东大会，会议地点及审议事项等具体情况详见公司同日发布的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-55）。

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二〇二五年九月八日

3附件1：

《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》）和其他有关规定，制订本章程。称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事

务的董事，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和高级管理人员。

4和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘指公司的总经理（经理，下同）、副总经理（副书。经理，下同）、财务总监（财务负责人，下同）、董事会秘书。

第十四条经公司登记机关核准，公司经第十五条经依法登记，公司经营范围

营范围是：股权投资、投资咨询与管理、企业是：股权投资、投资咨询与管理、企业管理咨管理咨询服务。公司根据市场变化和公司业务询服务。公司根据市场变化和公司业务发展的发展的需要，可依法调整经营范围和方式。需要，可依法调整经营范围和方式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十九条公司是1997年由清远市纺织第二十条公司是1997年由清远市纺织

工业总公司、清远金泰化纤股份有限公司、清工业总公司、清远金泰化纤股份有限公司、清

远市奥美制衣厂、清远市远德针织制衣厂、深远市奥美制衣厂、清远市远德针织制衣厂、深圳市清泰威贸易有限公司五家发起人共同发圳市清泰威贸易有限公司五家发起人共同发起，采用向社会公众公开募集方式设立的股份起，采用向社会公众公开募集方式设立的股份有限公司。有限公司。公司设立时发行的股份总数为

66803300股，每股面值为人民币1元。

第二十条公司股份总数为89600万股，第二十一条公司已发行的股份数为均为普通股。89600万股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决

5议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规以及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十六条……公司合计持有的本公第二十七条……公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券日起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本有的本公司股份。

公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、第三十一条公司持有5%以上股份的股

董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司司股票或者其他具有股权性质的证券在买入股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中

6有中国证监会规定的其他情形的除外。国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账用他人账户持有的股票或者其他具有股权性户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

质的证券。…………

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账……簿、会计凭证；

……

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》其持有公司股份的种类以及持股数量的书面等法律、行政法规的规定。

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

7股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续180日以上单独行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

8请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求职务时违反法律、行政法规或者本章程的规董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

9股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他第四十一条公司股东滥用股东权利给

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权应当对公司债务承担连带责任。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

10务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

11（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所担保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准第四十二条规定的担保资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途事大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的项；

事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议批准变更募集资金用途事划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十五）审议股权激励计划和员工持股计或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

划；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议法律、行政法规、部门规章作出决议。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。经股东会审议通过：

…………

（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在一年内向他人提供担保的金

近一期经审计总资产30%的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%的担

12……保；

公司股东大会、董事会违反审批权限、审……

议程序进行对外担保，给公司造成损失的，公公司股东会、董事会违反审批权限、审议司有权追究相关责任人的责任。程序进行对外担保，给公司造成损失的，公司有权追究相关责任人的责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：……

……（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；……

……（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；……

……

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为：

点为：公司住所地、办公地或股东大会通知中公司住所地、办公地或股东会通知中指定的地指定的地点。点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召公司还将提供网络投票的方式为股东提供便开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加利。

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

…………

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临内按时召集股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有政法规和本章程的规定，在收到提议后10日权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事内提出同意或不同意召开临时股东大会的书要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在作后10日内提出同意或不同意召开临时股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会

13通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股

说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程章程的规定，在收到提案后10日内提出同意的规定，在收到提议后10日内提出同意或不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到请求后10日内提出同意或不同意到请求后10日内提出同意或不同意召开临时召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计向监事会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同

14意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或召集股东应在发出股东会例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比例有关证明材料。不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股东时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表的提案或增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

15第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

…………

1．股东大会通知和补充通知中应当充分、1．股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的完整披露所有提案的全部具体内容。

事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内详细资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控

（二）与本公司或本公司的控股股东及实制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定16议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

17经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东股东大会批准。会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。

……会议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议的……

18董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、……高级管理人员姓名；

……

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。

过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的2/3以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东

2/3以上通过。会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

19产30%的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票每一股份享有一票表决权。表决权。

…………

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全人订立将公司全部或者重要业务的管理交予部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益有权益的股份比例在百分之三十及以上的公的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会司，应当采用累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票前款所称累积投票制是指股东大会选举制。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事事、监事的简历和基本情况。会应当向股东公告候选董事的简历和基本情董事、监事候选人名单以提案的方式提请况。

股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序董事提名的方式和程序为：

为：（一）本届董事会、单独或者合计持有公

（一）本届董事会、单独持有或合并持有司百分之一以上股份的股东，有权提出董事候

公司有表决权总数百分之三以上的股东，有权选人。每一提案中候选人人数不得超过本章程

20提出董事（不含独立董事）候选人。独立董事规定的董事人数；

候选人由本届董事会、监事会、单独或合并持（二）提案人应当向董事会提供候选人的

有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。简历和基本情况以及候选人有无《公司法》第每一提案中候选人人数不得超过本章程规定一百七十八条规定情形的声明等相关的证明

的董事人数；材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法

（二）本届监事会、单独持有或合并持有律、法规和本章程规定的提案，应提交股东会

公司有表决权总数百分之三以上的股东，有权讨论；对于不符合上述规定的提案，不提交股提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明；

超过本章程规定的应由股东代表担任监事的（三）董事会应在股东会召开前披露董事人数；候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选

（三）职工担任监事的候选人由公司职工人有足够的了解；

代表提名，通过职工代表大会、职工大会或者（四）董事候选人应在股东会召开之前作其他形式民主选举产生；出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的

（四）提案人应当向董事会提供候选人的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切

简历和基本情况以及候选人有无《公司法》第实履行职责。

一百四十六条规定情形的声明等相关的证明股东会采用累积投票制选举董事时，应按材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法下列规定进行：

律、法规和本章程规定的提案，应提交股东大（一）每一有表决权的股份享有与应选出会讨论；对于不符合上述规定的提案，不提交的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于说明；多人，也可集中投于一人；

（五）董事会应在股东大会召开前披露董（二）股东投给董事候选人的表决权数之

事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表时对候选人有足够的了解；决权总数，否则其投票无效。

（六）董事、监事候选人应在股东大会召

开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

股东大会采用累积投票制选举董事或监事时，应按下列规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选出

的董事或监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人或监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一

21人；

（二）股东投给董事候选人或监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人或

监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事在股东大会会提案的，新任董事在股东会会议结束之后立即议结束之后立即就任。就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列

22情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条的；

情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者第一百条董事由股东会选举或者更换，更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事务。董事任期3年，任期届满可连选连任。任期3年，任期届满可连选连任。

…………

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担任

23职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或他人务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据有；法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用

（八）不得擅自披露公司秘密；该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（十）法律、行政法规、部门规章及本章本公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归公为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；

任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

24董事、高级管理人员的近亲属，董事、高

级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，……执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（四）应当对公司定期报告签署书面确认通常应有的合理注意。

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完董事对公司负有下列勤勉义务：

整；……

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完……整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法章程规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零五条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍然有效。当然解除，在6个月内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事违反未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，董事会应当采取必要措施追责追偿。

25新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行删除

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大第一百零九条公司设董事会，董事会由会负责。9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长

第一百零六条董事会由9名董事组成，1人，独立董事3人。董事长和副董事长由董

可设董事长1人，副董事长1人，独立董事3事会以全体董事的过半数选举产生。

人。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏……

损方案；（十五）法律、行政法规、部门规章、本

……章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条公司董事会设立审计委删除员会，并根据需要设立发展战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审

26计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，经公司股东作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会大会批准后实行。批准。

第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。东会批准。

第一百一十二条公司的下述事项由董公司的下述事项由董事会或股东大会审

事会或股东大会审议决定：议决定：

…………

上述（一）至（九）款中：上述（一）至（九）项中：…………

2．（一）至（六）款中……2．（一）至（六）项中……

3．（七）至（九）款中……3．（七）至（九）项中………………

公司对外借款涉及关联交易的，应当按照关联交易的相关规定执行。

第一百一十三条董事会设董事长1人，删除可设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条公司副董事长协助董第一百一十五条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

27第一百一十六条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表十分之一以上表第一百一十七条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以

上独立董事、监事会、董事长、总经理，可以上独立董事、审计委员会、董事长、总经理，提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自提议后10日内，召集和主持董事会会议。接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股会议所作决议须经无关联关系董事过半数通东大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会召开会议采用

为：记名投票表决。现场或通讯方式，董事会表决采用记名投票表董事会临时会议在保障董事充分表达意决方式。

见的前提下，可以用会议电话、传真、电子邮董事会会议在保障董事充分表达意见的件等方式进行并作出决议，并由参会董事签前提下，可以用会议电话、传真、电子邮件等字。方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

28百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

29必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

30第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士

31担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置发展

战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出

32建议。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

33第一百二十六条公司设总经理1名，副第一百四十条公司设总经理1名，由董

总经理2-3名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事公司设副总经理，由董事会决定聘任或解会秘书为公司高级管理人员。聘。

第一百二十七条本章程第九十五条关第一百四十一条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用人员。于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总经理对董事会负责，行第一百四十四条总经理对董事会负责，使下列职权：行使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

…………

第一百三十二条总经理工作细则包括第一百四十六条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

…………

第一百三十三条总经理可以在任期届第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条公司设副总经理2-3第一百四十八条公司设副总经理2-3名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。名，协助总经理工作。

第一百三十六条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

34第七章监事会删除整章内容

第一百五十三条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露中期报告。派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

……

第一百五十四条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条第一百五十五条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高……级管理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百五十六条公司的公积金用于弥第一百五十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补加公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定积金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司股东大会对利润第一百五十七条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发股东会审议通过的下一年中期分红条件和上事项。限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的利润分配政策第一百五十六条公司的利润分配政策

为：为：

（一）公司实行积极、持续、稳定的利润（一）公司实行积极、持续、稳定的利润

35分配政策；公司重视对投资者的合理投资回分配政策；公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策司董事会和股东会对利润分配政策的决策和

的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和论证应当充分考虑股东的意见。

股东的意见。…………公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，报等因素，区分下列情形，并按本章程规定的并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分程序，提出差异化的现金分红政策：

红政策：……

……（五）公司董事会结合《公司章程》的规

（五）公司董事会结合《公司章程》的规定、公司财务经营情况提出、拟定年度或中期

定、公司财务经营情况提出、拟定年度或中期利润分配方案，并经全体董事过半数表决通过利润分配方案，并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。独立董事认为现金分红具后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配体方案可能损害上市公司或者中小股东权益预案发表明确的独立意见。如年度实现盈利，的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体

未用于分红的资金留存公司的用途和使用计理由，并披露。如年度实现盈利，公司董事会划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当露。在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红

（六）股东大会对现金分红具体方案进行的资金留存公司的用途和使用计划。

审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是（六）股东会对现金分红具体方案进行审中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股公司利润分配方案经董事会审议通过后，提交东可以向公司股东征集其在股东会的投票权。

公司股东大会审议通过后实施。公司利润分配方案经董事会审议通过后，提交

（七）公司如因外部经营环境或自身经营公司股东会审议通过后实施。

状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影（七）公司如因外部经营环境或自身经营响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影大会提交修改利润分配政策的详细方案并提响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东

36交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利会提交修改利润分配政策的详细方案并提交

润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分股东会审议表决。公司修改利润分配政策的议配政策的议案应经监事会进行审议并经全体案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以

监事过半数通过；公司修改利润分配政策的议上通过，调整后的利润分配政策不得违反中国案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3证监会和证券交易所的有关规定。

以上通过，调整后的利润分配政策不得违反中（八）存在股东违规占用公司资金情况国证监会和证券交易所的有关规定。的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

（八）监事会应对董事会和管理层执行公以偿还其占用的资金。

司利润分配政策和股东回报规划的情况及决

策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十九条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计制度和审删除

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构

37发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计

委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条公司召开股东大会的第一百七十二条公司召开股东会的会

会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告进行。

第一百七十条公司召开监事会的会议删除通知，以书面送达、传真、电子邮件或其他方式进行。

第一百七十二条因意外遗漏未向某有第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合并第一百七十九条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司自作出合并决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在指定信息披露知债权人，并于30日内在指定信息披露报刊

38报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知之日起30日内，未接可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司自作出分立决议之日起10日内通知通知债权人，并于30日内在指定信息披露报债权人，并于30日内在指定信息披露报刊上刊上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在指定信日起10日内通知债权人，并于30日内在指定息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示起30日内，未接到通知书的自公告之日起45系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的未接到通知的自公告之日起45日内，有权要担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

39第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一百第一百八十九条公司有本章程第一百

八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百第一百九十条公司因本章程第一百八

八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。15日内组成清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，但是本章程另有规定请人民法院指定有关人员组成清算组进行清或者股东会决议另选他人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

40第一百八十四条清算组在清算期间行第一百九十一条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百八十五条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在指定日起10日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示书之日起30日内，未接到通知书的自公告之系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知的自公告之日起45日内，……向清算组申报其债权。

第一百八十七条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清算第一百九十五条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第一百八十九条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第一百九十一条有下列情形之一的，公第一百九十八条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

41（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。第一百九十五条释义第二百零二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股决权已足以对股东大会的决议产生重大影响份所享有的表决权已足以对股东会的决议产的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。

第一百九十八条本章程所称“以上”、第二百零五条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数，另有注明的内”、“以下”都含本数，另有注明的除外；

除外；“以外”、“低于”、“多于”不含本“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含数。本数。

第二百条本章程附件包括股东大会议第二百零七条本章程附件包括股东会

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则和董事会议事规则。

除上述修订外，根据《公司法》、《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

42附件2：

《股东会议事规则》修订对照表修订前修订后

第一条为规范广东锦龙发展股份有限第一条为规范广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、和《广东锦龙发展股份有限公司章程》（以下《上市公司股东会规则》和《广东锦龙发展股简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

新增第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第四条股东大会分为年度股东大会和第五条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三一百条规定的应当召开临时股东大会的情形条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司股东会应当在2个月内召开。

在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司在上述期限内不能召开股东会的，应公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券当报告公司所在地中国证券监督管理委员会交易所，说明原因并公告。（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第六条董事会应当在本规则第四条规第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。定的期限内按时召集股东会。

第七条独立董事有权向董事会提议召第八条经全体独立董事过半数同意，独开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会规和《公司章程》的规定，在收到提议后10应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规日内提出同意或不同意召开临时股东大会的定，在收到提议后10日内提出同意或不同意书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会召开临时股东会的书面反馈意见。

的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，应当在作

43开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

东大会的，应当说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开第九条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》章程》的规定，在收到提议后10日内提出同的规定，在收到提议后10日内提出同意或不意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委事会的同意。董事会不同意召开临时股东大员会的同意。

会，或者在收到提议后10日内未作出书面反董事会不同意召开临时股东会，或者在收馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董东大会会议职责，监事会可以自行召集和主事会不能履行或者不履行召集股东会会议职持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上第十条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事当以书面形式向董事会提出。

会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的董事会应当根据法律、行政法规和《公司规定，在收到请求后10日内提出同意或不同章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东向审计委员会提出请求。

大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大审计委员会同意召开临时股东会的，应在会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出中对原请求的变更，应当征得相关股东的同

44股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股意。

东大会，连续90日以上单独或者合计持有公审计委员会未在规定期限内发出股东会司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股第十一条审计委员会或股东决定自行

东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东例不得低于10%。会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券监事会和召集股东应在发出股东大会通交易所提交有关证明材料。

知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交在股东会决议公告前，召集股东持股比例易所提交有关证明材料。不得低于10%。

第十一条对于监事会或股东自行召集第十二条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事合。

会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东董事会应当提供股权登记日的股东名册。

大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算取的股东名册不得用于除召开股东大会以外有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所的其他用途。获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股第十三条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十四条单独或者合计持有公司3%以第十五条单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以在股东大会召开10日前上股份的股东，可以在股东会召开10日前提提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通审议。但临时提案违反法律、行政法规或《公知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会司章程》的规定，或不属于股东会职权范围的通知中未列明或不符合本规则第十三条规定除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。比例。

45除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第

十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条股东大会通知和补充通知中第十七条股东会通知和补充通知中应

应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立的全部资料或解释。

董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选第十八条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中应当充分披露董的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内详细资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十条公司应当在公司住所地或《公第二十一条公司应当在公司住所地或司章程》规定的地点召开股东大会。《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式股东会应当设置会场，以现场会议形式召召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会捷的网络和其他方式为股东提供便利。

提供便利。股东通过上述方式参加股东大会股东可以亲自出席股东会并行使表决权，的，视为出席。也可以委托他人代为出席和在授权范围内行

46股东可以亲自出席股东大会并行使表决使表决权。

权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条股权登记日登记在册的所第二十四条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司司和召集人不得以任何理由拒绝。和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身第二十五条股东应当持身份证或其他份证或其他能够表明其身份的有效证件或证能够表明其身份的有效证件或证明出席股东明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人委托书和个人有效身份证件。有效身份证件。

第二十六条公司召开股东大会，全体董第二十七条股东会要求董事、高级管理

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第二十七条股东大会由董事长主持。董第二十八条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。

席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计委务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出股东自行召集的股东会，由召集人或其推席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东举代表主持。

大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事第二十九条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每会作出报告，每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。

47告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员第三十条董事、高级管理人员在股东会在股东大会上应就股东的质询作出解释和说上应就股东的质询作出解释和说明。

明。无法在讨论期间或根据本规则确定的会议结束时间前完成解释或说明的，可由主持人另行安排时间进行解释或说明。

第三十二条股东大会就选举董事、监事第三十三条股东会就选举董事进行表

进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之

分之三十及以上的公司，应当采用累积投票三十以上的，或者股东会选举2名以上独立董制。事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十四条股东大会审议提案时，不得第三十五条股东会审议提案时，不得对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表的提案，不得在本次股东会上进行表决。

决。

第三十七条股东大会对提案进行表决第三十八条股东会对提案进行表决前，前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表通过网络或其他方式投票的公司股东或决结果。

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己通过网络或其他方式投票的公司股东或的投票结果。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时第三十九条股东会会议现场结束时间

间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并

48并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第四十一条股东大会会议记录由董事第四十二条股东会会议记录由董事会

会秘书负责，会议记录应记载以下内容：秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管高级管理人员姓名；

理人员姓名；……

……出席或列席会议的董事、董事会秘书、召

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十三条股东大会通过有关董事、监第四十四条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

的规定就任。

新增第四十六条公司以减少注册资本为目

的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司

特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十五条公司股东大会决议内容违第四十七条公司股东会决议内容违反

反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实法律、行政法规的无效。

际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法公司控股股东、实际控制人不得限制或者

行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公

49法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式司和中小投资者的合法权益。

违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者股东会的会议召集程序、表决方式违反法决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

除上述修订外，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因新增部分条款，《股东会议事规则》中原条款序号按修订内容相应调整。

50附件3：

《董事会议事规则》修订对照表修订前修订后

第一条公司董事会由九名董事组成，董第一条公司董事会由九名董事组成，董

事长一人，可设副董事长一人，公司董事会对事长一人，可设副董事长一人。董事长和副董股东大会负责，董事长是公司的法定代表人。事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二条董事会成员中至少包括三分之一删除的独立董事。

第三条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

第五条董事会每年至少召开两次会议，第五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董

事、1/2以上独立董事、监事会、董事长、总事、1/2以上独立董事、审计委员会、董事长、经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。会会议。

第六条第六条

…………董事会应当按规定的时间事先通知所有董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及名书面向董事会提出延期召开会议或者延期时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆及时披露相关情况。纳，公司应当及时披露相关情况。

第七条董事会会议应有过半数的董事出第七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会决议事项所涉及的企业人一票。

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，董事与董事会会议决议事项所涉及的企

51也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第八条董事会决议表决方式为记名投票第八条董事会召开会议采用现场或通讯表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意方式，董事会表决采用记名投票表决方式。董见的前提下，可以用会议电话、传真、电子邮事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，件等方式进行并作出决议，并由参会董事签可以用会议电话、传真、电子邮件等方式进行字。并作出决议，并由参会董事签字。

第十条董事会会议由董事长召集和主第四条董事会会议由董事长召集和主持。公司副董事长协助董事长工作，董事长不持。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。职务。

第十一条董事会会议提案可由（1）董事第十条董事会会议提案可由（1）董事长

长提出；（2）副董事长提出；（3）两名及两提出；（2）副董事长提出；（3）两名及两名

名以上董事联名提出；（4）监事会提出；（5）以上董事联名提出；（4）审计委员会提出；

总经理提出；（6）1/2以上独立董事提出；（7）（5）总经理提出；（6）1/2以上独立董事提

代表1/10以上表决权的股东提出。所有提案出；（7）代表1/10以上表决权的股东提出。

必须言简意赅、一事一议。项目投资类提案须所有提案必须言简意赅、一事一议。项目投资附可行性报告，所有提案由董事会秘书负责搜类提案须附可行性报告，所有提案由董事会秘集整理，做出预案后报董事长。书负责搜集整理，做出预案后报董事长。

第十二条董事会行使下列职权：第二条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏……损方案；（十五）法律、行政法规、部门规章、《公

52……司章程》或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公超过股东会授权范围的事项，应当提交股司章程》授予的其他职权。东会审议。