锦龙股份:董事会议事规则

广东锦龙发展股份有限公司

董事会议事规则

（经公司2025年9月24日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过）

为确保广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）董事会落实

股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及

《公司章程》的规定，制定本规则。

第一条公司董事会由九名董事组成，董事长一人，可设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管

1理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第四条董事会会议由董事长召集和主持。公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、

审计委员会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

2第六条董事会定期会议通知应于会议召开10日以前发出，通知

方式为：书面送达。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、传真、电子邮件或其他方式；通知时限为：临时董事会召开前的10日内。

会议通知以书面方式送出的，自被送达人或其指定的代收人签收时视为送达；以传真方式送出的，自传真发出之时视为送达；以电子邮件方式送出的，自电子邮件发出之时视为送达。会议通知应载明会议日期和地点，会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。

两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第八条董事会召开会议采用现场或通讯方式，董事会表决采用

记名投票表决方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用会议电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会

3董事签字。

第九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十条董事会会议提案可由（1）董事长提出；（2）副董事长提出；（3）两名及两名以上董事联名提出；（4）审计委员会提出；

（5）总经理提出；（6）1/2以上独立董事提出；（7）代表1/10以上

表决权的股东提出。所有提案必须言简意赅、一事一议。项目投资类提案须附可行性报告，所有提案由董事会秘书负责搜集整理，做出预案后报董事长。

第十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

董事会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名。