国投丰乐:关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告

证券代码：000713证券简称：国投丰乐公告编号：2025-052

国投丰乐种业股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月11日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

一、关于取消监事会暨修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟取消监事会及监事，原监事会行使的职权转由董事会审计委员会履行。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第七届监事会仍将严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用。

公司对第七届监事会各位监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

二、关于修订《公司章程》的具体情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》中相关条款进行修订。具体如下：

1.将原章程中有关“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，

“财务负责人”调整为“总会计师”；

2.删除原章程第七章“监事会”的内容，将有关“监事会”的职

责统一修订为“审计委员会”，相关条款中涉及“监事会”、“监事”、“监事会议事规则”等与“监事会”、“监事”相关表述均予以删除，或调整为“董事会审计委员会”、“审计委员会”、“审计委员会成员”；

3.新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”章节；

4.根据公司登记机关要求，对章程第二十条等内容进行规范表述；

根据党建工作要求，对章程中关于党组织的相关内容进行规范表述；

5.本次修订涉及的条目众多，将阿拉伯数字调整为文字表述（涉及公司注册资本的条款除外，仍用阿拉伯数字表示）、条款序号调整、标点符号调整、删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化等，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

6.《公司章程》主要条款修订对照表如下：

修订前修订后

第一条为维护国投丰乐种业股份有限公司

第一条为维护国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权（以下简称“公司”）、股东和债权人的合

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根法权益，规范公司的组织和行为，根据《中据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）司法》）《中华人民共和国证券法》（以下《中华人民共和国证券法》（以下简称《证简称《证券法》）和其他有关规定，制订本券法》）和其他有关规定，制订本章程。

章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关

规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。规定成立的股份有限公司。修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

61401.4980万元。614014980元。

第八条代表公司执行公司事务的董事（董事长）为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

第八条董事长为公司的法定代表人。辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其所持股份为限承担责任，公司以其全部担责任，公司以其全部财产对公司的债务承资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十一条工会组织活动依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》删除及其他相关法律法规办理。公司全面推进依法治企、合规管理，实行总法律顾问制度。

第十二条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、党组织委员、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人董事、监事、总经理和其他高级管理人员。员。

第十三条本章程所称的其他高级管理人员第十二条本章程所称的高级管理人员是指

是指公司的副总经理、财务负责人、董事会公司的总经理、副总经理、总会计师、董事

秘书、总农艺师、总工程师、总经济师、总会秘书、总农艺师、总工程师、总经济师、法律顾问。总法律顾问。修订前修订后

第十条根据《中国共产党章程》规定和上

级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导作用，把方向、

第十三条公司根据中国共产党章程的规

管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公定，设立党的组织、开展党的活动，建立司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构

党的工作机构，配齐配强党务工作人员，同步设置、党组保障党组织的工作经费。

织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。

第十五条经公司登记机关核准公司经营范第十五条经依法登记，公司经营范围：许

围是：许可项目：主要农作物种子生产；农可项目：主要农作物种子生产；农作物种子作物种子经营；农药生产；农药批发；农药经营；农药生产；农药批发；农药零售；肥零售；肥料生产；食品生产；食品销售；茶料生产；食品生产；食品销售；茶叶制品生

叶制品生产；道路货物运输（不含危险货产；道路货物运输（不含危险货物）；农作物）；农作物种子进出口（依法须经批准的物种子进出口（依法须经批准的项目，经相项目，经相关部门批准后方可开展经营活关部门批准后方可开展经营活动，具体经营动，具体经营项目以相关部门批准文件或许项目以相关部门批准文件或者许可证件为可证件为准）准）

…………

第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。同次发行的同种类股票，每股等权利。同次发行的同类别股份，每股的发的发行条件和价格应当相同；任何单位或者

行条件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。

额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第十九条公司发行的股票在中国证券登记第十九条公司发行的股份，在中国证券登结算有限责任公司深圳分公司集中存管。记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条公司设立时的全部资本划分为

第二十条公司是由合肥市种子公司为独家

等额股份，其中，国家股63000000股，发起人，发起人在设立股份公司时是以经审占股份总额的58.33%；社会公众股计确认的主要生产经营性净资产9689862445000000股（包括公司职工股1000000元折股6300万股国家股作为发起股本，向股），占股份总额的41.67%。发起人合肥社会公开募集设立的股份有限公司，公司首市种子公司认购的股份为63000000股。

次注册登记日为1997年4月16日。

公司首次注册登记日为1997年4月16日。

第二十一条公司股本全部为普通股，共计第二十一条公司已发行的股份数为

61401.4980万股。614014980股，全部为普通股。修订前修订后第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助。公司实施员工持股计划的除第二十二条公司或公司的子公司（包括公外。

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

为公司利益，经股东会决议，或者董事会偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股按照本章程或者股东会的授权作出决议，份的人提供任何资助。

公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议需经全体董事会三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

第二十四条根据公司章程的规定，公司可

第二十四条公司可以减少注册资本。公司

以减少注册资本。公司减少注册资本，按照减少注册资本，按照《公司法》以及其他有《公司法》以及其他有关规定和公司章程规关规定和本章程规定的程序办理。

定的程序办理。

第二十六条公司收购本公司股份可以选

择下列方式之一进行:第二十六条公司收购本公司股份可以通

(一)证券交易所集中竞价交易方式；过公开的集中交易方式，或者法律、行政

(二)要约方式；法规和中国证监会认可的其他方式进行。

(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

的，应当通过公开的集中交易方式进行。修订前修订后

第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议；公司因本章司股份的，应当经股东大会决议；公司因本

程第二十五条第（三）项、第（五）项、第

章程第二十五条第（三）项、第（五）项、

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可第（六）项规定的情形收购本公司股份的，以依照本章程的规定或者股东会的授权，需经三分之二以上董事出席的董事会会议经三分之二以上董事出席的董事会会议决决议。

议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公公司依照本章程第二十五条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或

者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公

第三十条公司公开发行股份前已发行的股司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起一年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司股份总数的百分之二十

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股五；所持本公司股份自公司股票上市交易之份自公司股票上市交易之日起1年内不得日起一年内不得转让。上述人员离职后半年转让。上述人员离职后半年内，不得转让其内，不得转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。修订前修订后

第三十一条公司董事、高级管理人员、持

第三十一条公司董事、监事、高级管理人

有本公司百分之五以上股份的股东，将其持员、持有本公司股份5%以上的股东，将其有的本公司股票或者其他具有股权性质的持有的本公司股票或者其他具有股权性质

证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出六个月内又买入，由此所得收益归本公司所后6个月内又买入，由此所得收益归本公司有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，所有，本公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因购入包销售后剩余股票而持有是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持百分之五以上股份的，以及有中国证监会有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月规定的其他情形的除外。

时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，人股东持有的股票或者其他具有股权性质

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及账户持有的股票或者其他具有股权性质的利用他人账户持有的股票或者其他具有股证券。

权性质的证券。

公司董事会不按照本条规定执行的，股东有公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条的规定执行的，负有的，负有责任的董事依法承担连带责任。

责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

……

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应派股东代理人参加股东会，并行使相应的表的表决权；

决权；

……

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会监事会会议决议、财务会计报告；

计账簿、会计凭证；

……

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》持有公司股份的种类以及持股数量的书面

等法律、行政法规的规定。

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要修订前修订后求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决

第三十六条公司股东大会、董事会决议内

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影容违反法律、行政法规的，股东有权请求人响的除外。

民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

力存在争议的，应当及时向人民法院提起式违反法律、行政法规或者本章程，或者决诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或议内容违反本章程的，股东有权自决议作出者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

之日起60日内，请求人民法院撤销。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。修订前修订后

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

第三十七条董事、高级管理人员执行公司员会成员执行公司职务时违反法律、行政法

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规规或者本章程的规定，给公司造成损失的，定，给公司造成损失的，连续180日以上单前述股东可以书面请求董事会向人民法院独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提起诉讼。

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之本章程的规定，给公司造成损失的，股东可日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起司的利益以自己的名义直接向人民法院提

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立起诉讼。

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的损害的，前款规定的股东有权为了公司的的，本条规定的股东可以依照前两款的规定利益以自己的名义直接向人民法院提起诉向人民法院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失行职务违反法律、行政法规或者本章程的的，本条第一款规定的股东可以依照前两款规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（一）遵守法律、行政法规和本章程；

金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和回其股本；

股东有限责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有（五）法律、行政法规及本章程规定应当承限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利担的其他义务。

益的，应当对公司债务承担连带责任。修订前修订后

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应删除严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立新增

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证新增

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。修订前修订后

第四十四条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短新增

线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其

新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。修订前修订后

第四十七条公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的发展战略和规划；

（二）决定公司的投资计划；

第四十二条股东大会是公司的权力机构，（三）选举和更换非由职工代表担任的董

依法行使下列职权：事，并对其履职情况进行评价，决定有关董

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

（三）审议批准监事会报告；决算方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、（六）审议批准公司年度报告；

决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（八）审议批准公司业绩考核和重大收入

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决分配事项；

议；（九）对公司增加或者减少注册资本作出决

（七）对发行公司债券作出决议；议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者（十）对发行公司债券作出决议；

变更公司形式作出决议；（十一）对公司合并、分立、解散、清算或

（九）修改本章程；者变更公司形式作出决议；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十二）修改本章程；

决议；（十三）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（十一）审议批准第四十三条规定的担保事务的会计师事务所作出决议；

项；（十四）审议批准本章程第四十九条规定的

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大担保事项；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十五）审议公司在一年内购买、出售重大事项；资产超过公司最近一期经审计总资产百分

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；之三十的事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计（十六）审议批准变更募集资金用途事项；划；（十七）审议股权激励计划和员工持股计

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或划；

本章程规定应当由股东大会决定的其他事（十八）审议批准公司重大财务事项和重项。大会计政策、会计估计变更方案；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。修订前修订后第四十八条公司发生的交易行为（对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等）达到下列标准之一的，需经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的百分之三十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之

三十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之三十以新增上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的百分之三十以上，且绝对金额超过五百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分

之三十以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的百分之三十以上，且绝对金额超过五百万元；

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（七）公司与关联人发生的成交金额超过

三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的交易（为关联人提供担保除外）；

第四十九条公司下列对外担保行为，须经

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

股东大会审议通过。……

……（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近超过公司最近一期经审计总资产百分之三一期经审计总资产百分之三十的担保；十的担保；

…………

未经董事会或者股东会批准，公司不得对外未经董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保。提供担保。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等修订前修订后相关规定执行。

第五十条公司财务资助事项属于下列情

形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计新增计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事第五十二条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足6人时；者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

1/3时；一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召开股东大会通知中指定的

第五十三条本公司召开股东会的地点为公地点。

司住所地或者召开股东会通知中指定的地

股东大会将设置会场，以现场会议形式召点。

开。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

按相关规定要求，公司还将向股东提供网络公司还将提供网络投票的方式为股东提供形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。

便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。修订前修订后

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请第五十四条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

…………

第五十五条董事会应当在规定的期限内

第四十八条独立董事有权向董事会提议召按时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事有股东大会的提议，应当经全体独立董事过半权向董事会提议召开临时股东会。对独立数同意。董事会应当根据法律、行政法规和董事要求召开临时股东会的提议，董事会本章程的规定，在收到提议后10日内提出应当根据法律、行政法规和本章程的规定，同意或不同意召开临时股东大会的书面反在收到提议后十日内提出同意或者不同意馈意见。

召开临时股东会的书面反馈意见。董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出同意召开临时股东会的，将在作出董事会决董事会决议后的5日内发出召开股东大会议后的五日内发出召开股东会的通知；董事的通知；董事会不同意召开临时股东大会

会不同意召开临时股东会的，说明理由并公的，将说明理由并公告。

告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开

第五十六条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到提案后10日内提出同程的规定，在收到提议后十日内提出同意或意或不同意召开临时股东大会的书面反馈者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的通知，通知中对原提议的变更，应征得监员会的同意。

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事能履行或者不履行召集股东会会议职责，审会不能履行或者不履行召集股东大会会议计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条……第五十七条……

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计合计持有公司10%以上股份的股东有权向监持有公司百分之十以上股份的股东向审计

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面委员会提议召开临时股东会，应当以书面形形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通修订前修订后的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续九十日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股

第五十八条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司召集股东会的，须书面通知董事会，同时向所在地中国证监会派出机构和证券交易所证券交易所备案。

备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例通知及股东会决议公告时，向证券交易所不得低于10%。

提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不会决议公告时，向公司所在地中国证监会派得低于百分之十。

出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十九条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第六十条审计委员会或者股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

第五十五条公司召开股东大会，董事会、之一以上股份的股东，有权向公司提出提

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上案。

股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，的股东，可以在股东会召开十日前提出临时可以在股东大会召开10日前提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到出临时提案并书面提交召集人。召集人应当提案后两日内发出股东会补充通知，公告临在收到提案后2日内发出股东大会补充通时提案的内容，并将该临时提案提交股东会知，公告临时提案的内容。审议。但临时提案违反法律、行政法规或除前款规定的情形外，召集人在发出股东大者本章程的规定，或者不属于股东会职权会通知公告后，不得修改股东大会通知中已范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第通知公告后，不得修改股东会通知中已列明五十四条规定的提案，股东大会不得进行表的提案或者增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。修订前修订后

第五十七条股东大会的通知包括以下内

容：

……

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

第六十四条股东会的通知包括以下内容：

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事……

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔不多于通知或补充通知时将同时披露独立董事的七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变意见及理由。

更。

……股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选

第六十五条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：

……

（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

……

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或者证明；代理他人出席会议

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、的，应出示本人有效身份证件、股东授权委股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席定代表人资格的有效证明；代理人出席会议会议的，代理人应出示本人身份证、法人股的，代理人应出示本人身份证、法人股东单东单位的法定代表人依法出具的书面授权位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。

第七十条股东出具的委托他人出席股东会

第六十三条股东出具的委托他人出席股东的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东

事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。修订前修订后

第六十四条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

第七十一条代理投票授权委托书由委托人他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他授权文件应当经过公证。经公证的授权书备置于公司住所或者召集会议的通知中指

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需定的其他地方。

备置于公司住所或者召集会议的通知中指

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总删除经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条股东会要求董事、高级管理

新增人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条……第七十五条……

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由监事会副主席主持，监事会副主席职务或者不履行职务时，由半数以上审计委不能履行职务或者不履行职务时，由半数以员会成员共同推举的一名审计委员会成员上监事共同推举的一名监事主持。主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。举代表主持。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详第七十六条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、……括通知、登记、提案的审议、投票、……

第七十四条股东大会应有会议记录，由董第八十条股东会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

…………修订前修订后

第七十七条股东大会决议分为普通决议和第八十三条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。

过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东三分之二以上通过会会议的股东。

第八十五条下列事项由股东会以特别决议

第七十九条下列事项由股东大会以特别决

通过：

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一

产30%的；

期经审计总资产百分之三十的；

……

第八十条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每第八十六条股东以其所代表的有表决权的一股份享有一票表决权。股份数额行使表决权，每一股份享有一票表……决权，类别股股东除外。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权……

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

国证监会的规定设立的投资者保护机构，可有表决权股份的股东或者依照法律、行政法以作为征集人，自行或者委托证券公司、证规或者中国证监会的规定设立的投资者保券服务机构，公开请求公司股东委托其代为护机构可以公开征集股东投票权。征集股出席股东大会，并代为行使提案权、表决权东投票权应当向被征集人充分披露具体投等股东权利。征集人征集股东权利的，应当票意向等信息。

披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集投票权。除法定条件外，公司不得对征集投股东权利。除法定条件外，公司不得对征集票权提出最低持股比例限制。

投票权提出最低持股比例限制。修订前修订后

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非

第八十七条股东会审议有关关联交易事项关联股东的表决情况。

时，关联股东需回避表决，并且不得代理如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在其他股东行使表决权，其所代表的有表决权征得监管部门的同意后，可以按照正常程序的股份数不计入有效表决总数；股东会决议

进行表决，并在股东大会决议公告中作出详的公告应当充分披露非关联股东的表决情细说明。

况。

在股东大会审议和表决有关关联交易事项前，关联股东应主动提出回避申请，否则董事会、监事会和非关联股东有权责令关联股东回避。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会选举董事、监事实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董第九十条董事候选人名单以提案的方式提

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或请股东会表决。股东会就选举两名以上董事者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决进行表决时，实行累积投票制。

权可以集中使用。董事会应当向股东公告候前款所称累积投票制是指股东会选举董事选董事、监事的简历和基本情况。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表每届董事候选人由上一届董事会提名。合并决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

持有公司股份总额3%以上的股东有权联合每届董事候选人由上一届董事会提名。合计提名董事候选人。由职工代表出任董事的，持有公司股份总额百分之三以上的股东有其候选人由公司职工民主推荐产生。权联合提名董事候选人。由职工代表出任董每届监事候选人由上一届监事会提名。合并事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。

持有公司股份总额3%以上的股东有权联合董事会在提名董事时，应尽可能征求股东的提名监事候选人。由职工代表出任监事的，意见。

其候选人由公司职工民主推荐产生。

董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。

第八十六条股东大会审议提案时，不得对

第九十二条股东会审议提案时，不得对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。修订前修订后第八十九条股东大会对提案进行表决前，

第九十五条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。

人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东

者其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

自己的投票结果。

第九十条……第九十六条……

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相监票人、股东、网络服务方等相关各方对表关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第一百零三条根据《中国共产党章程》《中

第一百五十四条成立中国共产党国投丰乐

国共产党国有企业基层组织工作条例(试种业股份有限公司委员会（以下简称公司党行)》等规定，经上级党组织批准，设立中委），同时成立纪律检查委员会（以下简称国共产党国投丰乐种业股份有限公司委员公司纪委），各分公司、子公司相应成立党会（以下简称“公司党委”）。同时，根组织，隶属公司党委。

据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百五十五条按照《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司党委由5-9人组成，设书记1人，副书记2人，其中专职副书记1人；公司纪委由3-5人组成，设书记1人，可设副书记1人。公司第一百零四条公司党委由党员大会或者党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届党员代表大会选举产生，每届任期一般为任期5年。五年。任期届满应当按期进行换届选举。

（一）党委书记、董事长由一人担任，党员党委设书记一名、党委副书记一名或者两

总经理兼任党委副书记。名，其他党委成员若干名。党的纪律检查

（二）符合条件的公司党委领导班子成员可委员会每届任期和党委相同。

以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。修订前修订后

第一百零五条公司党委发挥把方向、管大第一百五十七条公司党委根据《中国共产局、保落实的领导作用，依照规定讨论和党章程》等党内法规履行职责。主要包括：决定公司重大事项。主要职责是：

(一）加强企业党的政治建设，坚持和落实(一）加强公司党的政治建设，坚持和落实

中国特色社会主义根本制度、基本制度、重中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

(二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特(二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特

色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；贯彻落实；

(三）研究讨论企业重大经营管理事项，支(三）研究讨论公司重大经营管理事项，支

持股东大会、董事会、监事会和经理层依法持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

行使职权；(四）加强对公司选人用人的领导和把关，

(四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队

抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

伍建设；(五）履行公司党风廉政建设主体责任，领

(五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明

导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从基层延伸；

严治党向基层延伸；(六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，

(六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

团结带领职工群众积极投身企业改革发展；(七）领导公司思想政治工作、精神文明建

(七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；

妇女组织等群团组织。（八）根据工作需要，开展巡察工作，设公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系题进行讨论研究，提出意见和建议，再由董和干部管理权限，对下一级单位党组织进事会或经理层作出决定，实行科学决策、民行巡察监督；

主决策、依法决策。（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零六条重大经营管理事项须经党

委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。公司党委要充分发挥对重大经营管理事项的实质性把关作新增用，动态优化细化重大事项决策权责清单，提高前置研究的质量和效率。党委前置研究讨论重大经营管理事项，总法律顾问或者法律合规机构负责人应列席会议并发表法律意见。修订前修订后

第一百五十六条公司党委研究讨论是董事

会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论第一百零七条党委前置研究讨论重大经营后，再由董事会或经理层作出决定。管理事项的主要内容包括：

党委研究讨论重大问题决策的主要内容包……

括：（二）公司发展战略、中长期发展规划、经

……营计划、投资计划；

（二）公司发展战略、中长期发展规划、生……

产经营方针、年度计划。

……

第一百零八条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经

新增理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

公司的党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。

第一百五十八条公司党委对公司党建工作

系统谋划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年删除度党建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部署和安排。

第一百五十九条党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。公司设删除

立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的1%配备。

第一百六十条落实党建工作经费，按照不

低于上年度职工工资总额1%的比例安排，删除纳入企业管理费用税前列支。

第一百六十一条公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序。

公司党委在市场化选人用人工作中发挥领

导把关作用，做好确定标准、规范程序、参删除与考察、推荐人选等方面工作。

坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委依据干部管理权限提出意见建议。修订前修订后

第一百六十二条公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领删除

导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。

第一百零九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十七条公司董事为自然人，有下列情（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

形之一的，不能担任公司的董事：力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产力；或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺满之日起未逾二年；

政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责令关闭之日起未逾三年；

日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（五）个人所负数额较大的债务到期未清被人民法院列为失信被执行人；

偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处施，期限未满的；

罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其任上市公司董事、高级管理人员等，期限他内容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或者部门规章规定的委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本其他内容。

条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。修订前修订后第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第一百一十条董事由股东会选举或者更

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会换，并可在任期届满前由股东会解除其职任期届满时为止。董事任期届满未及时改务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事任期从就任之日起计算，至本届董事会依照法律、行政法规、部门规章和本章程的任期届满时为止。董事任期届满未及时改规定，履行董事职务。

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事可以由总经理或者其他高级管理人员

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员规定，履行董事职务。

职务的董事以及由职工代表担任的董事，总董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级计不得超过公司董事总数的1/2。

管理人员职务的董事以及由职工代表担任

董事会成员中可以有公司职工代表，职工代的董事，总计不得超过公司董事总数的二分表担任董事的名额为1-2人。董事会中的之一。

职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

董事会成员中应当有一名公司职工代表，董工大会或者其他形式民主选举产生后，直接事会中的职工代表由公司职工通过职工代进入董事会。

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产董事候选人应在股东大会召开之前作出书生，无需提交股东会审议。

面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。

第一百一十一条公司应与董事签订聘任合

第九十九条公司应与董事签订聘任合同，同，明确公司和董事之间的权利义务、董事明确公司和董事之间的权利义务、董事的任

的任期、董事违反法律法规和本章程的责任

期、董事违反法律法规和公司章程的责任以

以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

职后的义务及追责追偿等内容。修订前修订后

第一百一十二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其本章程，对公司负有下列忠实义务：

他个人名义开立账户存储；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非收入，不得侵占公司的财产；

法收入；

（二）不得挪用公司资金；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名照本章程的规定经董事会或者股东会决议义或者其他个人名义开立账户存储；

通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大或者进行交易；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

（五）不得利用职务便利，为自己或者他者以公司财产为他人提供担保；

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

或者股东会报告并经股东会决议通过，或会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便规定，不能利用该商业机会的除外；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

（六）未向董事会或者股东会报告，并经机会，自营或者为他人经营与本公司同类的股东会决议通过，不得自营或者为他人经营业务；

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归有；

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。修订前修订后

第一百一十三条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法务，执行职务应当为公司的最大利益尽到规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

管理者通常应有的合理注意。董事对公司……

负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

……料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

……和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会第一百一十四条董事连续两次未能亲自出予以撤换。其中，独立董事连续两次未能亲席，也不委托其他董事出席董事会会议，视自出席董事会会议，也不委托其他独立董事为不能履行职责，董事会应当建议股东会予代为出席的，董事会应当在该事实发生之日以撤换。

起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。第一百一十五条董事可以在任期届满以前如因董事的辞职导致公司董事会低于法定提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职最低人数时，独立董事辞职将导致董事会或报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，者董事会专门委员会中独立董事所占的比公司将在两个交易日内披露有关情况。如因例不符合法律法规的规定、或者独立董事中董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任最低人数，在改选出的董事就任前，原董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本门规章和本章程规定，履行董事职务。章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

第一百零四条董事辞职生效或者任期届其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义不当然解除，辞职生效或者任期届满2年内务，在任期结束后并不当然解除，辞任生效仍然有效。或者任期届满两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，新增

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。修订前修订后

第一百一十九条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

第一百零六条董事执行公司职务时违反法事存在故意或者重大过失的，也应当承担

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条公司不以任何形式为董事纳删除税。

第一百零八条本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、总经理和其他删除高级管理人员。

第一百零九条公司设立独立董事。独立董

事应按照法律、行政法规、部门规章和规范删除性文件的有关规定执行。

第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。

第一百二十条公司设董事会，董事会由九

第一百一十一条董事会由9名董事组成，名董事组成，独立董事三人，设董事长一人，独立董事3人，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举董事会中设职工代表董事1名，该职工代表产生。

董事由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。修订前修订后

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百二十一条董事会是公司的经营决

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工策主体，发挥定战略、作决策、防风险作作；用，行使下列职权：

(二)执行股东大会的决议；（一）审议决定贯彻党中央决策部署和落

(三)决定公司的经营计划和投资方案；实国家发展战略的重大举措；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方（二）制订公司发展战略和规划；

案；（三）召集股东会，并向股东会报告工作；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）执行股东会的决议；

方案；（五）决定公司的经营计划和投资方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司的年度财务预算方案、决算债券或其他证券及上市方案；方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；方案；

（八）决定公司因本章程第二十五条第（八）制订公司增加或者减少注册资本、发

（三）、（五）、（六）项情形收购公司股行债券或者其他证券及上市方案；

份的事项；（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票

(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；

事项、委托理财、关联交易等事项；（十）在股东会授权范围内，决定公司对外

(十)决定公司内部管理机构的设置；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公项；

司副总经理、财务负责人、总农艺师、总工（十一）决定公司内部管理机构的设置，决程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人定分公司、子公司的设立或者撤销；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）根据授权，决定公司内部有关重

(十二)制订公司的基本管理制度；大改革重组事项，或者对有关事项作出决

(十三)制订本章程的修改方案；议；

(十四)管理公司信息披露事项；（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司事会秘书及其他高级管理人员并决定其报

审计的会计师事务所；酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经理的工作；总农艺师、总工程师、总经济师、总法律顾

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖授予的其他职权。惩事项；

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设（十四）制定公司的基本管理制度；

立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。（十五）制订本章程的修改方案；

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董（十六）管理公司信息披露事项；

事会授权履行职责，提案应当提交董事会审（十七）制订公司重大会计政策、会计估议决定。专门委员会成员全部由董事组成，计变更方案；

审计委员会成员应当为不在公司担任高级（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司

管理人员的董事，其中审计委员会、提名委审计的会计师事务所；

员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数（十九）指导、检查和评估公司内部审计

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计工作，决定公司内部审计机构的负责人，修订前修订后专业人士。建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十）制订董事会的工作报告；

（二十一）听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议

的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十二）建立健全内部监督管理和风险

控制制度，加强内部合规管理；

（二十三）审议批准公司安全环保、维护

稳定、社会责任方面的重大事项，定期听取公司安全环保工作汇报；

（二十四）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十四条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、新增

财务资助等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十五条董事会对于对外投资、收第一百二十五条董事会对于对外投资、收

购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

易的权限为：托理财、关联交易、对外捐赠的审批权限为：

（一）审议批准单项投资额不超过公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

一期经审计净资产10%-30%或就同一标的在期经审计总资产的百分之十以上不满百分

12个月内累计投资金额不超过公司最近一之三十，该交易涉及的资产总额同时存在

期经审计净资产10%-30%的投资方案。账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）审议批准所涉金额不超过公司最近一（二）交易标的（如股权）涉及的资产净

期经审计净资产10%-30%的资产处置方案，额占公司最近一期经审计净资产的百分之包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、十以上不满百分之三十，且绝对金额超过剥离、置换、分拆、资产抵押、委托理财及一千万元，该交易涉及的资产净额同时存其他资产处置方案。在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）董事会对于关联交易的权限：公司与（三）交易标的（如股权）在最近一个会

关联法人发生的交易金额在300万元以上，计年度相关的营业收入占公司最近一个会且占公司最近一期经审计净资产绝对值计年度经审计营业收入的百分之十以上不

0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。满百分之三十，且绝对金额超过一千万元；

(四)董事会决定除本章程第四十三条规定（四）交易标的（如股权）在最近一个会的对外担保事项以外的对外担保。公司董事计年度相关的净利润占公司最近一个会计会应当审慎对待和严格控制对外担保事项，年度经审计净利润的百分之十以上不满百修订前修订后董事会审议对外担保事项时，应对被担保对分之三十，且绝对金额超过一百万元；

象的资信状况进行严格审查，董事会审议时（五）交易的成交金额（含承担债务和费除应当经全体董事的过半数审议通过外，还用）占公司最近一期经审计净资产的百分应当经出席董事会会议的三分之二以上董之十以上不满百分之三十，且绝对金额超事审议同意并作出决议。过一千万元；

董事会应建立严格的审查和决策程序，重大（六）交易产生的利润占公司最近一个会投资项目应当组织有关专家、专业人员进行计年度经审计净利润的百分之十以上不满评审，并报股东大会批准。董事会审议事项百分之三十，且绝对金额超过一百万元；

涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提上述指标计算中涉及数据为负值的，取其出法律意见，充分发挥总法律顾问在经营管绝对值计算。

理中的法律审核把关作用。（七）董事会对于关联交易的权限：公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易（公司提供担保除外，达到股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议批准）；公司与关联法人（或者其他组织）

发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易（公司提供担保除外，达到股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议批准）；

（八）未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担。董事会决定除本章程第四十九条规定的股东会对外担保事项以外的对外担保。公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保事项，董事会审议对外担保事项时，应对被担保对象的资信状况进行严格审查，董事会审议时除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；

（九）董事会关于对外捐赠的权限：公司

预算外的对外捐赠事项，需经董事会审议通过。

第一百二十六条公司提供财务资助，除应

当经全体董事的过半数审议通过外，还应新增当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。修订前修订后

第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；第一百二十七条董事长行使下列职权：

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

法定代表人签署的其他文件；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（五）行使法定代表人的职权；（三）董事会授予的其他职权。

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十条代表1/10以上表决权的股第一百三十条代表十分之一以上表决权的

东、1/3以上董事、监事会、全体独立董事股东、三分之一以上董事或者审计委员会，过半数同意，可以提议召开董事会临时会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当议。董事长应当自接到提议后10日内，召自接到提议后十日内，召集和主持董事会会集和主持董事会会议。议。

第一百三十三条董事会会议应有过半数的

第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规经全体董事的过半数通过。和本章程规定董事会形成决议应当取得更董事会决议的表决，实行一人一票。多董事同意的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十四条董事与董事会会议决议事

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该项所涉及的企业有关联关系的不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联决议行使表决权，也不得代理其他董事行使关系的董事不得对该项决议行使表决权，也表决权。该董事会会议由过半数的无关联关不得代理其他董事行使表决权。该董事会会系董事出席即可举行，董事会会议所作决议议由过半数的无关联关系董事出席即可举须经无关联关系董事过半数通过。出席董事行，董事会会议所作决议须经无关联关系董会的无关联董事人数不足3人的，应将该事事过半数通过。出席董事会的无关联董事人项提交股东大会审议。数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十五条董事会会议表决方式为：

记名式表决，每名董事有一票表决权。董事会会议以现场会议方式召开，在保证全体

第一百二十五条董事会会议表决方式为：

参会董事能够充分沟通并表达意见的前提

记名式表决，每名董事有一票表决权。

下，可以采用传真、视频、电话、电子邮件等方式召开，形成的决议由参会董事签字。修订前修订后

第一百二十六条董事会会议应当由董事本

第一百三十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理托其他独立董事出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事董事应当在授权范围内行使董事的权利。董应当在授权范围内行使董事的权利。董事未事未出席董事会会议，亦未委托代表出席出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视的，视为放弃在该次会议上的投票权。

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条董事会会议应当有记录，

第一百三十七条董事会应当对会议所议出席会议的董事和记录人应当在会议记录

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事上签名。出席会议的董事有权要求在记录上应当在会议记录上签名。

对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案由董事会秘限不少于十年。

书保存，保存期10年。

第一百二十八条董事会会议记录包括以下第一百三十八条董事会会议记录包括以下

内容：内容：

…………

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第一百二十九条公司设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会删除

议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发新增

挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。修订前修订后

第一百四十条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨新增

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

本条第（四）项至第（六）项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。修订前修订后

第一百四十一条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十三条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使本条第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条所列职权的，公司将及修订前修订后时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十四条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论新增公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十六条公司董事会设置审计委

新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十七条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其新增

中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。修订前修订后

第一百四十八条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司总会计师；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责制定。

第一百五十条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员新增会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。修订前修订后

第一百五十一条战略委员会的主要职责

权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对须经股东会或者董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经股东会或者董事会批准的重新增

大资本运作、资产经营项目方案进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

第一百五十二条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

新增（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳修订前修订后

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百三十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由

第一百五十四条公司设总经理一名，由董董事会聘任或解聘。

事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干公司总经理、副总经理、财务负责人、董事名，由董事会聘任或者解聘。

会秘书、总农艺师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第九十七条关于不第一百五十五条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务

第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人的规定，同时适用于高级管理人员。员。

第一百五十六条在公司控股股东单位担任

第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不

除董事、监事以外其他职务的人员，不得担得担任公司的高级管理人员。

任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条总经理对董事会负责，行

第一百五十八条总经理对董事会负责，行

使下列职权：

……

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人、总农艺师、总工程师、总

理、总会计师、总农艺师、总工程师、总经

经济师、总法律顾问；

济师、总法律顾问；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议；非董事总经理在董事总经理列席董事会会议。

会上没有表决权。修订前修订后

第一百五十九条总经理对公司投资、收购

或者处置资产、资产抵押、委托理财、关

联交易、对外捐赠等重大事项行使决策审

批的权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的百分之十以下，该交易涉及的资产总额同时存账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之

第一百三十五条总经理对于对外投资、收十以下，该交易涉及的资产净额同时存在

购出售资产、资产抵押等的权限为：审议批账面值和评估值的，以较高者为准；

准单项投资额不超过公司最近一期经审计（三）交易标的（如股权）在最近一个会

净资产10%或就同一标的在12个月内累计计年度相关的营业收入占公司最近一个会投资金额不超过公司最近一期经审计净资计年度经审计营业收入的百分之十以下；

产10%的投资方案。审议批准所涉金额不超（四）交易标的（如股权）在最近一个会过公司最近一期经审计净资产10%的资产计年度相关的净利润占公司最近一个会计

处置方案，包括设立合资公司、收购、资产年度经审计净利润百分之十以下；

出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押（五）交易的成交金额（含承担债务和费及其他资产处置方案。用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以下；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以下；

（七）公司与关联自然人发生的不超过三

十万元的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生的不超过三百万元或者不超过公司最近一期经审计净资产百分之零

点五的关联交易（公司提供担保除外）。

（八）公司预算内的对外捐赠事项。

第一百三十六条总经理应制订总经理工作第一百六十条总经理应制订总经理工作细细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则则应包括以下内容：应包括以下内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人（二）总经理及其他高级管理人员各自具体员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。修订前修订后

第一百六十三条公司设董事会秘书，负责

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露新增事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

第一百三十九条高级管理人员执行公司职责任；高级管理人员存在故意或者重大过

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章失的，也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、行偿责任。

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十条本章程第九十七条关于不得

担任董事的情形、同时适用于监事。

删除

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉删除义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条监事的任期每届为3年。

删除

监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，删除原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条监事应当保证公司披露的删除

信息真实、准确、完整。修订前修订后

第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建删除议。

第一百四十六条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当删除承担赔偿责任。

第一百四十七条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，删除给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条公司设监事会。监事会由

3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者删除

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以删除纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师修订前修订后事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会删除议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。删除监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十二条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十三条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十四条公司依照法律规定，健全第一百六十六条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进企务公开，落实职工群众知情权、度，推进业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。涉及职工切身利参与权、表达权、监督权。重大决策要听取益的重大问题必须经职工代表大会或者职职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必工大会审议，或其他形式听取职工意见。坚须经职工代表大会或者职工大会审议。坚持持和完善职工董事、职工监事制度，维护职和完善职工董事制度，维护职工代表有序参工代表有序参与公司治理的权益。与公司治理的权利。

第一百六十八条公司应遵守国家有关劳动

保护和安全生产的法律、行政法规，执行国

第一百六十五条公司应遵守国家有关劳动

家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照保护和安全生产的法律、行政法规，执行国国家有关劳动人事的法律、行政法规和政

家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和国家有关劳动人事的法律、行政法规和政工资制度。结合公司实际，建立员工公开策，根据生产经营需要，推行员工公开招聘、招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜

管理人员竞聘上岗、不胜任退出机制，建立任退出等符合市场化要求的选人用人机具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心制度，制定劳动、人事和工资制度。

人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。修订前修订后

第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易第一百七十条公司在每一会计年度结束之

所报送年度财务会计报告，在每一会计年度日起四个月内向中国证监会派出机构和证前6个月结束之日起2个月内向中国证监会券交易所报送并披露年度报告，在每一会计派出机构和证券交易所报送半年度财务会年度上半年结束之日起两个月内向中国证计报告，在每一会计年度前3个月和前9个监会派出机构和证券交易所报送并披露中月结束之日起的1个月内向中国证监会派期报告。

出机构和证券交易所报送季度财务会计报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行告。政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述财务会计报告按照有关法律、行政法规进行编制。

及部门规章的规定进行编制。

第一百七十二条……

第一百六十九条……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董东必须将违反规定分配的利润退还公司。

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条公司利润分配的决策程序

和机制为：

……

第一百七十四条公司利润分配的决策程序

（二）公司利润分配预案由公司管理层、董

和机制为：

事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

……

需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会

（二）公司利润分配预案由公司管理层、董审议通过后提交股东大会批准。监事会应审事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金核利润分配方案并提出审核意见。

需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会……审议通过后提交股东会批准。董事会审计委

（七）公司监事会对董事会和经营管理层执员会应审核利润分配方案并提出审核意见。

行利润分配（现金分红）政策、股东回报规

……

划的情况以及决策、披露程序应进行有效监

（七）董事会审计委员会对董事会和经营管督。

理层执行利润分配（现金分红）政策、股东

（八）公司股东大会对利润分配方案作出决

回报规划的情况以及决策、披露程序应进行议后，或公司董事会根据年度股东大会审议有效监督。

通过的下一年中期分红条件和上限制定具

体方案后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十五条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或者公司董事会根据年新增度股东会审议通过的下一年中期分红条件

和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。修订前修订后

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司公司注册资本。

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照司的亏损。

规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

第一百七十三条公司实行内部审计制度，人员配备、经费保障、审计结果运用和责

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济任追究等。董事长是第一责任人，主管内活动进行内部审计监督。部审计工作。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十八条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构新增

应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司新增根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。修订前修订后

第一百七十四条公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审删除计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十六条公司聘用会计师事务所必第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所必须由股东会决定，董事会不得在股东决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或电话方式送删除出。

第一百八十五条公司以专人送出的，由被

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送第一百九十二条公司通知以专人送出的，达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为被送达人签收日期为送达日期；公司通知以送达日期；公司通知以公告方式送出的，第邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传日为送达日期；公司通知以公告方式送出

真或电话方式送出的，以收发传真或接应电的，第一次公告刊登日为送达日期。

话当日为送达日期。

第一百八十七条公司指定《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、《证券日报》第一百九十四条公司指定符合中国证监中至少一家报刊和中国证监会指定信息披会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他露网站为刊登公司公告和其他需要披露信需要披露信息的媒体。

息的报刊和网站。

第一百九十六条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应当由合并各

第一百九十七条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起十日日内通知债权人，并于30日内在《证券时内通知债权人，并于三十日内在符合中国证报》、《上海证券报》、《中国证券报》、监会规定条件的媒体上或者国家企业信用

《证券日报》中至少一家报刊和中国证监会信息公示系统公告。债权人自接到通知书之指定信息披露网站上公告。债权人自接到通日起三十日内，未接到通知书的自公告之日知书之日起30日内，未接到通知书的自公起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者告之日起45日内，可以要求公司清偿债务提供相应的担保。

或者提供相应的担保。修订前修订后

第一百九十一条公司分立，其财产作相应

第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起十日内内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、通知债权人，并于三十日内在符合中国证监《上海证券报》、《中国证券报》、《证券会规定条件的媒体上或者国家企业信用信日报》中至少一家报刊和中国证监会指定信息公示系统公告。

息披露网站上公告。

第一百九十三条公司需要减少注册资本第二百零一条公司减少注册资本，将编制时，必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议10日内通知债权人，并于30日内在《证券之日起十日内通知债权人，并于三十日内在时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、符合中国证监会规定条件的媒体上或者国

《证券日报》中至少一家报刊和中国证监会家企业信用信息公示系统公告。债权人自指定信息披露网站上公告。债权人自接到通接到通知书之日起三十日内，未接到通知书知书之日起30日内，未接到通知书的自公的自公告之日起四十五日内，有权要求公司告之日起45日内，有权要求公司清偿债务清偿债务或者提供相应的担保。

或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定的最份的比例相应减少出资额或者股份，法律低限额。或者本章程另有规定的除外。

第二百零二条公司依照本章程第一百七

十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本新增

章程第二百零一条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零三条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零四条公司为增加注册资本发行

新增新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优修订前修订后先认购权的除外。

第二百零六条公司因下列原因解散：

第一百九十五条公司因下列原因解散：……

……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决径不能解决的，持有公司全部股东表决权权的股东，可以请求人民法院解散公司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现本条规定的解散事由，应当在十司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零七条公司有本章程第二百零六条

第一百九十六条公司有本章程第一百九十第（一）项、第（二）项情形，且尚未向

五条第（一）项情形的，可以通过修改本章股东分配财产的，可以通过修改本章程或者程而存续。依照前款规定修改本章程，须经经股东会决议而存续。

出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3依照前款规定修改本章程或者股东会作出以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零八条公司因本章程第二百零六条

第一百九十七条公司因本章程第一百九十

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由

公司清算义务人，应当在解散事由出现之日出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

起十五日内成立清算组进行清算。清算组由清算组由董事或者股东大会确定的人员组

董事组成，但是本章程另有规定或者股东成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人会决议另选他人的除外。清算义务人未及可以申请人民法院指定有关人员组成清算

时履行清算义务，给公司或者债权人造成组进行清算。

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条清算组应当自成立之日起

第二百一十条清算组应当自成立之日起十10日内通知债权人，并于60日内在《证券日内通知债权人，并于六十日内在符合中国时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、证监会规定条件的媒体上或者国家企业信

《证券日报》中至少一家报刊和中国证监会用信息公示系统公告。债权人应当自接到通指定信息披露网站上公告。债权人应当自接知书之日起三十日内，未接到通知书的自公到通知书之日起30日内，未接到通知书的告之日起四十五日内，向清算组申报其债自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

权。

……

第二百条清算组在清理公司财产、编制资第二百一十一条清算组在清理公司财产、产负债表和财产清单后，应当制定清算方编制资产负债表和财产清单后，应当制订清案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

…………修订前修订后

第二百一十二条清算组在清理公司财产、

第二百零一条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请请破产清算。

宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应清算事务移交给人民法院指定的破产管理当将清算事务移交给人民法院。

人。

第二百零二条公司清算结束后，清算组应第二百一十三条公司清算结束后，清算组

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记。

第二百零三条清算组成员应当忠于职守，第二百一十四条清算组成员履行清算职

依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第二百零九条释义第二百二十条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持表决权已足以对股东大会的决议产生重大有的股份所享有的表决权已足以对股东会影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

第二百一十二条本章程所称“以上”、“以第二百二十三条本章程所称“以上”“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“不满”“以下”“过”外”、“低于”、“多于”不含本数。“超过”“低于”“多于”不含本数。

第二百一十四条本章程附件包括股东大会

第二百二十五条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则和董事会议事规则。

则。

除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。本次取消监事会及修订《公司章程》事项尚需提请公司2025年第二次临时股东大会审议。公司提请股东大会授权董事会（或其授权人）办理上述取消监事会、公司章程变更涉及的工商登记、备案等相关事宜，本次《公司章程》中相关修订条款最终以市场监督管理部门核准变更登记的内容为准。

特此公告。

国投丰乐种业股份有限公司董事会

2025年11月12日