国投丰乐:国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

股票简称：国投丰乐股票代码：000713

国投丰乐种业股份有限公司向特

定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二〇二五年十二月

1发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

戴登安刘静包跃基绳纬李承波张立阳郑晓明刘松王宏峰国投丰乐种业股份有限公司年月日

2345发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司非董事高级管理人员签名：

李宗乐费皖平袁涛顾晓新国投丰乐种业股份有限公司年月日

6目录

释义....................................................8

第一节本次发行的基本情况..........................................9

一、本次发行履行的相关程序.........................................9

二、本次发行概要.............................................10

三、本次发行对象基本情况.........................................12

四、本次发行的相关机构情况........................................14

第二节发行前后相关情况对比........................................16

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................16

二、董事和高级管理人员持股变动情况....................................17

三、本次发行对公司的影响.........................................17

第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.....................................................19

一、关于本次发行定价过程合规性的说明...................................19

二、关于本次发行对象选择合规性的说明...................................19

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..............21

第五节有关中介机构的声明.........................................22

第六节备查文件..............................................28

一、备查文件...............................................28

二、查阅地点...............................................28

三、查询时间...............................................28

7释义

在本发行情况报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

发行人、公司、国投丰乐、本公指国投丰乐种业股份有限公司司国投种业指国投种业科技股份有限公司

本次向特定对象发行股票、本次国投丰乐种业股份有限公司本次向特定对象指

发行发行境内上市人民币普通股A股股票募集资金指本次向特定对象发行股票所募集的资金董事会指国投丰乐种业股份有限公司董事会监事会指国投丰乐种业股份有限公司监事会股东大会指国投丰乐种业股份有限公司股东大会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

保荐人（主承销商）、主承销商中信建投证券股份有限公司、国投证券股份有限公指司中信建投证券指中信建投证券股份有限公司国投证券指国投证券股份有限公司发行人律师指上海市锦天城律师事务所

审计机构、验资机构、中证天通会

指中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）计师

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《国投丰乐种业股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本发行情况报告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

8第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行人内部决策程序

2024年11月13日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了关于

本次向特定对象发行A股股票的相关议案，并经 2024年 11月 13日召开的第七届监事会第四次会议审议通过。

2025年1月10日，公司收到控股股东国投种业科技有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2024〕611号），国务院国资委原则同意公司本次向特定对象发行的总体方案。

2025年4月1日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了关于本次向

特定对象发行股票的相关议案。

（二）监管部门审核注册过程2025年10月16日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于国投丰乐种业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年12月15日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2768号）（注册生效日为2025年12月11日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。

（三）募集资金到账及验资情况

发行人和保荐人（主承销商）于2025年12月24日向本次发行对象国投种业发出《国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。

截至2025年12月25日，国投种业已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了审验，并于

92025年12月29日出具了《验资报告》（中证天通（2025）验字21100005号），确

认截至2025年12月25日，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到国投种业缴纳的认购资金人民币1088648559.54元。

2025年12月26日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除不含税保荐承

销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户

的情况进行了审验，并于2025年12月29日出具了《验资报告》（中证天通（2025）验字21100004号），确认截至2025年12月26日，国投丰乐本次共计募集资金人民币1088648559.54元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币10295791.93元，实际募集资金净额为人民币1078352767.61元，其中新增注册资本人民币

184204494.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币894148273.61元。

（四）股份登记和托管公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）。每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行对象为国投种业，发行对象以现金方式认购，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

（四）定价基准日、发行价格与定价方式本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。

本次发行价格为5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易

10均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股

股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量184204494股，不超过发行前公司总股本的

30%。

若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、

送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

（六）募集资金情况本次发行的募集资金总额为1088648559.54元，扣除各项发行费用（不含增值税）10295791.93元后，实际募集资金净额为1078352767.61元。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起

36个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另

有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增

11股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中

国证监会及深交所届时的有关规定执行。

（八）上市地点本次发行的股票将在深交所上市交易。

三、本次发行对象基本情况

（一）发行对象的基本情况

公司本次发行的发行对象为公司控股股东国投种业，其基本情况如下：

名称国投种业科技有限公司成立时间2023年9月26日注册资本400000万元

海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期T2栋5层

注册地527-3法定代表人王维东

出资比例20.00%

许可项目：主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产；农作物种子经营；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非主要农作物种子生产；农业科学研究和试验发展；农作物栽培服务；农作物病虫害防治服务；生物农药技术研发；生经营范围物有机肥料研发；化肥销售；肥料销售；农副产品销售；农产品

的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；以自有资金从事投资活动；谷物种植；豆类种植；土地整治服务；农业机械服务；农业生产托管服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；生物基材料制造；生物基材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

12（二）发行对象与公司的关联关系

公司本次向特定对象发行股票的发行对象国投种业为公司控股股东，其参与认购本次发行构成与公司的关联交易。公司严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要的关联交易决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次发行相关议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事已事前针对相关事项召开专门会议进行审核并同意。公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）发行对象最近一年重大交易情况及未来交易安排

截至本发行情况报告书出具之日，除在定期报告或临时报告等信息披露文件中披露的交易外，发行对象国投种业及其关联方与公司最近一年未发生其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象资金来源

国投种业不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介机构

或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。

国投种业用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，也不存在直接间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除国投丰乐及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。国投种业为发行人的控股股东，除前述关系外，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向国投种业做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在发行人及其关联方、主要股东（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除国投丰乐及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向国投种业提供财务资助、补偿、承诺

收益或其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。同时，本次发行不存在认购资金来源于股权质押的情形。

（五）发行对象私募备案情况经核查，国投种业以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共13和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

（六）发行对象的投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I、II、III类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次国投丰乐向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者及风险承受等级C3级别以上（含C3）的普通投资者可参与认购本次发行股票。本次发行对象国投种业属于普通投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。

经核查，本次确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关要求。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：刘成

保荐代表人：刘海彬、韩勇

项目协办人：任年雷

项目组其他成员：杨卓然、李浩冉、沈煜辉、易欣、宁昭洋、徐天全、张宇坤

办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦10层

联系电话：010-56052830

传真：010-56118200

（一）保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司

法定代表人：王苏望

保荐代表人：谢培仪、田竹

项目协办人：金鑫

项目组其他成员：马辉、田宇鹏、杨思琪、于鹏程、罗林泽、李泽言

办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦

14联系电话：0755-81688000

传真：0755-81688090

（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

负责人：沈国权

经办律师：汪心慧、陆欢欢、韩亚萍

办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

联系电话：8621-20511000

传真：8621-20511999

（三）审计机构：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张先云

签字注册会计师：索还锁、吴冬冬

办公地址：北京市海淀区西直门北大街43号金运大厦B座13层

联系电话：010-62212990

传真：010-62254941

（四）验资机构：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张先云

签字注册会计师：索还锁、吴冬冬

办公地址：北京市海淀区西直门北大街43号金运大厦B座13层

联系电话：010-62212990

传真：010-62254941

15第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

持有有限售条

序号股东名称/持股比例姓名持股数量（股）（%件的股份数量）

（股）

1国投种业科技有限公司12280299620.00-2合肥市建设投资控股（集567399069.24-团）有限公司

3宋钢44567420.73-

4朱黎辉39002520.64-

5陈小兵36000000.59-

6丁建军34370000.56-

7杨志君26116000.43-

8任红梅17688700.29-

9张雷17610620.29-

10张安春16692870.27-

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述截至2025年9月30日的持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下：

持有有限售条件

序号股东名称/姓名股东性质持股数量（股）持股比例（%）

的股份数量（股）国投种业科技有限公

1司国有法人30700749038.46307007490

合肥市建设投资控股-

2（集团）有限公司国有法人567399067.11

3宋钢自然人44567420.56

16/持有有限售条件序号股东名称姓名股东性质持股数量（股）持股比例（%）

的股份数量（股）

4朱黎辉自然人39002520.49

5陈小兵自然人36000000.45

丁建军-6自然人34370000.43

7杨志君自然人26116000.33-

8任红梅自然人17688700.22

9张雷

自然人17610620.22

10张安春自然人16692870.21-

注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。

二、董事和高级管理人员持股变动情况

公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

截至本发行情况报告书公告日，本次发行对象国投种业持有公司122802996股股票，占发行前公司总股本的20.00%，为公司控股股东。本次发行完成后，国投种业持股不超过307007490股（含本数），占本次发行后公司总股本的比例不超过38.46%，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，能够降低公司财务负担，加强公司资金实力，增强公司股权结构稳定性，保障公司稳健经营发

17展，有助于增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，符合公

司中长期发展战略需要。

（三）对公司业务结构的影响本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的业务产生重大影响。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公司董事、高级管理人员及科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整上述人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司关联交易及同业竞争的影响

本次发行对象国投种业为公司控股股东，因此国投种业认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行新增关联交易情形。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争情形。

对于未来可能发生的关联交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

18第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论性意见

公司本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券、国投证券关于本次发行

过程和发行对象合规性的结论性意见为：

一、关于本次发行定价过程合规性的说明国投丰乐本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等

相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行保荐人（主承销商）向深交所报备的《发行方案》的要求，符合中国证监会《关于同意国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2768号）和发行人履

行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象选择合规性的说明

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关

法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向深交所报备的《发行方案》的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。发行对象的风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

本次发行对象国投种业用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合

法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，也不存在直接间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除国投丰乐及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。国投种业为发行人的控股股东，除前述关系外，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向国投种业做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在发行人及其19关联方、主要股东（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除国投丰乐及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向国投种业提供财务资助、

补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

国投丰乐本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。

20第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论性意见

发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

发行人本次发行已经依法取得了必要的内部批准和授权和国务院国资委出

具的批复，通过深交所的审核并已获得中国证监会同意注册，发行人本次发行的发行过程合法合规，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行的认购对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格。

21第五节有关中介机构的声明（中介机构声明见后附页）

22保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签字：_______________任年雷

保荐代表人签字：________________________________刘海彬韩勇

法定代表人或授权代表签字：

刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

23保荐人（主承销商）声明

项目协办人签字：_______________金鑫

保荐代表人签字：________________________________谢培仪田竹

法定代表人或授权代表签字：

王苏望国投证券股份有限公司年月日

242526发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上海锦天城律师事务所经办律师：

汪心慧

负责人：经办律师：

沈国权陆欢欢

经办律师：

韩亚萍年月日

27审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的《审计报告》（【】号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

索还锁吴冬冬

会计师事务所负责人：

张先云