中信建投证券股份有限公司、国投证券股份有限公司

关于国投丰乐种业股份有限公司使用募集资金置换已支付

发行费用的自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、国投证券股份有

限公司（以下简称“国投证券”，与中信建投证券合称“保荐机构”）作为国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”、“国投丰乐”或“发行人”）向特定对象发行股票的联合保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法

规和规范性文件的要求，就国投丰乐拟使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2768号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票184204494股，发行价格为每股人民币5.91元，募集资金总额为人民币1088648559.54元，扣除各项发行费用（不含增值税）10295791.93元后，实际募集资金净额为人民币1078352767.61元。该募集资金已于2025年12月26日到账。上述资金到位情况经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（中证天通（2025）验字21100004号）。公司已对上述募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了募集资金专户的相关监管协议。

二、募集资金投资项目情况根据《国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行的募集资金，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

三、已使用自筹资金支付发行费用情况公司本次向特定对象发行人民币普通股股票募集资金的发行费用为人民币

10295791.93元(不含增值税)。截至2026年4月22日，公司已用自筹资金支付了发行

费用人民币1556603.78元(不含增值税)。公司拟用募集资金人民币1556603.78元置换已用自筹资金支付的发行费用。具体如下：

单位：元以自筹资金预先支付发

项目发行费用金额（不含税）拟置换金额

行费用金额（不含税）

承销费7220283.020.000.00

保荐费1320754.721320754.721320754.72

律师费660377.36235849.06235849.06

审计及验资费462264.150.000.00

持续督导费188679.250.000.00

股权登记费173777.820.000.00

印花税269655.610.000.00

合计10295791.931556603.781556603.78

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先已支付发行费用的情况出具了《关于国投丰乐种业股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中证天通(2026)证审字21100027号）。

四、相关审批程序及意见

（一）董事会审议情况2026年4月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换已使用自有资金支付的发行费用。

（二）会计师事务所意见中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于国投丰乐种业股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中证天通

(2026)证审字21100027号），认为：国投丰乐管理层编制的专项说明己经按照中

国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面如实反映了国投丰乐截至2026年4月22日使用自筹资金支付发行费用的实际情况。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用募集资金置换预先支付发行费用的事项已经公司董事会审议通过，并由中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次事项符合相关法律法规的要求，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用的事项无异议。

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