国投丰乐:上海锦天城（合肥）律师事务所关于国投丰乐种业股份有限公司受让国投种业科技有限公司持有的国投（张掖）金种科技有限公司60%股权事宜之法律意见书

上海锦天城（合肥）律师事务所关于

国投丰乐种业股份有限公司受让国投种业科技有限公司持有的国投（张掖）金种科技有限公司60%股权事宜之法律意见书

致：国投丰乐种业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等现行法律、法规、规章等规定，上海锦天城（合肥）律师事务所律师就国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“国投丰乐”或“公司”）拟受让国投种业科技有限公司（以下简称“国投种业”）所持国投（张掖）金种科技有限公司（以下简称“国投金种”或“标的公司”）60%股权事宜（以下简称“本次交易”或“本次收购”），出具本法律意见书，供公司内部审议决策使用。

本所律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见，且仅基于公司及相关方提供的文件资料、会议纪要、评估报告等材料进行核查与判断。公司及相关方保证所提供的文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

基于上述，本所律师出具法律意见如下:

一、本次交易相关方的主体资格

（一）国投丰乐

截至本法律意见书出具之日，受让方国投丰乐的基本情况如下:

名称国投丰乐种业股份有限公司

住所中国（安徽）自由贸易试验区合肥市蜀山经济技术开发区长江西路6500号

法定代表人包跃基

注册资本 79821.9474万元人民币

公司类型其他股份有限公司(上市)

统一社会信用代码 91340100148974717B

成立日期 1997-04-16

经营期限 1997-04-16至无固定期限

经营范围许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；食品生产；食品销售；茶叶制品生产；道路货物运输（不含危险货物）；农作物种子进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非主要农作物种子生产；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；谷物种植；谷物销售；花卉种植；香料作物种植；蔬菜种植；棉花种植；油料种植；豆类种植；食用农产品初加工；粮食收购；粮油仓储服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；农副产品销售；包装材料及制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；农用簿膜销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农作物栽培服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

登记机关合肥市市场监督管理局

国投丰乐系在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司（股票代码:000713.SZ），为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立法人资格；国投种业持有国投丰乐38.46%股份，为国投丰乐的控股股东。

截至本法律意见书出具之日，国投丰乐不存在法律、法规、规章或公司章程规定的需要终止、解散、清算或限制收购资产的情形，具备受让标的公司60%股权的主体资格。

（二）国投种业

截至本法律意见书出具之日，转让方国投种业的基本情况如下:

名称国投种业科技有限公司

住所海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期T2栋5层527-3

法定代表人杜黎龙

注册资本 400000万元人民币

公司类型有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码 91460000MAD0EDTW9H

成立日期 2023-09-26

经营期限 2023-09-26至无固定期限

经营范围许可经营项目：主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产；农作物种子经营；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非主要农作物种子生产；农业科学研究和试验发展；农作物栽培服务；农作物病虫害防治服务；生物农药技术研发；生物有机肥料研发；化肥销售；肥料销售；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；以自有资金从事投资活动；谷物种植；豆类种植;土地整治服务；农业机械服务；农业生产托管服务；货物进出口;技术进出口 (经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动,通过国家企业信用信息公示系统 (海南）向社会公示)

登记机关海南省市场监督管理局

国投种业系依法设立并有效存续的有限责任公司，为国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”，系国务院国有资产监督管理委员会100%出资企业）全资子企业，具有独立法人资格；国投种业持有受让方国投丰乐38.46%股份，持有标的公司60%股权。

截至本法律意见书出具之日，国投种业持有标的公司股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封或其他限制转让的情形，且不存在法律、法规、规章规定的不得转让所持企业国有产权的情形，具备转让所持标的公司 60%股权的主体资格。

(三)国投金种

截至本法律意见书出具之日，标的公司国投金种的基本情况如下:

名称国投（张掖）金种科技有限公司

住所甘肃省张披市甘州区甘凌镇巴吉滩张披国家玉米种子产业园办公楼1号楼306办公室

法定代表人戴登安

注册资本 50000万元人民币

公司类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91620702MAE3MLLH5C

成立日期 2024-11-06

经营期限 2024-11-06至2099-12-31

经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；农业专业及辅助性活动；农作物栽培服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；肥料销售；化肥销售；农副产品销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；智能农业管理；互联网数据服务；软件开发；非居住房地产租赁；会议及展览服务；物联网设备销售；农业机械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；转基因农作物种子生产；农作物种子质量检验；

肥料生产；农药零售；互联网信息服务；第二类增值电信业务；农药批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

登记机关张掖市甘州区市场监督管理局

国投金种系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格；国投金种的控股股东是国投种业，持有标的公司60%股权。

截至本法律意见书出具之日，国投金种不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备作为本次交易标的公司的主体资格。

基于上述，本所律师认为，本次交易各方均为依法设立、有效存续的企业法人，主体资格合法有效，具备实施本次交易的主体资格，且本次交易各方同属国投集团控制企业。

二、本次交易方案的合法合规性

（一）交易标的与交易方式

本次交易标的为国投种业所持国投金种60%股权，标的股权权属清晰、可依法转让，符合《企业国有资产交易监督管理办法》第五条关于产权转让标的权属清晰的要求。

本次交易采用非公开协议转让方式进行。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条规定，同-国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经履行相关决策、批准程序后,可以采取非公开协议转让方式。本次交易系国投集团控制企业内部种业板块资源整合，符合非公开协议转让的适用情形。

（二）交易定价依据

北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2026）第 8083号资产评估报告，以 2026 年1月31日为评估基准日，采用资产基础法与收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果：国投金种股东全部权益价值为5,627.47万元。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条规定，非公开协议转让价格不得低于经核准或备案评估结果的规定，本次交易定价不得低于经备案/

核准的资产评估结果，截至本法律意见书出具日，相关评估报告尚待履行备案/核准程序。

（三）交易对价支付

本次交易拟以现金方式支付对价，支付方式、支付期限等由交易双方签署《股权转让协议》予以明确，不违反法律、法规强制性规定。

（四）关联交易认定

国投丰乐与国投种业同受国投集团控制管理，本次交易构成上市公司关联交易。公司应按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及公司章程规定，履行关联交易审议程序及信息披露义务，关联董事、关联股东应依法回避表决。

(五）是否构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产总额、营业收入、资产净额占比等指标，结合标的公司及国投丰乐最近一个会计年度经审计财务数据测算，本次交易标的公司资产总额、营业收人、资产净额占国投丰乐对应指标的比例均低于50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，不适用重大资产重组审核程序。

基于上述，本所律师认为，本次交易方案总体符合《公司法》《证券法》《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，交易方式、定价、支付、关联交易安排等合法合规，不存在实质性法律障碍。

三、本次交易已履行及尚需履行的决策与批准程序

（一）已履行的程序

1.国投丰乐内部前置审议程序

2026 年2月2日，国投丰乐召开2026 年第5次党委会，前置研究讨论受让国投金种 60%股权事宜，同意立项并同意聘请审计、评估、法律等中介机构开展相关工作。同日，国投丰乐召开 2026 年第 5次总经理办公会，审议同意受让国投金种60%股权事宜立项，同意履行国投集团相关决策程序及聘请中介机构。

2.审计、评估工作

中证天通会计师事务所 (特殊普通合伙）已出具中证天通(2026)证审字21100001号标准无保留意见审计报告。

北京中企华资产评估有限责任公司已出具中企华评报字（2026）第 8083号资产评估报告。

（二）尚需履行的决策与批准程序

1.国投种业就本次交易履行相关董事会或股东决策程序。

2.根据国投丰乐《关联交易管理制度》第十四条、第十五条、第十六条规定，国投丰乐应召开董事会、股东会审议本次交易相关议案，关联董事及关联股东应回避表决。

3.本次交易需履行国家出资企业批准程序，即本次交易需经国投集团或其授权的国有资产监督管理主体批准后方可实施。