中信建投证券股份有限公司、国投证券股份有限公司

关于国投丰乐种业股份有限公司收购国投（张掖）金种科技

有限公司60%股权暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、国投证券股份有

限公司（以下简称“国投证券”，与中信建投证券合称“保荐机构”）作为国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”、“国投丰乐”或“发行人”）向特定对象发行股票的联合保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就国

投丰乐收购国投（张掖）金种科技有限公司（以下简称“国投金种”）60%股权

暨关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、关联交易概述2026年6月25日，国投丰乐与国投种业科技有限公司（以下简称“国投种业”）签署了《国投（张掖）金种科技有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。根据《股权转让协议》约定，公司拟以现金支付方式收购国投种业持有的国投金种60%股权，交易价格为人民币3376.48万元。本次交易完成后，公司将成为国投金种控股股东，国投金种纳入公司合并报表范围。

国投种业为公司的控股股东，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，国投种业为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

2026年6月25日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购国投（张掖）金种科技有限公司60%股权暨关联交易的议案》，关联董事杜黎龙先生、包跃基先生、刘静女士、张立阳先生已对该议案回避表决，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。该事项已经公司独立董事专门会议及审计委员会会议审议通过，会议一致同意将该议案提交董事会审议。本次交易尚需提交公司股东会审议，关联股东国投种业需回避表决。

1本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他第三方有关部门的批准。

本次交易尚需经国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）审议批准，交易标的所涉及的资产评估报告已履行国投集团备案程序，其他股东已放弃优先购买权，《股权转让协议》的其他生效条件尚待满足。

二、关联方（交易对方）基本情况基本情况

企业名称：国投种业科技有限公司

统一社会信用代码：91460000MAD0EDTW9H

成立时间：2023年9月26日

注册地址：海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期 T2栋

5层527-3

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：杜黎龙

注册资本：400000万元人民币

营业期限：2023年9月26日至无固定期限

经营范围：许可经营项目：主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产；

农作物种子经营；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；非主要农作物种子生产；农业科学研究和试验发展；农作物栽培服务；农作物病虫害防治服务；生物农药技术研发；生物有机肥料研发；化

肥销售；肥料销售；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；以自有资金从事投资活动；谷物种植；豆类种植；土地整治服务；

农业机械服务；农业生产托管服务；货物进出口；技术进出口（经营范围中的一

2般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）

控股股东：国家开发投资集团有限公司

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

历史沿革

国投种业于2023年9月26日由国投集团独资设立，自设立至今股权结构未发生变化。

主要业务及财务情况

国投种业是国投集团的种业产业发展与专业化运营管理平台，战略定位为打造以生物育种为核心的“研育繁推”一体化种业科技平台，主要业务涵盖生物育种、种子育繁推、智慧农业等领域。

最近一年及一期，国投种业主要财务数据如下：

单位：万元

项目2026年3月31日（未经审计）2025年12月31日（经审计）

资产总额621247.69595317.96

负债总额175889.78150183.26

净资产445357.91445134.69

项目2026年3月（未经审计）2025年度（经审计）

营业收入49527.34294700.26

营业利润-5676.56-4644.77

净利润-5475.21-5767.04关联关系及其他

国投种业为公司的控股股东，直接持有公司38.46%股权，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，国投种业属于公司的关联法人。

经查询中国执行信息公开网，截至本核查意见出具日，国投种业不属于失信被执行人。

3三、关联交易标的基本情况

本次交易标的：国投种业持有的国投金种60%的股权。

基本情况

公司名称：国投（张掖）金种科技有限公司

统一社会信用代码：91620702MAE3MLLH5C

成立时间：2024年11月6日

注册地址：甘肃省张掖市甘州区甘浚镇巴吉滩张掖国家玉米种子产业园办公楼1号楼306办公室

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：戴登安

注册资本：50000万元

营业期限：2024年11月6日至2099年12月31日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；农业科学研究和试验发展；农业专业及辅助性活动；农作物栽培服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；肥料销售；化

肥销售；农副产品销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；智能农业管理；互联网数据服务；软件开发；非居住房地产租赁；会议及展览服务；物联网设备销售；农业机械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；

转基因农作物种子生产；农作物种子质量检验；肥料生产；农药零售；互联网信息服务；第二类增值电信业务；农药批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

序实缴出资（万股东名称认缴出资（万元）股权比例（%）

号元）

1国投种业科技有限公司30000.003584.6060.004序实缴出资（万股东名称认缴出资（万元）股权比例（%）

号元）

2张掖现代种业集团有限公司20000.002389.7440.00

合计50000.005974.34100.00历史沿革

2024年11月，国投金种设立，注册资金为50000.00万元，其中：国投种业认缴出资人民币30000万元，张掖现代种业集团有限公司（认下简称“现代种业”）认缴出资人民币20000万元。股权结构如下表所示：

单位：万元

序号股东名称认缴出资（万元）股权比例（%）

1国投种业科技有限公司30000.0060.00

2张掖现代种业集团有限公司20000.0040.00

合计50000.00100.00

2025年1月，国投金种注册资本未发生变化，国投种业以现金出资人民币

450万元，现代种业以现金同比例出资人民币300万元。国投金种股权结构如下

表所示：

单位：万元序实缴出资（万股东名称认缴出资（万元）股权比例（%）

号元）

1国投种业科技有限公司30000.00450.0060.00

2张掖现代种业集团有限公司20000.00300.0040.00

合计50000.00750.00100.00

2025年11月，国投种业以现金出资人民币3134.60万元；现代种业以实物

出资人民币2089.74万元。国投金种股权结构如下表所示：

单位：万元序实缴出资（万股东名称认缴出资（万元）股权比例（%）

号元）

1国投种业科技有限公司30000.003584.6060.00

2张掖现代种业集团有限公司20000.002389.7440.00

合计50000.005974.34100.00

5截至评估基准日，国投金种股权结构未发生变化。

主要业务及财务情况

国投金种地处全国最大的杂交玉米制种基地张掖市，主要开展玉米种子制种业务，搭建集种子研发、生产、加工、交易、检测认证服务等于一体的种子产业互联平台。制种业务方面，2025年国投金种共计获批制种面积2.86万亩，其中

2.02万亩以合作方式提供种植管理服务，0.84万亩基地则由国投金种直接运营。

种子产业互联平台方面，由国投金种牵头开发的一网通办、慧制种平台均已上线并推广使用，国投金种自有基地已全部通过慧制种平台实现智慧化生产和精细化管理。目前，国投金种已取得农作物种子生产经营许可证（B类），投资建设了玉米果穗扒皮捡穗及果穗脱粒预清产线，果穗烘干产能600吨/天，小包装产能

20吨/小时。

国投金种于2024年11月成立，2024年未开展业务，2025年正式运营，近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元项目2026年1月31日2025年12月31日

资产总额6207.546196.84

负债总额815.04789.16

应收账款768.881094.23或有事项涉及的总额（包括担保、--诉讼与仲裁事项）

所有者权益合计5392.505407.68项目2026年1月2025年度

营业收入32.613295.47

营业利润-15.18-480.17

净利润-15.18-473.60

经营活动产生的现金流量净额346.44-2343.64

上述主要财务数据已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中证天通（2026）证审字21100001号《审计报告》。

6标的公司主要业务模式和盈利模式、客户集中度

1.业务模式和盈利模式

国投金种主营杂交玉米制种与种子产业互联平台开发业务，依托制种代繁服务、制种田间管理数字平台运营实现收益。

2.客户集中度

国投金种最近一年一期主要客户情况如下：

单位：万元期间序号名称金额占比

1客户六32.61100.00

2026年1月

合计32.61100.00

1客户一536.9016.29

2客户二515.7815.65

3客户三427.3312.97

2025年度

4客户四298.559.06

5客户五283.028.59

合计2061.5862.56国投金种与国投丰乐及其关联方的经营往来情况

单位：万元项目2026年1月发生额2025年度发生额

向国投丰乐（张掖）种业有限公司销售

-300.00

商品/提供劳务向内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司

-275.00

采购商品/接受劳务

收到国投财务有限公司利息收入-0.95

国投金种与国投种业及其关联方的经常性经营往来主要为技术服务费、种子采购款等。截至2026年1月31日，国投金种在关联方国投财务有限公司的存款余额为1446.81万元，除此之外，国投金种与国投种业及其关联方不存在其他经营性往来余额。

7本次交易完成后，国投金种不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手

方提供财务资助的情形。

优先购买权情况

根据国投金种《公司章程》相关规定，若股东向自身控制、控制自身或同受

第三方控制的关联主体转让股权的，仅需事前书面通知其他股东，其他股东收到

通知即视为放弃优先购买权，无需另行取得其他股东同意。本次股权转让已经国投金种股东会审议通过，国投金种其他股东自愿放弃本次股权转让优先购买权。

其他情况

国投金种与公司之间无担保、财务资助、资金占用及委托理财等情形；国投

金种亦无对外担保、财务资助行为。

国投金种股权权属清晰、无权利受限情形，成立至今经营合规，无重大违法违规、未决重大诉讼仲裁及行政处罚。

经在中国执行信息公开网查询，截至本核查意见出具日，国投种业不属于失信被执行人。除前述“（六）优先购买权情况”事项外，国投金种《公司章程》或其他文件中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

交易对方国投种业经营稳定，具备履约能力。

四、关联交易定价政策及定价依据定价情况及定价依据本次交易价格以具备从事证券服务从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具并经国投集团备案的《国投种业科技有限公司拟向国投丰乐种业股份有限公司转让股权项目涉及的国投（张掖）金种科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字〔2026〕8083号）的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

1.评估基准日：2026年1月31日

82.评估方法：本次采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取资产基础法

评估结果作为评估结论。

3.评估结论：国投金种在评估基准日总资产账面价值为6207.54万元，评估

价值为6272.10万元，增值额为64.56万元，增值率为1.04%；总负债账面价值为815.04万元，评估价值为644.63万元，减值额为170.41万元，减值率为20.91%；

净资产账面价值为5392.50万元，评估价值为5627.47万元，增值额为234.97万元，增值率为4.36%。

4.评估增值原因

本次评估增值主要系非流动负债对应的政府补助无需偿还，评估减值170.41万元。

交易价格合理性说明

截至评估基准日，国投金种注册资本为50000.00万元，实收资本为5974.34万元，尚有44025.66万元未实缴到位。本次评估未考虑该事项对转让股权事宜的影响。

本次交易价格以具备从事证券服务从业资格的评估机构出具并经备案的资

产评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分沟通、协商一致后确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容公司与国投种业于2026年6月25日签署《国投（张掖）金种科技有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：

协议主体

买方：国投丰乐种业股份有限公司

卖方：国投种业科技有限公司

标的公司：国投（张掖）金种科技有限公司

9交易价格

双方确定，受让标的公司60%股权而应支付的全部对价为人民币3376.482万元。

转让价款及支付方式

买方应在股权转让完成变更登记之日（以下简称“完成日”）后10个工作日

内向卖方支付股权转让对价的50%，即人民币16882410元，剩余50%的股权转让对价由买方于完成日起届满一年之日前10个工作日内支付。

过渡期安排

本次交易过渡期为交易协议签署日至交易完成日。过渡期内，标的公司经营收益及净资产增值由买方按持股比例享有，合理经营性亏损由买方按持股比例承担。若因卖方违约、故意或重大过失造成标的公司亏损、资产减值等损失，相关损失由卖方全额承担。

股权交割的前提条件

在买方向卖方支付全部付款前，卖方应向买方出具如下文件：

1.卖方本次交易所需的所有内部批准和同意，包括但不限于董事会决议、国

投集团审批决策文件；

2.标的公司股东会就批准本协议项下之交易、修改标的公司章程所作的决议；

3.标的公司任何其他股东同意放弃优先购买权，及买方受让股权后，概括承

继卖方作为原股东，在标的公司发起人协议下约定的全部权利与义务的书面材料。

股权交割安排

卖方督促标的公司于本协议生效后30个工作日内，完成换发出资证明书、更新股东名册、办理工商股权变更登记等全部交割手续，并根据买方要求全程配合提供相关协助。

完成日后标的公司的股权结构

在完成日后，标的公司股东在标的公司持有的股权比例如下：

10序号股东名称股权比例

1国投丰乐种业股份有限公司60%

2张掖现代种业集团有限公司40%

总计100%

双方确认，自完成日起，买方完整、无保留地承继标的股权对应的全部股东权利和义务，包括但不限于公司章程、卖方与现代种业签署的《关于设立国投（张掖）金种科技有限公司之出资人协议》（“发起人协议”）项下的全部股东/出资人

权利和义务，如表决权、分红权、知情权、剩余财产分配权、优先认购权及公司法与公司章程规定的全部股东权利、标的股权剩余实缴出资义务，卖方就标的股权不再享有任何股东权利或承担任何股东义务。

根据《发起人协议》约定，出资人需按期足额履行认缴出资义务。国投金种注册资本50000万元，截至本核查意见出具日已实缴5974.34万元，剩余未实缴出资需于2028年12月31日前，以货币或非货币资产方式足额缴清，公司与现代种业将按照持股比例同步履行出资义务。

六、涉及关联交易的其他安排治理结构安排

本次交易完成后，国投金种保持独立运营，董事会由5名董事组成，其中公司可提名3人，现代种业提名1人，依法设职工董事1人，经民主程序选举产生。

董事长由公司提名的候选人担任，并依法担任法定代表人。董事会下设审计委员会，由3名委员组成，其中公司提名2人，现代种业提名1人，召集人由公司提名的候选人担任。经理层设总经理1名，副总经理3名，财务负责人1名。其中总经理和财务负责人由公司提名，副总经理由公司和现代种业各提名1人；其余人员通过市场化方式选聘。

其他相关事项

本次交易系公司受让国投金种60%股权，国投金种与其员工的劳动关系保持存续，本次交易不涉及员工安置、债权债务重组等情况。国投金种办公场所向股

11东方现代种业租赁，合同一年一签；生产厂区所需厂房及土地使用权由股东方现

代种业无偿提供。

本次交易不会导致公司与关联人间产生同业竞争，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性；本次交易资金来源为公

司自有资金，不涉及募集资金的使用。

七、交易目的和对上市公司的影响交易目的

本次收购系公司围绕整体战略，为强化制种基地资源获取能力、扩充种子生产产能、完善西北地区业务布局的必要举措，同时有利于减少公司与国投金种的关联交易，具体如下：

1.近年来，公司玉米制种面积呈快速增长态势，收购完成后有助于整合标的

公司在张掖地区的资源，提升公司在当地优质制种基地的获取能力，进一步完善核心产区布局。

2.子公司国投丰乐（张掖）种业有限公司现有自有加工产能无法满足公司需求，超出部分需转运至外地加工线开展后续加工，通过统筹整合双方生产加工资源，可有效补齐张掖基地产能短板，缓解产能供给压力，为公司玉米制种业务规模化、集约化、标准化发展提供支撑，有利于提升制种产量、降低综合成本、提高运营效率。

3.可进一步提高自有基地自繁比例，强化亲本材料安全管控，提升供应链稳定性。

4.2026年，公司预计与国投种业及其下属子公司发生日常关联交易8000万元，其中与国投金种预计发生日常关联交易约6000万元，截至本核查意见出具日，公司与国投金种实际已发生的日常关联交易金额为630.00万元，收购完成后将减少关联交易。

12对公司的影响

本次关联交易符合公司经营发展需要，定价公允。交易完成后，公司将对张掖地区现有及本次交易新增的制种基地、生产线资源进行统筹规划与整合，通过优化生产流程与作业模式破解原有产能瓶颈；稳步压降制种成本、提升产能利用率，持续提高张掖制种基地整体生产加工效率与规模化经营水平。

本次交易系同一控制下企业合并，交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，公司将在并购完成日追溯调整前期合并财务报表。本次交易价格为3376.48万元，交易价格与标的公司并购日净资产之间的差额冲减公司资本公积。交易完成后，短期内公司的投资活动现金流出将会增加。长期来看，伴随各项协同效应持续释放，有望进一步降低成本，提升公司盈利能力，对整体财务状况产生积极影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年年初至本核查意见出具日，公司与国投集团及其控制的企业（含受托管理企业）发生的各类关联交易（不含金融服务）总金额为1150.16万元，其中与国投金种发生的日常关联交易金额为630.00万元。发生的金融服务中，公司在国投集团所属的财务公司存款的每日最高余额为53633.32万元，在国投集团所属的财务公司贷款的每日最高贷款余额为10700.00万元。

九、审议程序2026年6月25日，公司第七届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于收购国投（张掖）金种科技有限公司60%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：本次交易符合种业行业发展趋势及公司整体战略规划。依托产能扩充与区域布局完善带来的产业协同效应，公司在玉米种业领域的综合竞争力有望得到进一步增强。未来，随着各项整合措施逐步落地实施，国投金种将成为公司参与行业市场竞争的重要组成部分，助力公司实现长期可持续发展。经核查，本次交易已履行必要的内部决策程序，符合相关法律法规等规定；参与本次工作的审计、评估机构具备相应执业资质、专业能力及独立性；交易作价以备案后的评估结果

13为依据，经双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将该关联交易事项提交董事会审议。

2026年6月25日，公司召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购国投（张掖）金种科技有限公司60%股权暨关联交易的议案》，关联董事杜黎龙先生、包跃基先生、刘静女士、张立阳先生回避表决。

本次关联交易事项仍需提交公司股东会审议，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将回避表决。

十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

国投丰乐收购国投金种60%股权暨关联交易事项已经独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避表决，该事项需提交股东会审议，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。本次关联交易定价以评估结果为依据，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

综上，保荐机构对国投丰乐收购国投金种60%股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）14（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、国投证券股份有限公司关于国投丰乐种业股份有限公司收购国投（张掖）金种科技有限公司60%股权暨关联交易的核查意见》之中信建投证券股份有限公司签章页）

保荐代表人：

刘海彬易欣中信建投证券股份有限公司年月日15（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、国投证券股份有限公司关于国投丰乐种业股份有限公司收购国投（张掖）金种科技有限公司60%股权暨关联交易的核查意见》之国投证券股份有限公司签章页）

保荐代表人：

谢培仪田竹国投证券股份有限公司年月日

16