丰乐种业:上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所

关于

合肥丰乐种业股份有限公司

向特定对象发行 A股股票

之

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120

二零二五年六月上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

问题1...................................................5

问题2..................................................24

问题3..................................................29

1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司

向特定对象发行 A股股票之

补充法律意见书（一）

致：合肥丰乐种业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”“公司”或“发行人”）委托，担任发行人向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门

规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

2025年5月17日，深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于合肥丰乐种业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120019号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师按照《审核问询函》的要求对所涉及的事项进行了审慎核查后出具《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），以对《法律意见书》和《律师工作报告》中披露的内容进行相应的修订或补充。

2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《补充法律意见书（一）》和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、

资产评估报告、内部控制报告及财务报表中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。

四、本《补充法律意见书（一）》的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本《补充法律意见书（一）》所要求发

行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本《补充法律意见书（一）》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适

用于《补充法律意见书（一）》。《补充法律意见书（一）》构成《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充，并应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用。《法律意见书》《律师工作报告》与《补充法律意见书（一）》不一致的部分，以《补充法律意见书（一）》为准。除特别说明者外，本《补充法律意见书（一）》中所使用的术语、名称、简称与其在《法律意见书》和《律

3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）师工作报告》中的含义相同。

七、本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行及上市所

必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

八、本《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经

本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（一）》。

4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

正文问题1

发行人主营业务包括种子、农化和香料三大板块，报告期各年收入分别为

300525.93万元、311367.92万元和292604.45万元，但各业务板块的收入变动

呈现差异化趋势。其中种子销售收入为65879.80万元、88427.40万元和

107730.93万元，收入逐年增长；农化产品收入为206606.04万元、192846.35

万元和154638.53万元，收入逐年下降；香料收入为28040.09万元、30094.17万元和30235.00万元，相对稳定。公司扣非后归属母公司股东的净利润分别为

4660.81万元、2664.12万元和5159.40万元；毛利率分别为12.65%、12.72%

和15.74%，各业务板块产品毛利率均低于同行业可比公司平均水平，其中香料业务的毛利率波动较大，分别为13.15%、8.70%和10.42%。报告期内，发行人农化业务主要原材料品类较多且平均采购单价存在较大波动。公司经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，分别为39605.86万元、16573.77万元和-2818.08万元，与净利润差异较大。

报告期各期末，应收账款账面价值为24256.36万元、22823.46万元和

23729.07万元，账龄三年以上的应收账款占比分别为9.20%、27.20%和25.20%；

应收账款前五大欠款对象中，部分对象向公司采购皮棉等非公司主营业务产品，且与公司开始合作次年即无法支付货款。公司种子的销售附有销售退回条款，

2022-2024年，公司分别发生销售退回3733.44万元、5233.01万元和9204.74万元。报告期各期末，公司存货账面价值分别为70084.92万元、71554.41万元和98920.43万元，主要为玉米种子、水稻种子等库存商品。

报告期末，发行人在关联财务公司国投财务有限公司（以下简称“国投财务”）存款余额为23335.05万元。报告期末，公司商誉22091.91万元，为收购四川同路农业科技有限责任公司（以下简称“同路农业”）、四川天豫兴禾生

物科技有限公司（以下简称“天豫兴禾”）、内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司（以下简称“金岭种业”）、湖南农大金农种业有限公司（以下简称“湖南金农”）四家子公司形成，四家公司对应的商誉分别为11811.24万元、1480.08

5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

万元、8310.73万元和489.85万元，报告期内公司未计提商誉减值。经查询年报，报告期内同路农业业绩持续增长。2022年-2024年，金岭种业业绩承诺实现比例分别为106.13%、101.07%和103.33%；公司2022年收购天豫兴禾股权时，天豫兴禾2020年和2021年1-9月净利润分别为-272.00万元和-244.04万元，2024年天豫兴禾的净利润为负且大幅低于收购时水平。报告期各期，发行人研发投入为8887.79万元、9668.92万元、13472.01万元，资本化研发支出分别为

2325.01万元、2245.96万元、4080.13万元，占比分别为26.16%、23.13%和

30.29%。

报告期内，发行人及其合并范围内子公司存在行政处罚及尚未了结的诉讼案件。报告期末，发行人其他应收款账面价值为1675.10万元，其他流动资产账面价值为14640.44万元，其他非流动金融资产账面价值为605.00万元，其他非流动资产账面价值为2252.67万元。

请发行人：（1）结合各业务板块特点，分业务板块说明发行人收入变动的原因，说明各业务板块产品毛利率水平均低于同行业可比公司的原因及合理性。

（2）结合报告期内农化业务和香料业务采购的各类原材料的定价机制、采购类

别、采购金额及占比、采购和销售单价等说明农化业务原材料价格波动较大的原因，量化分析原材料价格变化对农化业务和香料业务毛利率的影响，发行人传导或转嫁原材料价格波动影响的措施及其有效性。（3）结合发行人报告期内应收账款、经营模式、主要客户的结算周期、回款和信用政策情况等，说明发行人经营性现金流持续下降且与净利润不匹配的原因及合理性，是否存在持续恶化的风险，是否与同行业公司趋势可比。（4）说明各期末应收账款账龄3年以上占比较高的原因，账龄分布与公司业务结算及信用政策的匹配性；结合历史坏账、期后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收款项坏账准备计提是否充分；说明公司销售皮棉等产品是否属于与主业无关的贸易业务，公司从事上述业务的背景，报告期内是否仍从事上述业务，如是，请说明对应销售产品的内容及收入情况，应收账款对象在交易当年即无法支付货款的合理性，公司相关内控制度是否完善并得到有效执行，上述事项发生后是否进行整改，如是，请说明具体情况。（5）说明种子销售退回的具体原因、前期收入确认方法，销售退回金额较高且逐年增加的合理

6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）性，是否符合行业惯例，存在销售退回条款的主要客户情况、各期收入确认金额、时点、退回金额，相关会计处理是否符合企业会计准则及相关规定。（6）区分业务板块，说明发行人存货账面价值不断增长的原因及合理性；结合上述情况及期末存货的库龄、在手订单覆盖情况、期后结转情况、减值计提依据及

计提情况、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。（7）结合与财务公司之间关联交易情况，说明公司资金使用是否受限，是否存在自动划转归集情况，是否存在影响财务独立性的情形，存贷款利率是否公允、业务规模是否合理，是否履行恰当完备的决策审议程序，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的有关要求。（8）结合报告期内商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性；说明报告期内部分标的公司业绩承诺精准达标、部分标的公司业绩亏损且大幅低于收购时水平但未计提商誉减值的原因及合理性。

（9）研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取是否与公司历史处

理情况、同行业可比公司同类或相似业务存在差异，如是，说明原因及合理性，相关研发费用资本化的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，是否谨慎、合理。（10）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产相关内控制度的建设健全情况及是否有效执行。

（11）结合相关未决诉讼的最新进展情况，说明对公司经营业绩的影响，是否

需计提预计负债及其充分性。（12）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、

与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前

六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露（1）-（11）的相关风险。

7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）-（9）、（12）核查并发表明确意见，律师对（10）（11）核查并发表明确意见。

回复：

一、结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人

最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

报告期初至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其子公司处罚金额在10000元以上的行政处罚共计8起，具体如下：

8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

处序公司处罚决罚处罚处罚金整改及罚款文号处罚事项处罚依据不属于重大违法行为的论证

号名称定书机时间额（元）缴纳情况关

鉴于：（1）湖北丰乐已对该违法已于2022年《中华人民共和国产品质量法》第

行为进行整改，并已缴清罚款；（2）10月10日缴三十九条：销售者销售产品，不得依据《中华人民共和国产品质量纳完毕罚掺杂、掺假，不得以假充真、以次

法》第五十条，罚款幅度为货值金款。该事故宿充好，不得以不合格产品冒充合格额50%-3倍，本次涉及货值金额发生后，湖州产品。

宿市11.52万元，罚款16万元，不足销北丰乐召开宿州市市《中华人民共和国产品质量法》第

监处售货值的1.39倍，处罚较轻，且处了事故分析市场监市五十条：在产品中掺杂、掺假，以罚委托加工罚机关也未认定该违法行为属于会，对贴牌湖北督管理场2022-9假充真，以次充好，或者以不合格

1〔20的化肥质160000情节严重的情形；（3）该违法行厂家的产品

丰乐局行政监-30产品冒充合格产品的，责令停止生

22〕量不合格为未导致严重后果或者造成恶劣质量提出进

处罚决督产、销售，没收违法生产、销售的

259社会影响，亦未严重损害上市公司一步的要

定书管产品，并处违法生产、销售产品货号利益、投资者合法权益、社会公共求，凡是质理值金额百分之五十以上三倍以下利益。因此可依据《证券期货法律量问题一票局的罚款；有违法所得的，并处没收适用意见第18号》第二条“相关否决，不能违法所得；情节严重的，吊销营业处罚依据未认定该行为属于情节达标的企业执照；构成犯罪的，依法追究刑事严重的情形”而不认定为重大违法坚决不予合责任。

行为。作。

9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

处序公司处罚决罚处罚处罚金整改及罚款文号处罚事项处罚依据不属于重大违法行为的论证

号名称定书机时间额（元）缴纳情况关

《中华人民共和国海关法》第八十

六条：违反本法规定有下列行为之

鉴于：（1）丰乐香料已对该违法一的，可以处以罚款，有违法所得行为进行整改，并已缴清罚款；（2）的，没收违法所得：……（三）进根据《中华人民共和国海关行政处出口货物、物品或者过境、转运、罚实施条例》第十五条，处漏缴税通运货物向海关申报不实的；

中款30%以上2倍以下罚款，本次涉《中华人民共和国行政处罚法》

华及漏缴税款为103.8994万元，罚款对报关单（2017修正）第二十七条第一款：

人60万元，约为漏缴税款的0.577倍，中华人合关下的薄荷当事人有下列情形之一的，应当依民处罚较轻，且合肥海关在处罚决定民共和缉违素油商品法从轻或者减轻行政处罚：（一）已于2022年共书中明确本次处罚属于“从轻处丰乐国合肥字2022-1编号申报主动消除或者减轻违法行为危害12月2日缴

2和600000罚”，未认定该违法行为属于情节

香料海关行〔201-24错误，导致后果的；（二）受他人胁迫有违法纳完毕罚国严重的情形；（3）该违法行为未

政处罚22〕6漏缴税款行为的；（三）配合行政机关查处款。

合导致严重后果或者造成恶劣社会

决定书号103.8994违法行为有立功表现的；（四）其肥影响，亦未严重损害上市公司利万元他依法从轻或者减轻行政处罚的。

海益、投资者合法权益、社会公共利

《中华人民共和国行政处罚法》关益。因此可依据《证券期货法律适

（2021修订）第三十二条：当事用意见第18号》第二条“相关处人有下列情形之一，应当从轻或者罚依据未认定该行为属于情节严

减轻行政处罚：（一）主动消除或重的情形”而不认定为重大违法行

者减轻违法行为危害后果的；（二）为。

受他人胁迫或者诱骗实施违法行为的；（三）主动供述行政机关尚

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处序公司处罚决罚处罚处罚金整改及罚款文号处罚事项处罚依据不属于重大违法行为的论证

号名称定书机时间额（元）缴纳情况关

未掌握的违法行为的；（四）配合行政机关查处违法行为有立功表现的；（五）法律、法规、规章规定其他应当从轻或者减轻行政处罚的。

《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条：进出口货物

的品名、税则号列、数量、规格、

价格、贸易方式、原产地、启运地、

运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款。

荆荆未按排污《排污许可管理条例》第二十条第鉴于：（1）湖北丰乐已对该违法已于2023年荆门市

（钟门许可证规一款：实行排污许可重点管理的排行为进行整改，并已缴清罚款；（2）5月17日缴生态环

湖北）环市2023-5定对污单位，应当依法安装、使用、维依据《排污许可管理条例》第三十纳完毕罚

3境局行30000

丰乐罚决生 -17 DA007脲护污染物排放自动监测设备，并与六条第四项，罚款幅度为 2万-20 款。公司积政处罚

字态硫酸复合生态环境主管部门的监控设备联万元，本次罚款3万元，处罚较轻，极落实整改决定书

〔20环肥排气筒网。且处罚机关也未认定该违法行为措施，按照

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处序公司处罚决罚处罚处罚金整改及罚款文号处罚事项处罚依据不属于重大违法行为的论证

号名称定书机时间额（元）缴纳情况关

23〕8境1安装固《排污许可管理条例》第三十六属于情节严重的情形；（3）该违排污许可证

号局定污染源条：违反本条例规定，排污单位有法行为未导致严重环境污染、重大要求对（烟气）在下列行为之一的，由生态环境主管人员伤亡或者造成恶劣社会影响， DA007脲硫线自动检部门责令改正，处2万元以上20亦未严重损害上市公司利益、投资酸复合肥排测系统万元以下的罚款；拒不改正的，责者合法权益、社会公共利益。因此气筒安装了令停产整治：……（四）未按照排可依据《证券期货法律适用意见第固定污染源污许可证规定安装、使用污染物排18号》第二条“相关处罚依据未认（烟气）在放自动监测设备并与生态环境主定该行为属于情节严重的情形”而线自动监测

管部门的监控设备联网，或者未保不认定为重大违法行为。系统，完成证污染物排放自动监测设备正常验收并与生运行；态环境部门《湖北省生态环境行政处罚裁量的监控设备基准规定》（2021修订版）中表6联网。

违反《排污许可管理条例》的罚款

幅度：裁量总百分值为对环境影响

程度10%+整改情况5%=15%。

12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

处序公司处罚决罚处罚处罚金整改及罚款文号处罚事项处罚依据不属于重大违法行为的论证

号名称定书机时间额（元）缴纳情况关

《中华人民共和国广告法》第二条

第一款：在中华人民共和国境内，商品经营者或者服务提供者通过一定媒介和形式直接或者间接地介绍自己所推销的商品或者服务

鉴于：（1）湖北丰乐已对该违法

的商业广告活动，适用本法。

行为进行整改，并已缴清罚款；（2）潜《中华人民共和国广告法》第二条已于2023年处罚机关认为湖北丰乐属于初次

江第二款：本法所称广告主，是指为7月12日缴

潜江违法，对其减轻处罚。未认定该违潜江市市推销商品或者服务，自行或者委托纳完毕罚市监在产品包法行为属于情节严重的情形；（3）

市场监市他人设计、制作、发布广告的自然款，公司积处罚装袋上印该违法行为未导致严重后果或者

湖北督管理场2023-7人、法人或者其他组织。极配合调

4〔20制使用了40000造成恶劣社会影响，亦未严重损害

丰乐局行政监-5《中华人民共和国广告法》第九查，主动提

23〕禁止用语上市公司利益、投资者合法权益、处罚决督条：广告不得有下列情形：……供证据材238“最佳”社会公共利益。因此可依据《证券定书管（三）使用“国家级”、“最高级”、料，事后积号期货法律适用意见第18号》第二

理“最佳”等用语。极改正违法条“相关处罚依据未认定该行为属局《市场监管总局印发〈关于规范市行为。于情节严重的情形”而不认定为重场监督管理行政处罚裁量权的指大违法行为。

导意见〉的通知》（国市监法规〔2022〕2号）第十四条：有下列

情形之一的，可以依法从轻或者减轻行政处罚：……（二）积极配合市场监管部门调查并主动提供证

13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

处序公司处罚决罚处罚处罚金整改及罚款文号处罚事项处罚依据不属于重大违法行为的论证

号名称定书机时间额（元）缴纳情况关据材料的。

《中华人民共和国广告法》第五十

七条：有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万

元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营

者、广告发布者，由市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照：（一）发布有本法第九条、第十条规定的禁止情形的广告的。

中《中华人民共和国海关法》第八十鉴于：（1）丰乐农化已对该违法中华人庐关在申报出

华六条：违反本法规定有下列行为之行为进行整改，并已缴清罚款；（2）民共和缉违口货物成已于2023年人一的，可以处以罚款，有违法所得根据《中华人民共和国海关行政处丰乐国庐州字2023-1分时不含12月8日缴

5民的，没收违法所得：……（三）进25000罚实施条例》第十五条第二项，罚

农化海关行〔202-8“二甲苯”纳完毕罚

共出口货物向海关申报不实的违反款幅度为1000元-3万元，本次罚政处罚23〕报成含“二款。和海关监管规定行为。款2.5万元，未达罚款上限且处罚决定书36号甲苯”国根据《中华人民共和国海关行政处机关也未认定该违法行为属于情

14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

处序公司处罚决罚处罚处罚金整改及罚款文号处罚事项处罚依据不属于重大违法行为的论证

号名称定书机时间额（元）缴纳情况关庐罚实施条例》第十五条：进出口货节严重的情形；（3）该违法行为

州物的品名、税则号列、数量、规格、未导致严重后果或者造成恶劣社

海价格、贸易方式、原产地、启运地、会影响，亦未严重损害上市公司利关运抵地、最终目的地或者其他应当益、投资者合法权益、社会公共利申报的项目未申报或者申报不实益。因此可依据《证券期货法律适的，分别依照下列规定予以处罚，用意见第18号》第二条“相关处有违法所得的，没收违法所罚依据未认定该行为属于情节严得：……（二）影响海关监管秩序重的情形”而不认定为重大违法行的，予以警告或者处1000元以上为。

3万元以下罚款。

《排污许可管理条例》第十五条：鉴于：（1）丰乐农化已重新取得

在排污许可证有效期内，排污单位排污许可证，并已缴清罚款；（2）已于2024年公司的

皖合合有下列情形之一的，应当重新申请根据《排污许可管理条例》第三十6月11日缴

2400吨除

环肥取得排污许可证：（一）新建、改三条，罚款幅度为20万-100万元，纳完毕罚合肥市草剂原药

（肥市建、扩建排放污染物的项目；（二）本次罚款20万元，系按最低档罚款，且公司生态环扩产技改丰乐东）生2024-5生产经营场所、污染物排放口位置款，处罚机关也未认定该违法行为已于2024年

6境局行项目未重200000

农化罚态-29或者污染物排放方式、排放去向发属于情节严重的情形；（3）该违6月7日取得政处罚新申请取

〔20环生变化；（三）污染物排放口数量法行为未导致严重环境污染、重大合肥市生态决定书得排污许

24〕境或者污染物排放种类、排放量、排人员伤亡或者造成恶劣社会影响，环境局核发可证，排放

10号局放浓度增加。亦未严重损害上市公司利益、投资的排污许可

污染物

《排污许可管理条例》第三十三者合法权益、社会公共利益。因此证。

条：违反本条例规定，排污单位有可依据《证券期货法律适用意见第

15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

处序公司处罚决罚处罚处罚金整改及罚款文号处罚事项处罚依据不属于重大违法行为的论证

号名称定书机时间额（元）缴纳情况关下列行为之一的，由生态环境主管18号》第二条“相关处罚依据未认部门责令改正或者限制生产、停产定该行为属于情节严重的情形”而整治，处20万元以上100万元以不认定为重大违法行为。

下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（四）依法应当重新申

请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。

《排污许可管理条例》第二十一条鉴于：（1）丰乐农化已对该违法

第二款：排污单位发现污染物排放行为进行整改，并已缴清罚款；（2）

超过污染物排放标准等异常情况依据《排污许可管理条例》第三十

皖合合时，应当立即采取措施消除、减轻六条，罚款幅度2万-20万元。本公司未按

环肥危害后果，如实进行环境管理台账次罚款2.9万元，罚款金额较小，合肥市规定进行

（肥市记录，并报告生态环境主管部门，处罚机关也未认定该违法行为属已于2024年生态环环境管理丰乐东）生2024-1说明原因。超过污染物排放标准等于情节严重的情形；（3）该违法11月4日缴

7境局行台账记录29000

农化罚态0-18异常情况下的污染物排放计入排行为未导致严重环境污染、重大人纳完毕罚政处罚及向生态

〔20环污单位的污染物排放量。员伤亡或者造成恶劣社会影响，亦款。

决定书环境主管

24〕境《排污许可管理条例》第三十六未严重损害上市公司利益、投资者

部门报告

35号局条：违反本条例规定，排污单位有合法权益、社会公共利益。因此可下列行为之一的，由生态环境主管依据《证券期货法律适用意见第18部门责令改正，处2万元以上20号》第二条“相关处罚依据未认定万元以下的罚款；拒不改正的，责该行为属于情节严重的情形”而不

16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

处序公司处罚决罚处罚处罚金整改及罚款文号处罚事项处罚依据不属于重大违法行为的论证

号名称定书机时间额（元）缴纳情况关

令停产整治：……（八）发现污染认定为重大违法行为。

物排放自动监测设备传输数据异常或者污染物排放超过污染物排放标准等异常情况不报告。

《中华人民共和国大气污染防治鉴于：（1）丰乐农化已对该违法

法》第四十五条：产生含挥发性有行为进行整改，合肥市生态环境局

机物废气的生产和服务活动，应当行政执法人员于2025年1月15日在密闭空间或者设备中进行，并按进行现场复查并出具《现场检查照规定安装、使用污染防治设施；（勘察）笔录》确认整改完成；且合

合成车间无法密闭的，应当采取措施减少废丰乐农化已缴清相关罚款；（2）已于2025年肥合肥市皖合配套建设气排放。依据《中华人民共和国大气污染防1月16日缴市

生态环环罚的废气处《中华人民共和国大气污染防治治法》第一百零八条，罚款幅度2纳完毕罚丰乐生2025-1

8境局行﹝20理设施因法》第一百零八条：违反本法规定，52400万-20万元，本次罚款5.24万元，款。公司已

农化态-14

政处罚25﹞沸石转轮有下列行为之一的，由县级以上人罚款金额较小，且2025年4月17维修沸石转环决定书4号故障无法民政府生态环境主管部门责令改日，肥东县生态环境分局出具《情轮确保正常境正常开启正，处二万元以上二十万元以下的况说明》，认定公司自2022年1开启。

局罚款；拒不改正的，责令停产整治：月至今无环保重大违法行为，该次

（一）产生含挥发性有机物废气的行政处罚罚款已缴纳，违法行为已

生产和服务活动，未在密闭空间或改正，无其他环境污染事件行政处者设备中进行，未按照规定安装、罚；（3）该违法行为未导致严重使用污染防治设施，或者未采取减环境污染、重大人员伤亡或者造成

17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

处序公司处罚决罚处罚处罚金整改及罚款文号处罚事项处罚依据不属于重大违法行为的论证

号名称定书机时间额（元）缴纳情况关

少废气排放措施的。恶劣社会影响，亦未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益。因此可依据《证券期货法律适用意见第18号》第二条“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”而不认定为重大违法行为。

18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）根据《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条第

（一）款第2项规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依

据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。

上述行政处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，相关违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，发行人子公司丰乐农化、丰乐香料、湖北丰乐已及时缴纳了罚款并完成整改，相关行政处罚均已履行完毕。上述涉及行政处罚的子公司均已取得包括安全生产、环保、消防、税务、工商、人力资源和社会保障局、住房和城乡建设局等相关主管部门出具的合法合

规证明或信用报告（无违法违规证明版），确认不存在重大行政处罚。

综上所述，报告期初至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人子公司丰乐农化、丰乐香料、湖北丰乐相关行政处罚涉及的违法行为不构成严重损害投

资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

二、发行人关于安全生产相关内控制度的建设健全情况及是否有效执行

发行人在制度层面，制定了《安全生产管理办法》《安全生产考核方案》《隐患排查治理制度》《安全生产表彰奖励和责任追究工作办法》《安全生产管理委员会工作办法》《安全生产监督管理办法》《全员安全生产、消防、职业健康、环境保护责任制度》等安全生产相关管理制度。

发行人在组织架构层面，设置了安全生产管理委员会，研究部署公司安全生产工作，组织、协调公司安全生产大检查、事故隐患排查治理、重大安全措施的落实等；各子分公司根据主营业务性质、安全生产风险程度等情况，设置安全生产管理机构，制定本单位安全生产管理制度、落实安全生产各项工作；发行人全面落实安全生产责任制，与各事业部、子分公司签署《安全生产目标责任书》，落实安全工作主体责任，强化管理与考核，确保安全生产、消防工作、职业健康、低碳环保等方针政策、重大决策部署的有效落实。此外，发行人安全管理部定期

19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

对各部门、子分公司安全管理工作进行综合考评，考核结果纳入年度绩效考核并与年度薪酬挂钩。

发行人在执行层面，持续开展安全环保自动化改造提升，以提高本质安全；

积极组织开展各类安全环保培训，以提升全员安全环保意识；通过全员逐级签订安健环目标责任书，严格考核等措施落实全员安全环保生产主体责任；每月主要负责人带队，组织开展隐患排查，检查出的各类隐患及时整改，严格管控风险；

发行人还按安全管理相关要求，定期对安全生产相关的设施进行例行检查、维护和保养，主要安全生产设施运行情况良好。

报告期内，发行人子公司丰乐农化、丰乐香料、湖北丰乐受到的相关行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，且相关行政处罚均已整改和履行完毕，截至报告期末，发行人及子公司不存在因违反安全生产相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

综上，发行人已建立健全安全生产相关内控制度，相关制度能够得到有效执行。

三、结合相关未决诉讼的最新进展情况，说明对公司经营业绩的影响，是否需计提预计负债及其充分性

报告期末，发行人存在3项作为被告涉案金额超过100万元的尚未了结的诉讼，案件最新进展情况如下：

（一）张书成与安徽建工第一建设集团有限公司、丰乐种业财产损害赔偿纠纷案

2023年11月1日，张书成以财产损害赔偿为由，以安徽建工第一建设集团

有限公司（原安徽省第一建筑工程有限公司）为被告、丰乐种业为第三人向合肥市蜀山区人民法院提起诉讼，请求判令：1）依法判令被告支付原告场地占有使用费：5543774.31元；2）依法判令被告支付原告房屋占有使用费：836000元；

3）依法判令被告支付原告租金利息：1212157.12元；4）本案诉讼费全部由被告承担。安徽建工第一建设集团有限公司提出反诉，请求法院：1）依法判令被反诉人赔偿反诉人各项损失合计205609元；2）本案诉讼费等费用全部由被反诉人承担。合肥市蜀山区人民法院于2024年5月11日作出（2023）皖0104民

20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）初17327号民事判决书，判决：1）驳回张书成的诉讼请求；2）驳回安徽省第一建筑工程有限公司的反诉请求。张书成不服一审判决向合肥市中级人民法院提起上诉，合肥市中级人民法院经审理认为：原审法院对于张书成向一审法院起诉请求的房屋占用费用未作审理、判决，就该部分诉请，二审期间各方无法达成调解，故本案予以发回重审并作出（2024）皖01民终8037号民事裁定书，裁定：1）撤销安徽省合肥市蜀山区人民法院（2023）皖0104民初17327号民事判决；2）本案发回安徽省合肥市蜀山区人民法院重审。

2025年1月8日，张书成以查明案件事实为由向合肥市蜀山区人民法院申请追加丰乐种业为被告，并将诉讼请求变更为：1）依法判令被告支付原告场地占有使用费：5543774.31元（未变）；2）依法判令被告支付原告房屋占有使用

费：792000元（数额减小）；3）依法判令被告支付原告2020年5月20日至

2025年3月20日期间的利息1454588.19元（因暂定时间发生变化）；4）依法

判令被告支付原告2017年3月20日至2020年5月20日期间的利息：489045.18元（增项）；五、本案诉讼费全部由被告承担。

本案已于2025年2月21日第一次开庭，截至本《补充法律意见书（一）》出具日尚未收到法院判决。

（二）樊洼路8号小区业主委员会与丰乐种业物权纠纷案

2023年11月15日，合肥市蜀山区人民法院受理原告樊洼路8号小区业主

委员会诉被告丰乐种业物权纠纷一案，案号为（2023）皖0104民诉前调17206号，原告的诉讼请求：1）判令被告立即向原告交付符合规定的建筑面积为500平方米的物管用房以及建筑面积为1000平方米的车库；若被告不能交付，则判令被告按物管用房、车库的市场价值赔偿原告1000万元（具体价值以司法鉴定结论为准）；2）本案诉讼费、保全费由被告承担。2023年12月，法院受理原告樊洼路8号小区业主委员会的诉前保全申请，冻结了被告丰乐种业银行账户存款人民币1000万元。

2025年4月22日，合肥市蜀山区人民法院裁定不予受理樊洼路8号小区业

主委员会的起诉。

2025年4月27日，樊洼路8号小区业主委员会向合肥市中级人民法院提起上诉。

21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，本案二审尚未开庭。

（三）盐城市升国农业发展有限公司与射阳县合德镇舜天农资经营部、丰乐农化产品责任纠纷案

2024年6月20日，盐城市升国农业发展有限公司以产品责任侵权为由，起诉射阳县合德镇舜天农资经营部、丰乐农化，请求射阳县人民法院：1）依法判决二被告连带赔偿原告经济损失905万元；2）依法判令本案的诉讼费、保全费、保险费等由被告承担。本案原告财产保全了被告丰乐农化银行存款人民币850万元。

本案于2025年1月16日第一次开庭，截至本《补充法律意见书（一）》出具日尚未收到法院判决。

由于以上未决诉讼尚未取得法院生效裁决文书，未导致公司承担现时义务，不满足预计负债的确认条件；同时，案件涉诉金额占发行人截至2024年12月

31日的总资产不足1%，上述案件金额占比较小，可能发生的经济损失合理预计

对公司经营业绩的影响较小。

因此，发行人未对相关未决诉讼计提预计负债，依据合理、充分，符合《企业会计准则》的规定，相关未决诉讼对公司经营业绩的影响较小，不存在重大不利影响。

四、查验及结论意见

本所律师进行了以下查验：

1、查阅了发行人提供的营业外支出明细、报告期内各年度报告、审计报告、公司公告及行政处罚决定书/通知书和付款凭证、整改报告等相关材料，并查阅了发行人及其子公司相关主管部门出具的合法合规证明报告或信用报告（无违法违规证明版）；

2、查阅了发行人相关安全生产管理制度，现场走访发行人及子公司生产经

营场所并了解相关安全生产制度执行情况；

3、登录发行人及子公司所在地相关主管部门官网、中国市场监督行政处罚

文书网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等进行了网络检索查询；

22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

4、查阅相关未决诉讼的起诉状、传票、裁决书等相关法律文书；了解相关

未决诉讼的最新进展情况，分析发行人预计负债计提是否充分及未决诉讼对公司经营业绩的影响。

经核查，本所律师认为：

1、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大

违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人已建立健全安全生产相关内控制度，相关制度能够得到有效执行；

2、发行人未对相关未决诉讼计提预计负债，依据合理、充分，符合《企业会计准则》的规定，相关未决诉讼对公司经营业绩的影响较小，不存在重大不利影响。

23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

问题2

申报材料显示，公司本次拟发行股份不超过1.84亿股，募集资金不超过人民币108864.86万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。本次认购对象为发行人控股股东控股股东国投种业科技有限公司（以下简称“国投种业”），国投种业拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。报告期末，发行人货币资金余额为29906.86万元，资产负债率为35.77%。

请发行人：（1）结合货币资金、资产负债率、未来资金流入、营运资金需

求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次募集资金规模的合理性。（2）说明国投种业参与本次认购的具体资金来源，自有资金和自筹资金的比例及筹资计划。（3）明确国投种业参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配。（4）说明国投种业在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；相关股份限售期安排

是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）核查并发表明确意见，律师

对（2）（3）（4）核查并发表明确意见。回复：

一、说明国投种业参与本次认购的具体资金来源，自有资金和自筹资金的比例及筹资计划国投种业为国投集团全资子公司。按照国务院国资委对战略性新兴产业发展的部署安排，国投集团牵头参与生物育种领域的相关工作。2023年9月，国投集团投资设立国投种业，定位为生物育种领域的资源整合和资产培育平台。截至

2025年3月31日，国投种业注册资本40亿元，实缴资本12.42亿元，国投集团

将根据国投种业的资金需求适时分步完成对国投种业注册资本的实缴出资。截至2025年3月31日，国投集团未经审计的合并报表口径总资产为8994.32亿元，

净资产为2895.01亿元，货币资金为1094.10亿元，具备通过注册资本实缴出资向国投种业提供本次发行认购所需资金的实力。

24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

2024年12月30日，国务院国资委出具了关于本次发行涉及的国有股权管

理有关事项批复，原则同意丰乐种业本次向特定对象发行不超过18420.4494万股股份的总体方案，同意国投种业（SS）以不超过 10.89亿元现金全额认购本次向特定对象发行股份。国投种业参与本次认购已取得了国务院国资委的批复。

同时，国投种业对本次认购资金来源出具了承诺函，承诺参与本次发行的全部认购资金为合法自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向国投种业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，国投种业参与认购本次发行的资金来源性质为合法的自有资金，已履行相应决策程序，资金来源合法合规。

二、明确国投种业参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金额

或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配发行人本次向特定对象发行股票的数量为不超过184204494股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

发行人本次向特定对象发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议

审议通过本次发行的决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为5.91元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

根据本次发行数量上限及发行价格计算，公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过108864.86万元（含本数），即国投种业认购金额不超过

108864.86万元（含本数）。

2025年5月，本次发行对象国投种业出具《关于最低认购数量及金额的承诺函》，其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：

25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）“本公司认购丰乐种业向特定对象发行 A 股股票的数量下限为本次拟发行的股票数量上限，即184204494股（含本数），认购价格为5.91元/股，认购金额的下限为108864.86万元（含本数），认购金额下限根据认购股份数量下限及认购价格相应计算而得。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间丰乐种业发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致丰

乐种业总股本发生变化，或根据相关法律法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整的，本公司认购的丰乐种业股票数量、认购金额将做相应调整。本公司承诺认购的丰乐种业本次发行股票数量的下限与本次发行股票数量的上限一致，且最低认购数量对应的最低认购金额与拟募集的资金金额匹配”。

综上所述，本次发行对象国投种业已明确认购的股票数量或金额区间，国投种业承诺认购股票数量的下限为184204494股（含本数），与本次发行股票数量上限一致，并承诺了最低认购金额108864.86万元（含本数），承诺的最低认购金额与拟募集资金相匹配。

三、说明国投种业在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；相关股份限

售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

（一）国投种业在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况

发行人于2024年11月13日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日，即2024年11月14日。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，国投种业在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形。

26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）国投种业已于2024年11月13日出具《国投种业关于特定期间不减持丰乐种业股票的承诺函》，具体内容如下：

“在本次向特定对象发行 A股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的丰乐种业股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购的本次发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

如本公司违反前述承诺而发生减持丰乐种业股票的，则因减持所得的收益全部归丰乐种业所有，并将依法承担因此产生的法律责任”。

综上，国投种业在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形。国投种业已出具承诺，在本次特定对象发行股票完成后三十六个月内，不减持本次认购的丰乐种业股票。

（二）相关股份限售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定根据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。

2023年12月6日，合肥建投与国投种业签署《股份转让协议》，合肥建投

将其持有的上市公司122802996股人民币普通股股份转让给国投种业，占上市公司总股本的20.00%。2024年4月26日，上述股权转让完成过户，丰乐种业控股股东变更为国投种业，实际控制人变更为国务院国资委。根据国投种业于2023年12月披露的《合肥丰乐种业股份有限公司详式权益变动报告书》，国投种业持有的上市公司股份在股份过户完成后18个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

针对本次拟认购股份的限售期安排，本次发行的认购对象国投种业已出具《国投种业关于特定期间不减持丰乐种业股票的承诺函》，相关内容如下：

“在本次向特定对象发行 A股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的丰乐种业股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购的本次

27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

如本公司违反前述承诺而发生减持丰乐种业股票的，则因减持所得的收益全部归丰乐种业所有，并将依法承担因此产生的法律责任”。

因此，国投种业相关股份限售期安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

四、查验及结论意见

本所律师进行了以下查验：

1、获取并查阅国投种业出具的《关于认购向特定对象发行股票资金来源的承诺函》；

2、获取并查阅国投种业出具的《国投种业科技有限公司关于最低认购数量及金额的承诺函》；

3、获取并查阅国务院国资委关于本次发行有关事项的批复文件；

4、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，获取并查阅国投种业出具的《国投种业关于特定期间不减持丰乐种业股票的承诺函》。

经核查，本所律师认为：

1、国投种业本次认购的资金来源全部为自有资金，认购资金来源合法合规；

2、本次发行对象国投种业已明确认购的股票数量或金额区间，承诺的最低

认购金额与拟募集资金相匹配；

3、国投种业在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形，并承

诺自定价基准日至本次发行完成后三十六个月内不会减持本次认购的发行人股份，相关股份限售期安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

问题3发行人主营业务包括农化和香料业务。发行人农化业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（CE26）-农药制造（CE263）”和“化学原料和化学制品制造业（CE26）-肥料制造（CE262）”，香料业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（CE26）-日用化学产品制造（CE268）”。发行人控股子公司经营范围包括互联网销售、酒类经营、个人互联网直播服务、会议及展览服务等。

请发行人：（1）说明发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。

（2）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规

定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。

（3）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规

定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（4）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。（5）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否

29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是

否涉及上述情形。（6）结合公司酒类经营模式、具体内容、经营规模等情况，说明是否按照行业主管部门有关规定开展业务。（7）说明发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告、直播等相关业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否合法合规。

请保荐人和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、说明发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》

中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策发行人主营业务为种子、农化和香料业务，种子业务主要产品有杂交玉米种子、杂交水稻种子、常规水稻种子、瓜菜种子、小麦种子、油菜种子；农化业务

主要产品有农药、化肥系列产品，其中农药包括合成原药和制剂产品，合成原药主要有烟嘧磺隆、精喹禾灵、苯磺隆、精噁唑禾草灵原药、使它隆原药等，制剂类产品主要有除草剂、杀虫剂、杀菌剂、种衣剂，以及微生物菌剂、含氨基酸水溶肥料等作物营养品；化肥系列产品主要包括磷肥、复合肥、磷精矿粉（浆）等，另有对甲苯磺酰氯等精细化工产品。香料业务主要产品有天然薄荷系列如薄荷脑、薄荷素油、椒样薄荷油、留兰香油，合成凉味剂系列有WS-23、WS-3。

比对《产业结构调整指导目录（2024年本）》列示的鼓励、限制和淘汰三类产业，发行人主要产品均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》列示的产业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定，鼓励类、限制类和淘汰类之外的，且符合国家有关法律法规和政策规定的属于允许类。

故发行人主要产品均属于允许类产业，不属于淘汰类、限制类产业。

根据《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、

30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）等规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

发行人主要从事种子、农化及香料产品的生产与销售，发行人主要产品不涉及上述淘汰落后和过剩产能行业，不属于落后产能。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人种子业务所属行业为“农、林、牧、渔专业及辅助性活动（A05）-种子种苗培育活动（A0511）”，发行人农化业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）-农药制造（C263）”

和“化学原料和化学制品制造业（C26）-肥料制造（C262）”，发行人香料业务所属行业为“日用化学产品制造（C268）-香料、香精制造（C2684）”。近年来，有关主管部门制定了一系列与发行人生产经营相关的产业支持政策或产业发展规划，具体如下：

（一）种子行业近年来，与种子行业相关的主要产业政策如下表所列：

序号政策名称发布机构颁布时间相关内容推动种业自主创新全面突破。深入实施种业振兴行动，加快实现种业科技自立自强、种源自主可控。加强种质资源保护利用，建设国际一流的国家农业种质资源保存、《加快建设农鉴定、创制和基因挖掘重大设施，推进种业强国规划中共中央、国20254质资源交流共享。实施育种联合攻关和畜1年月（2024－2035务院禽遗传改良计划，加快建设南繁硅谷。实年）》施生物育种重大专项，选育高油高产大豆、耐盐碱作物等品种，加快生物育种产业化应用。健全植物新品种保护制度。加强现代化育制种基地建设，健全重大品种支撑推广体系和种源应急保障体系《中共中央国务院关于进一

深入实施种业振兴行动，发挥“南繁硅谷”步深化农村改

2中共中央、国2025年1月等重大农业科研平台作用，加快攻克一批

革扎实推进乡务院突破性品种。继续推进生物育种产业化村全面振兴的意见》《关于开展学中国人民银围绕高标准农田和设施农业建设融资模式

3习运用“千万工行、金融监管2024年8月创新，适当延长贷款期限；支持符合条件程”经验·加强总局、中国证的种业企业上市、挂牌融资和再融资，开

31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号政策名称发布机构颁布时间相关内容

金融支持乡村监会、财政展投资并购和兼并重组；引导农村企业、

全面振兴专项部、农业农村帮扶车间吸纳更多就业，促进低收入人口行动的通知》部持续增收《中共中央国务院关于学习文件提出，加快推进种业振兴行动，完善运用“千村示联合研发和应用协作机制，加大种源关键

4范、万村整治”中共中央、国20242核心技术攻关，加快选育推广生产急需的年月

工程经验有力务院自主优良品种。开展重大品种研发推广应有效推进乡村用一体化试点。推动生物育种产业化扩面全面振兴的意提速见》

文件指出深入实施种业振兴行动，具体表现在完成全国农业种质资源普查；构建开《中共中央、国放协作、共享应用的种质资源精准鉴定评务院关于做好价机制；全面实施生物育种重大项目；加

52023中共中央、国年全面推2023年1月快玉米大豆生物育种产业化步伐，有序扩

务院

进乡村振兴重大试点范围，规范种植管理。同时全力抓点工作的意见》好粮食生产，确保全国粮食产量保持在1.3万亿斤以上，各省（自治区、直辖市）都要稳住面积、主攻单产、力争多增产

为贯彻党中央、国务院种业振兴决策部署，落实《“十四五”全国现代种业发展规划》

《农业农村部《“十四五”现代种业提升工程建设规划》

办公厅关于加安排，意见指出：优化基地布局，打造国

6快推进种业基农业农村部2022年9月家种源保障战略力量；加强基地建设，提

地现代化建设高产业链现代化水平；强化管理服务，营的指导意见》造基地发展良好环境；强化监测储备，提高应急供种保障水平；强化组织保障，确保各项任务落实落地

为深入实施种业企业扶优行动，支持重点优势企业做强做优做大，通知指出：把种《农业农村部业企业扶优工作摆上重要位置；把阵型企办公厅关于扶业作为企业扶优的重点对象；把推进“三

7持国家种业阵农业农村部2022年7月对接”作为企业扶优的重要平台；把创设

型企业发展的扶持政策作为企业扶优的重要手段；把净通知》化发展环境作为企业扶优的重要保障；把构建亲清政商关系作为企业扶优工作的重要要求《“十四五”生从保护种质资源、推动育种创新、开展测

8国家发展和物经济发展规2022年5月试评价、促进良种繁育、生物资源保藏、改革委员会划》优化种质资源等方面实现种业提升与保藏《关于保护种农业农村部、为推进种业振兴，加强知识产权保护，意业知识产权打最高人民法见提出：加快法律法规制修订，夯实种业

9击假冒伪劣套院、最高人民20223知识产权保护制度基础；加强司法保护，年月

牌侵权营造种检察院、工业严厉打击侵害种业知识产权行为；强化技

业振兴良好环和信息化部、术和标准支撑，提高品种管理水平；严格境的指导意见》公安部、市场行政执法，加大种业违法案件查处力度；

32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号政策名称发布机构颁布时间相关内容

监管总局、国推进社会监督共治，构建种业创新发展良家知识产权好环境；强化组织保障，确保各项任务落局实落地

细化分解“十四五”任务要求，确保粮食《国家发展改播种面积稳定：1、全力稳定粮食播种面积革委关于进一

和产量；2、下大力扩大大豆和油料生产；

步做好粮食和

10国家发展和2022年3月3、努力保障“菜篮子”产品生产和有效供

大豆等重要农改革委员会给；4、持续加强农田水利等农业基础设施产品生产相关建设；5、切实做好化肥等农资保供稳价工工作的通知》作；6、做好政策宣传和预期引导文件指出全面实施种业振兴行动方案；加

快推进农业种质资源普查收集，强化精准《中共中央国鉴定评价；推进种业领域国家重大创新平务院关于做好

112022中共中央、国年全面推2022台建设；启动农业生物育种重大项目；开年1月

务院展重大品种研发与推广后补助试点；贯彻进乡村振兴重

落实种子法，实行实质性派生品种制度，点工作的意见》

强化种业知识产权保护，依法严厉打击套牌侵权等违法犯罪行为《关于落实党农业农村工作应重点围绕“四稳四提”展中央国务院开，即粮食生产稳面积提产能，产业发展

122022年全面推20221稳基础提效益，乡村建设稳步伐提质量，农业农村部年月

进乡村振兴重农民收入稳势头提后劲。意见明确，深入点工作部署的实施种业振兴行动，应加强种质资源保护，实施意见》加快推进育种创新，强化种业市场监管推进种业振兴，加强粮食作物种质资源普查收集，开展精准鉴定评价，建设国家农作物种质资源长期库，鼓励引进优异种质资源；推进企业扶优行动，引导资源、技术、人才、资本等要素向重点优势企业聚《“十四五”全

13国种植业发展农业农村部202112集，促进产学研深度融合、育繁推一体化年月发展；推进南繁硅谷等创新基地和甘肃玉规划》

米、四川水稻等国家级育制种基地建设，实施“十四五”现代种业提升工程和制种

大县奖励政策，提升供种保障能力和水平。

严格市场监管，以知识产权保护为重点，净化种业市场引导种业龙头企业加大种质资源保护和开《农业农村部发利用，强化重点种源关键核心技术和农关于促进农业业生物育种技术研发能力，建立健全商业

14产业化龙头企农业农村部2021年10月化育种体系，培育新品种、新品系；在粮

业做大做强的棉油糖、种业等行业培育一批头部企业，意见》以引领农业农村的现代化发展、保障国家粮食安全和重要农产品有效供给《“十四五”现国家发展和紧紧围绕种业振兴重点任务，聚焦资源保

15代种业提升工改革委员会、2021年8月护、育种创新、测试评价和良种繁育四大程建设规划》农业农村部环节，布局建设一批国际一流的标志性工

33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号政策名称发布机构颁布时间相关内容程强调要把种源安全提升到关系国家安全的中央全面深16《种业振兴行战略高度，集中力量破难题、补短板、强化改革委员2021年7月动方案》优势、控风险，实现种业科技自立自强、会种源自主可控

加强种质资源保护利用和种子库建设，确《中华人民共保种源安全。加强农业良种技术攻关，有和国国民经济

序推进生物育种产业化应用，培育具有国和社会发展第

17中共中央2021年3月际竞争力的种业龙头企业。完善农业科技

十四个五年规

2035创新体系，创新农技推广服务方式，建设划和年远智慧农业。加强动物防疫和农作物病虫害景目标纲要》防治，强化农业气象服务加强农业种质资源保护开发利用；对育种基础性研究以及重点育种项目给予长期稳定支持；加快实施农业生物育种重大科技《中共中央国项目；实施新一轮畜禽遗传改良计划和现务院关于全面

18中共中央、国20211代种业提升工程；加强育种领域知识产权推进乡村振兴年月

务院保护；支持种业龙头企业建立健全商业化加快农业农村

育种体系，加快建设南繁硅谷，加强制种现代化的意见》

基地和良种繁育体系建设，研究重大品种研发与推广后补助政策，促进育繁推一体化发展

（二）农化行业近年来，与农化行业相关的主要产业政策如下表所列：

序政策名称发布机构颁布时间相关内容号将“高效、安全、环境友好的农药新品种、《产业结构新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，1调整指导目国家发展和20242023年12月定向合成法手性和立体结构农药生产，生录（年改革委员会物农药新产品、新技术的开发与生产”作本）》

为鼓励类项目，优先发展积极稳妥推进高毒高风险农药淘汰，加快《“十四五”推广低毒低残留农药和高效大中型植保机

2推进农业农国务院2022年2月械，因地制宜集成应用病虫害绿色防控技

村现代化规术。到2025年，主要农作物化肥、农药利划》

用率均达到43%以上

鼓励企业兼并重组，全链条生产布局，推进农药企业集团化、品牌化、国际化发展。

鼓励企业加强技术创新和工艺改造，促进《“十四五”

3农业农村部20221农药生产清洁化、低碳化、循环化；鼓励全国农药产年月

等八部委设备更新，推动实现生产过程自动化、连业发展规划》

续化、智能化，降低温室气体排放与单位能耗。建立健全农药绿色标准体系，提升农药产品质量，促进农药绿色高质量发展

34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序政策名称发布机构颁布时间相关内容号《关于落实好党中央、国

2021继续推进化肥农药减量化。开展科学安全务院年

4农业农村部2021年10月用药技能培训，推广精准高效施药、轮换

农业农村重

用药技术，稳妥推进高毒农药淘汰点工作部署的实施意见》《“十四五”推进农药减量增效，开展农药使用安全风

5农业农村部全国农业绿2021年8月险评估，推广应用高效低毒低残留新型农

等六部门色发展规划》药。逐步淘汰高毒、高风险农药2020大力推广应用低毒农药替代高毒农药等措《年农

620202施，大力推广高效植保机械和专业化统防药管理工作农业农村部年月统治，强化科学用药技术集成应用，不断要点》

提高农药利用率，实现农药减量增效

（三）香料行业近年来，与香料行业相关的主要产业政策如下表所列：

序政策名称发布机构颁布时间相关内容号《产业结构

1调整指导目国家发展和改革20242023年12将“天然食品添加剂、天然香料新科技开月录（年委员会发与生产”列入轻工行业鼓励类项目本）》将“特色化妆品植物原料，香料香精生物《关于推动工信部、人社部、发酵制造等”列为关键技术研发工程；将

2轻工业高质生态环境部、商20226“以植物油脂、微生物、发酵产品等生物年月量发展的指务部、市场监管来源替代石油来源原料的生产技术，香料导意见》总局香精绿色制造工艺等”列为绿色低碳技术发展工程

为行业发展提出了目标：到2025年，我国香料香精行业主营业务收入达到500亿元，《香料香精年均增长2%以上。香精产量达到40万吨，3行业“十四中国香料香精化2021年12月香料产量达到25万吨。继续改善产品结构，五”发展规妆品工业协会进一步调整优化香精产品与香料产品在行划》

业产值中的比例，提高产业附加值，推进香料香精产业结构合理化和高级化进程《高新技术将“天然产物有效成份的分离提取技术”

4科技部、财政部、企业认定管2016年1月列入国家重点支持的高新技术领域，为天

税务总局理办法》然香料的精加工提供了政策支持

根据上述政策规定，发行人所处行业属于国家大力鼓励、支持类产业，符合国家产业政策。

35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

综上所述，发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

二、发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定

的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规

定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为

发行人主营业务为种子、农化和香料业务，种子业务主要产品有杂交玉米种子、杂交水稻种子、常规水稻种子、瓜菜种子、小麦种子、油菜种子；农化业务

对比《环境保护综合名录（2021年版）》，发行人主要产品均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。

三、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否

按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

（一）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

1、能源消费双控相关规定

规定名称相关具体规定

《新时代的中国能源发展》白皮书能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度

36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

规定名称相关具体规定各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特《完善能源消费强度和总量双控制别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区度方案》（发改环资〔2021〕1310能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水号）平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平

第三条固定资产投资项目节能审查意见是项目开工

建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。

第九条国家发展改革委核报国务院审批以及国家发

展改革委审批的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。

年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费

增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费《固定资产投资项目节能审查办法》量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标（国家发展和改革委员会令第2号）准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。

年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费

量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利

用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

单个项目涉及两个及以上省级地区的，其节能审查工作由项目主体工程（或控制性工程）所在省（区、市）省级节能审查机关牵头商其他地区省级节能审查机关研究确定后实施。打捆项目涉及两个及以上省级地区的，其节能审查工作分别由子项目所在省（区、市）

37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

规定名称相关具体规定相关节能审查机关实施。

一、对于本目录中的项目（风电站、光伏电站（光热）、

生物质能、地热能、核电站、水电站、抽水蓄能电站、电网工程、输油管网、输气管网、水利、铁路（含独立铁路桥梁、隧道）、公路、城市道路、内河航运、信息（通信）网络（不含数据中心）、电子政务、卫星地面系统），建设单位可不编制单独的节能报告，《不单独进行节能审查的行业目录》可在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目（发改环资规〔2017〕1975号）

能源利用情况、节能措施情况和能效水平进行分析。

二、节能审查机关对本目录中的项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

五、年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电

力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及涉及国家秘密的项目参照适用以上规定。

第八条国家发展改革委核报国务院审批或核准，国

家发展改革委审批或核准的固定资产投资项目，年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省发展改革委实施。

省级权限节能审查项目中，建设地点位于中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区、芜湖片区、蚌埠片区的，由自贸区节能审查机关依法承接实施节能审查，并在出具节能审查意见后10日内，向省发展改革委报备。

其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由市级《安徽省发展改革委关于印发安徽节能审查机关依据实际情况自行决定。

省固定资产投资项目节能审查实施

年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消办法的通知》（皖发改环资规〔2023〕费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国

1号）家秘密以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业依据国家发展改革委制定并公布的目录确定）的

固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。政府投资项目应当在报送可行性研究报告时将项目告知承诺表向所

在地节能审查机关报备，企业投资项目应当在开工建设前将项目告知承诺表向所在地节能审查机关报备。

单个项目涉及两个及以上市级地区的，其节能审查工作由项目主体工程（或控制性工程）所在市级节能审查机关牵头商其他地区市级节能审查机关研究确定

38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

规定名称相关具体规定后实施。打捆项目涉及两个及以上市级地区的，其节能审查工作分别由子项目所在市相关节能审查机关实施。

第四条固定资产投资项目节能审查意见是项目开工

建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。

第八条固定资产投资项目节能审查按能耗水平分级负责。

（一）国家发改委审批、核准的投资项目以及年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计《湖北省发改委关于印发湖北省固算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤定资产投资项目节能审查实施办法及以上的固定资产投资项目，节能审查由省级节能审实施办法的通知》（鄂发改规〔2023〕查机关负责实施；1号）（二）年综合能源消费量10000吨标准煤至1000吨标准煤的固定资产投资项目（含省发改委审批、核准、备案的项目），节能审查由项目所在地县级节能审查机关负责实施；

（三）年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电

力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发改委公布）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行节能审查。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。

（四）单个项目跨县（市、区）的，其节能审查工作

由项目主体工程（或控制性工程）所在地市州级节能审查机关负责实施。

第三条固定资产投资项目节能审查意见是项目开工

建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得《新疆维吾尔自治区固定资产投资节能审查机关出具的节能审查意见；对项目审批与节项目节能审查办法》（新发改规能审查属同?个部门受理的，建设单位可在报送可行〔2024〕5号）

性研究报告时，同步报送节能报告提请节能审查。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。

39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

规定名称相关具体规定

第七条固定资产投资项目节能审查按照项目管理权限和项目年综合能源消费量实行分级管理。报请国家发展改革委审批的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得自治区节能审查机关出具的节能审查意见。报请国家发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得自治区节能审查机关出具的节能审查意见。

年综合能源消费量是企业年度各种能源消费的总和，包含原料用能消费量和可再生能源消费量，是确定分级节能审查管理权限的重要指标。本办法年综合能源消费量的计算，电力折算系数按当量值计算，建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成

投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算。

年综合能源消费量10000吨标准煤及以上的固定资产

投资项目，其节能审查由自治区节能审查机关负责。

原则上，年综合能源消费量1000吨标准煤（含）至

10000吨标准煤的固定资产投资项目，其节能审查由各地（州、市）节能审查机关负责。各地（州、市）节能审查机关出具的节能审查意见应抄送自治区节能审查机关。

第八条年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电

力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及属于国家发展

改革委《不单独进行节能审查的行业目录》的项目，可不单独编制节能报告。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

第九条固定资产投资项目节能审查实行分类分级管理。

国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革

委审批的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得自治区节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在开工《内蒙古自治区发展和改革委员会建设前取得自治区节能审查机关出具的节能审查意

关于印发〈内蒙古自治区固定资产投见。

资项目节能审查实施办法〉的通知》年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费

增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由自治区节能审查机关负责。自治区节能审查机关可根据节能审查工作实际，对管理权限内的固定资产投资项目

40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

规定名称相关具体规定

节能审查，委托由项目所在盟市节能审查机关负责办理，并加强指导监督。

年综合能源消费量（当量值）5000（含）-10000（不含）吨标准煤的固定资产投资项目，其节能审查由盟市（计划单列市）节能审查机关负责。

年综合能源消费量（当量值）1000（含）-5000（不含）

吨标准煤的固定资产投资项目，以及年综合能源消费量（当量值）不满1000吨标准煤但年电力消费量满

500万千瓦时的固定资产投资项目，其节能审查由旗县（区、县级市）节能审查机关负责。

年综合能源消费量（当量值）不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力?的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施、能效?平和碳排放等进行分析，并填写节能声明表（格式见附件），对项目能源利用情况、节能措施、能效?平和碳排放进行说明。

《内蒙古自治区民用建筑节能和绿色建筑发展条例》中规定应当执行绿色建筑标准范围内的新建项目还

应在节能声明表中明确绿色建筑等级、工程选用绿色建筑技术等内容。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

2、发行人已建、在建项目进行固定资产投资项目节能登记/审查的情况

建序设项目建设

项目名称节能登记/审查情况号单进度位该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准丰乐种业黄淮海（亳煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

1丰州）加工中心建设项已建

产投资项目，符合不单独进行节能审查的规乐目定，无需履行固定资产投资项目节能审查种

该项目年综合能源消费量108吨标准煤，年电业国家企业技术中心

2已建力消费量88万千瓦时，符合不单独进行节能

项目

审查的规定，无需办理新该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准

丰乐种业（新疆）种疆煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

3子技术中心一期建已建

乐产投资项目，符合不单独进行节能审查的规设项目（厂房）万定，无需履行固定资产投资项目节能审查

41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

建序设项目建设

项目名称节能登记/审查情况号单进度位家金

岭年产10000吨青贮《公共建筑工程节能设计审查备案登记表》

4已建

种玉米种子建设项目（2017-132）业该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准年产10000吨对甲煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

5已建

苯磺酰氯项目产投资项目，符合不单独进行节能审查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准年产10万吨颗粒磷煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

6已建

肥项目产投资项目，符合不单独进行节能审查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准年产15万吨普通过煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

7已建

湖磷酸钙项目产投资项目，符合不单独进行节能审查的规北定，无需履行固定资产投资项目节能审查丰该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准乐煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

830万吨/年选矿项目已建

产投资项目，符合不单独进行节能审查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准

20万吨/年脲硫酸复煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

9已建

合肥项目产投资项目，符合不单独进行节能审查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准

10万吨/年有机-无煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

10已建

机复混肥项目产投资项目，符合不单独进行节能审查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查武该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准汉煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

11武汉加工储运项目已建

丰产投资项目，符合不单独进行节能审查的规乐定，无需履行固定资产投资项目节能审查丰年产2500吨高纯薄该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准

乐荷脑、薄荷素油等系煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

12已建

香列天然香料及合成产投资项目，符合不单独进行节能审查的规料香料建设项目定，无需履行固定资产投资项目节能审查

42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

建序设项目建设

项目名称节能登记/审查情况号单进度位丰乐香料年产5000《合肥市发展改革委关于安徽丰乐香料有限吨天然薄荷脑、薄荷

责任公司年产5000吨天然薄荷脑、薄荷素油

13素油等系列天然香在建

等系列天然香料及合成香料建设项目节能报料及合成香料建设告的审查意见》（合发改资环〔2021〕346号）项目该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准农药环保新制剂生煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

14已建

产项目产投资项目，符合不单独进行节能审查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准丰乐农化生产基地煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

15已建

二期项目产投资项目，符合不单独进行节能审查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准

300吨精喹禾灵、煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

16200吨烟嘧磺隆项已建

丰产投资项目，符合不单独进行节能审查的规目乐定，无需履行固定资产投资项目节能审查农该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准化年产450吨高效低煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

17已建

毒除草剂项目产投资项目，符合不单独进行节能审查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准

2400吨除草剂原药

煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

18扩产及节能资源化已建

产投资项目，符合不单独进行节能审查的规利用技改项目定，无需履行固定资产投资项目节能审查该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准年产3000吨环保型煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

19制剂生产线技改项在建

产投资项目，符合不单独进行节能审查的规目定，无需履行固定资产投资项目节能审查发行人上述已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，对于需要节能审查的项目，发行人已按规定取得相关固定资产投资项目节能审查意见。

（二）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

1、发行人及其子公司的主要能源资源消耗情况

发行人及其子公司生产过程中使用的主要能源为电力、水和天然气，其与生产相关的主要能源的耗用情况（按折标系数转化为标准煤计算）如下：

43上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

项目2025年1-3月2024年2023年2022年用电量（万千瓦）670.53399.113229.093035.1

用电量折合标准煤（吨）*824.044177.513968.553730.14

用水量（万吨）4.5624.2923.0121.05

用水量折合标准煤（吨）*11.7262.4559.1654.12

天然气用量（万立方米）40.9824.4623.320.02

天然气用量折合标准煤（吨）*497.91297.19283.1243.24

耗能折标准煤总额（吨）

1333.674537.154310.814027.5

=*+*+*

营业收入（万元）54826.75292604.45311367.92300525.93

平均能耗（吨标准煤/万元）0.020.020.010.01

中国单位 GDP能耗未披露 0.44 0.44 0.44

注：

1、表中能源耗用及营业收入数据包括发行人及其子公司；

2、根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），上表所依据的折标系数为 1万千

瓦时电力=1.229吨标准煤，1万立方米天然气=12.15吨标准煤（取自折算系数区间平均值），

1万吨水=2.571吨标准煤；

3、上表所引用的国家单位 GDP能耗数据来源于国家统计局，2025年 1-3月具体数据未公布。

根据本所律师的核查，发行人在生产经营过程中平均能耗低于我国单位GDP能耗水平。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其子公司不存在因违反节能相关法律法规而受到行政处罚的情形，发行人的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。

2、发行人及其子公司能源资源消耗是否符合当地节能主管部门的监管要求

本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，并登录发行人及其子公司所在地节能主管部门的网页查询节能处罚公示情况。根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在因违反节能法律法规而受到节能行政处罚的情形，符合当地节能主管部门的监管要求。

综上所述，发行人已建、在建项目均满足项目所在地能源消费双控要求；发行人已建、在建项目已按规定办理相关固定资产投资项目节能审查；发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门监管要求。

四、募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形

44上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款，发行人目前在建和已建项目中不存在高耗能、高排放项目，因此募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

同时，发行人已出具承诺：“1、本次拟募集资金总额不超过人民币108864.86万元，扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款；2、丰乐种业后续将募集资金用于补充流动资金时，不会将该等资金用于‘高耗能、高排放’项目，亦将确保本次募集资金在用于补充流动资金时不会流向前述项目”。

综上，本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

五、发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及

发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否涉及上述情形

（一）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以

及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质发行人是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，跨地区、跨行业的综合性公司。种子产业主要产品有杂交玉米种子、青贮玉米种子、杂交水稻种子、常规水稻种子、小麦种子、西瓜甜瓜种子、油菜种子；农化产业主要产品为农药、

肥料系列；香料产业主要产品为天然薄荷系列、合成凉味剂。

发行人及子公司主要客户为经销商和工业企业，存在少量客户为个人的情况。

公司向个人开展的业务主要为种子和农化产品销售，公司不存在为客户提供个人

45上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

数据存储及运营的相关服务，也不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。

（二）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网

平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。

（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者”。

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及子公司正在使用的网站、微信公众号、视频号、第三方平台账号、驻第三方电商平台开设的店铺等的情况

如下：

1、官方网站

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及子公司拥有并处于使用状态的主要域名情况如下：

序号注册人网站域名 ICP备案-许可证号主要用途

1 丰乐种业 fengle.com.cn 皖 ICP备 05001081号-1 公司宣传

2 丰乐农化 flnh.com.cn 皖 ICP备 14012210号-1 公司宣传

3 丰乐农化 fengle-agrochem.com 皖 ICP备 14012210号-4 公司宣传

4 丰乐香料 fengleperfume.com 皖 ICP备 05000372号-1 公司宣传

5 天豫兴禾天豫兴禾.com 蜀 ICP备 2020027048号-2 公司宣传

上述网站主要用于发行人的公司宣传，公众可根据其需要通过搜索前述网站并浏览网站内容，上述网站并非出于使双边或者多边主体可在特定载体提供的规则下进行交互之目的而设立，不属于《反垄断指南》所称互联网平台。

46上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

2、微信公众号、视频号、第三方平台账号等

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及子公司拥有的主要微信公众号/视频号/第三方平台账号情况如下：

序号运营主体平台名称账号名称主要用途

公司新闻、产业动态

1丰乐种业微信公众号丰乐种业

宣传

2丰乐种业微信公众号丰乐党建党建新闻及宣传

3丰乐种业微信公众号丰乐常规水稻小麦种子公司品种与会议宣传

品种、会议宣传，技

4丰乐种业视频号丰乐常规水稻小麦种子公司

术推广

品种、会议宣传，技

5丰乐种业抖音丰乐常规水稻小麦种子公司

术推广

6丰乐种业抖音丰乐种业玉米种子推广中心品牌推广

7丰乐种业快手丰乐种业玉米公司品牌推广

8丰乐种业微信公众号好苞谷研发地品种宣传与品牌推广

9丰乐种业微信视频号好苞谷研发地品种宣传与品牌推广

10丰乐种业微信公众号稻之路品种宣传、品牌推广

公司品牌及品种的宣

11四川同路微信公众号四川同路农业

传与推广

12成都丰乐抖音成都丰乐种业品牌推广

13成都丰乐微信公众号成都丰乐种业有限责任公司品牌推广、公司宣传

丰乐种业东

14微信公众号东北丰乐品牌推广

北分公司

15湖南金农微信公众号湖南农大金农种业品牌推广、公司宣传

推广普及青贮玉米技

16金岭种业抖音内蒙金岭青贮玉米种业

术常识推广普及青贮玉米技

17金岭种业快手内蒙金岭青贮玉米种业

术常识

18金岭种业微信公众号金岭青贮品牌推广、信息传递

19山西丰乐抖音山西丰乐鑫农种业有限公司品种宣传推广

20天豫兴禾微信公众号天豫兴禾企业宣传

21天豫兴禾微信视频号天豫兴禾研究院企业宣传

22合肥新三农抖音丰乐种业新三农公司品牌推广

23合肥新三农微信视频号丰乐新三农品牌推广

24合肥新三农快手丰乐种业新三农公司品牌推广

25合肥新三农微信公众号丰乐新三农公司宣传

47上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号运营主体平台名称账号名称主要用途

26武汉丰乐微信公众号武汉丰乐种业品牌推广

27武汉丰乐抖音号武汉丰乐种业品牌推广

28武汉丰乐视频号武汉丰乐品牌推广

29丰乐香料微信公众号丰乐香料品牌推广

30丰乐农化微信视频号丰乐农化丰享汇技术分享、品牌推广

31丰乐农化抖音丰乐农化技术分享、品牌推广

安徽丰乐植保服务有限责任

32丰乐植保抖音技术分享、品牌推广

公司

上述微信公众号、视频号、第三方平台账号主要用于公司宣传和品牌推广，未作为撮合商户或合作伙伴与其他上下游相关方进行交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过以上账号向其他市场主体提供经营场所或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营，《反垄断指南》所称互联网平台。

3、驻第三方电商平台开设的店铺

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及子公司拥有的驻第三方电商平台开设的店铺情况如下：

序号运营主体平台名称店铺名称主要销售产品

1丰乐植保淘宝丰乐农化企业店化肥

2丰乐植保拼多多安徽丰乐农化工厂店化肥

3丰乐植保抖音安徽丰乐农化有限责任公司化肥

丰乐植保在第三方平台上运营的上述店铺主要用于产品线上销售，发行人及其子公司并非相关第三方平台的运营者，亦未通过上述店铺向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不属于《反垄断指南》所称平台经营者；丰乐植保通过相关平台店铺向客户提供商品，属于《反垄断指南》中规定的平台内经营者。

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，丰乐植保已停止上述线上店铺的经营。

综上，发行人不存在从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形。

48上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（三）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

1、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规

（1）发行人所处行业

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人主营业务包括种子、农化和香料业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），发行人种子业务所属行业为“农业（A05）-农业专业及辅助性活动（A051）”；发行人农化业务所属行业为“化学原料和化学制品制造

业（CE26）-农药制造（CE263）”和“化学原料和化学制品制造业（CE26）-肥料制造（CE262）”，发行人香料业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（CE26）-日用化学产品制造（CE268）”。根据国家统计局 2017年公布的《国民经济行业分类与代码表》（GB/T4754-2017），发行人种子业务所属行业为“农、林、牧、渔专业及辅助性活动（A05）-种子种苗培育活动（A0511）”，发行人农化业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）-农药制造（C263）”

和“化学原料和化学制品制造业（C26）-肥料制造（C262）”，发行人香料业务所属行业为“日用化学产品制造（C268）-香料、香精制造（C2684）”。

（2）发行人所属行业主要特点及行业竞争情况

1）种子行业

我国种子企业竞争格局极为分散，市场竞争激烈，呈现出产业过于分散且大部分企业规模普遍较小的行业竞争格局，2023年全国实际开展经营活动的企业有8721家，其中种子销售收入前十的企业销售收入为209.78亿元，占全国种业公司种子销售收入的比例仅为16.68%。

2）农化行业

我国农药行业市场竞争激烈，企业数量众多，但市场集中度正在逐步提升。

国际市场上，先正达、拜耳、巴斯夫等跨国公司占据主导地位，但中国农药企业的竞争力不断增强，市场份额逐步提升。随着环保政策的严格实施，绿色、低毒、高效农药成为主流，行业正加速向绿色化、高效化方向转型。此外，行业整合加

49上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）速，强者恒强的马太效应愈发明显，技术创新和全球化布局成为企业提升竞争力的关键。

中国化肥产业分产品类型来看，主要可分为氮肥、磷肥、钾肥和复合肥等。

由于国内磷矿资源相对丰富以及天然气供给市场相对充裕，磷肥、氮肥市场的参与企业较多，市场竞争相对激烈；而我国钾矿主要依赖进口，钾肥市场参与企业相对较少，国内市场份额主要被青海盐湖和国投罗钾两家企业占据。

3）香料行业

由于技术、人才、资金等方面的限制，我国香精香料行业集中度较低，行业内企业整体规模较小。我国香料香精工业处于产业结构转型升级、转变发展方式，由追求速度增长转为高质量增长的关键时期，同时，国家化工、环保等方面监管政策趋严，部分中小企业加快出局或整合，预计未来行业集中度将进一步提高。

（3）发行人参与行业竞争公平有序、合法合规

报告期内，发行人在开展业务时，参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在因违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）及其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形。

综上所述，发行人所处行业市场化竞争程度较为充分，行业竞争状况公平有序、合法合规。报告期内，公司在开展业务时参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在因违反《反垄断法》及其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形。

2、发行人是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争

情形根据《反垄断法》第十七条的规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设

备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议”。

根据《反垄断法》第十八条的规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议”。

50上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

报告期内，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、限制产（销）量、分割市场、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议。

因此，发行人不存在垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形。

根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条的规定：“市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位”。

根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；

（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营

者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位”。

发行人在种子、农化和香料行业内的市场份额占比并未达到推定具有市场支

配地位水平，不具备能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，不涉及滥用市场支配地位的情况。

综上所述，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

（四）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中

的相关规定和标准如下：