中信建投证券股份有限公司
关于
合肥丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之发行保荐书保荐人
二〇二五年四月保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘海彬、韩勇根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2目录
释义....................................................5
第一节本次证券发行基本情况.........................................7
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................7
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员.................................7
三、发行人基本情况.............................................9
四、保荐人与发行人存在的关联关系.....................................13
五、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................14
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查..................................15
第二节保荐人承诺事项...........................................16
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................17
第四节对本次证券发行上市的推荐意见....................................18
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................18
二、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件..........................18
三、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形.................................................19
四、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定..........21五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定........................................21
六、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定..22
七、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定..23
八、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定......................23
九、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定.............................24
十、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定.............................24
十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业..................................24十二、发行人存在的主要风险........................................25
3-1-3十三、对发行人发展前景的评价..................................30
十四、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见......31
十五、保荐人对本次证券发行的推荐结论...................................31
3-1-4释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、主承销
商、中信建投证指中信建投证券股份有限公司券深交所指深圳证券交易所
发行人、公司、
上市公司、丰乐指合肥丰乐种业股份有限公司种业向特定对象发行
指 本次合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的行为
股票、本次发行
认购对象、发行
对象、国投种指国投种业科技有限公司
业、控股股东
国投集团、间接指国家开发投资集团有限公司控股股东发行人律师指上海市锦天城律师事务所
发行人会计师指中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书募集说明书指（申报稿）
合肥建投指合肥市建设投资控股(集团)有限公司合肥市国资委指合肥市人民政府国有资产监督管理委员会四川同路指四川同路农业科技有限责任公司丰乐农化指安徽丰乐农化有限责任公司丰乐香料指安徽丰乐香料有限责任公司张掖丰乐指张掖市丰乐种业有限公司武汉丰乐指武汉丰乐种业有限公司新疆乐万家指新疆乐万家种业有限公司合肥新三农指合肥丰乐新三农农业科技有限公司成都丰乐指成都丰乐种业有限责任公司嘉优中科指安徽嘉优中科丰乐种业科技有限责任公司湖南金农指湖南农大金农种业有限公司天豫兴禾指四川天豫兴禾生物科技有限公司安徽丰乐植保服务有限责任公司（曾用名：合肥丰天下农资有限丰乐植保指责任公司）湖北丰乐指湖北丰乐生态肥业有限公司金岭种业指内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司3-1-5山西丰乐鑫农种业有限公司（曾用名：山西鑫农奥利种业有限公山西丰乐指
司）四川新丰指四川新丰种业有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
农业部、农业农指中华人民共和国农业农村部村部股东大会指合肥丰乐种业股份有限公司股东大会董事会指合肥丰乐种业股份有限公司董事会监事会指合肥丰乐种业股份有限公司监事会
公司章程指《合肥丰乐种业股份有限公司公司章程》
中国证监会、证指中国证券监督管理委员会监会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《证券期货法律《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一适用意见第18指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适号》用意见—证券期货法律适用意见第18号》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三
指2022年度、2023年度及2024年度
年、近三年
种业企业同时具备研发品种的能力、生产品种的能力、向市场推育繁推一体化指广销售的能力国家或省级农业农村主管部门下设的品种审定委员对单位和个人审定指培育的主要农作物品种是否符合国家或省级农作物审定标准进行审查，审查通过后颁发审定证书育种专家育成的遗传性状稳定的品种或亲本的最初一批种子，其原原种指
纯度为100%用原原种繁殖的第一代至第三代或按原种生产技术规程生产的达原种指到原种质量标准的种子用常规原种繁殖的第一代至第三代和杂交种达到良种质量标准的良种指种子。良种是供大田生产使用的种子，是主要商品化的种子父本、母本、亲在农作物有性杂交中，供给花粉的雄性植株个体叫父本，接收花指本粉的雌性植株个体叫母本。父本和母本通称亲本种衣剂指为了提高种子抗性，把包在种子外边的化学物质称之为种衣剂将种子用含有粘结剂的农药组合物所包裹，在种子表面形成具有包衣指一定功能和包覆强度的保护层
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-1-6第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定刘海彬、韩勇担任本次丰乐种业向特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
刘海彬先生：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：翰博高新精选层挂牌、彩虹股份非公开发行、国际医学非公开发行、
龙大肉食可转债、张江高科公司债、友邦股份新三板挂牌等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
韩勇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：南大光电、大连路明、桂龙药业、新泉股份等首次公开发行，翰博高新精选层挂牌，翰博高新转板上市，伟明环保、新泉股份、上海沪工、江丰电子等可转债，宁波韵升、鑫科材料、华锦股份、中牧股份、证通电子、京东方、江丰电子等非公开发行，首农集团、中农发集团、中牧股份、北京电控等公司债，彩虹股份重大资产重组、海虹控股重大资产重组、汇通能源重大资产重组、海立股份重大资产重组，中农资源恢复上市等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为任年雷，其保荐业务执行情况如下：
任年雷先生：硕士研究生学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：翰博高新转板上市、
3-1-7隧道股份公司债、彩虹股份公司债、北京电控公司债等，任年雷先生在保荐业
务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括杨卓然、李浩冉、易欣、宁昭洋、魏先
昌、徐天全、张宇坤。
杨卓然先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：精智达首次公开发行等。杨卓然先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李浩冉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：友邦股份新三板挂牌、彩虹股份公司债等。
李浩冉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
易欣先生：硕士研究生学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：江丰电子可转债、江丰电子向特定对象发行股票、旭升集团可转债、外高桥向特定对象发行股票、友邦股份新三板挂牌等。易欣先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
宁昭洋先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：友邦股份新三板挂牌、科州药物新三板挂牌等。宁昭洋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
魏先昌先生：硕士研究生学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：南亚新材首次公开发行、力芯微首次公开发行、友邦股份新三板挂牌等。魏先昌先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-1-8徐天全先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员
会副总裁，曾主持或参与的项目有：京东方非公开发行、伟明环保可转债、江丰电子可转债、能源科技新三板挂牌、京东方收购华灿光电财务顾问、京东方公司债等。徐天全先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张宇坤先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：翰博高新精选层挂牌、翰博高新转板上市、伟明环保可转债、京东方收购华灿光电财务顾问、华灿光电向特定对象发行股票、京东方公司债等。张宇坤先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览公司名称合肥丰乐种业股份有限公司中国（安徽）自由贸易试验区合肥市蜀山经济技术开发区长江西注册地址路6500号成立时间1997年4月16日上市时间1997年4月22日
注册资本61401.498万元人民币
统一社会信用代码 91340100148974717B股票上市地深交所
股票代码 000713.SZ股票简称丰乐种业法定代表人戴登安董事会秘书顾晓新
联系电话0551-62239888
互联网地址 http://www.fengle.com.cn
公司是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，跨地区、跨行主营业务业的综合性公司本次证券发行的类型向特定对象发行股票
3-1-9（二）本次发行前后股权结构
以发行人截至2024年12月31日股权结构计算，本次向特定对象发行前后发行人股权结构比较如下：
本次发行前本次发行后项目持股比例持股比例
股份数量（股）股份数量（股）
（%）（%）
有限售条件股份--18420449423.08
无限售条件股份614014980100.0061401498076.92
合计614014980100.00798219474100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至2024年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：
持股数量
序号股东名称持股比例（%）
（股）
1国投种业科技有限公司12280299620.00
2合肥市建设投资控股（集团）有限公司567399069.24
中国建设银行股份有限公司－嘉实农业
3130610222.13
产业股票型证券投资基金
4朱黎辉41201950.67
5海南波莲科技有限公司40300000.66
6宋钢39108840.64
中国农业银行股份有限公司－万家内需
737340400.61
增长一年持有期混合型证券投资基金
8戴飞31178250.51
9王淑芬28060000.46
10丁建军27311400.44
合计21705400835.36
3-1-10（四）发行人历次筹资情况
序号发行时间发行类别筹资总额（万元）
11997年4月首次公开发行30375
21999年9月配股15810
32010年12月非公开发行44700
发行股份及支付现金购
42019年1月18850
买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购
52019年11月8000
买资产并募集配套资金
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
1、发行人报告期现金分红情况
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
现金分红（含税）1228.031228.031228.03
归属于母公司所有者的净利润6984.174021.415881.19
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润17.58%30.54%20.88%
最近三年累计现金分红额3684.09
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润5628.92
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司
65.45%
所有者的年均净利润
2、发行人报告期净资产变化情况
单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日归属于母公司
201035.39195216.85192392.54
股东权益合计
（六）发行人主要财务数据及财务指标
公司2022年度、2023年度以及2024年度的财务报告均按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。
3-1-11公司2022年度、2023年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2023]001227号、大华审字[2024]0011003057号），公司2024年度财务报告经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中证天通
（2025）证审字21100007）。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024年2023年2022年
项目
12月31日12月31日12月31日
资产总计326577.23295303.56292398.67
负债合计116829.1190468.6389975.05
所有者权益合计209748.12204834.93202423.62
归属于母公司股东权益合计201035.39195216.85192392.54
少数股东权益8712.739618.0810031.08
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
营业收入292604.45311367.92300525.93
营业成本246545.27271767.78262498.55
营业利润5963.663792.656245.10
利润总额6320.493870.445832.53
净利润6075.543867.415488.47
归属于母公司股东的净利润6984.174021.415881.19
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
经营活动产生的现金流量净额-2818.0816573.7739605.86
投资活动产生的现金流量净额14321.29-18003.84-31988.07
筹资活动产生的现金流量净额-51.60-3288.66-1726.01
现金及现金等价物净增加额11704.96-4662.136117.81
期末现金及现金等价物余额24229.9812525.0217187.15
3-1-124、主要财务指标
2024年末/2023年末/2022年末/
项目
2024年度2023年度2022年度
流动比率（倍）1.882.131.96
速动比率（倍）0.851.141.07
资产负债率（%）35.7730.6430.77
总资产周转率（次/年）0.941.061.07
应收账款周转率（次/年）12.5713.2313.25
存货周转率（次/年）2.893.843.54
加权平均净资产收益率（%）3.532.073.08扣非后加权平均净资产收益率
2.601.372.44
（%）
基本每股收益（扣非前，元）0.110.070.10基本每股收益（扣非后，元）0.080.040.08上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
6、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
7、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）截至2024年12月31日，除保荐人自营业务持有发行人17股外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔
离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
3-1-13（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，中信建投证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2025年1月2日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2025年3月4日至2025年3月7日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2025年3月26日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年3月26日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3-1-143、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2025年3月27日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2025年4月3日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及
深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东国投种业。
（二）核查方式
本保荐人取得了国投种业的营业执照、公司章程、财务报表等资料，通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公示信息，对其是否属于私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
（三）核查结果
国投种业不属于私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。
3-1-15第二节保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所
的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐丰乐种业本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-16第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
中信建投作为合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐人，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐人对丰乐种业有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请中信建投证券股份有限公司、国投证券股份有限公司作为本次发行
的联合保荐人（联席主承销商）；聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行
的发行人律师；聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。上述中介机构均为向特定对象发行 A 股股票依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
本保荐人对其他方有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，本次发行中，国投证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告[2018]22号）的相关规定。
3-1-17第四节对本次证券发行上市的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。
本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定
对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次向特定对象发行股票的方案及相关事宜，已经公司第七届董事会第四次会议审议、取得了国务院国资委作为国有资产监督管理单位的批准、2024年年度股东大会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的要求，已履行了必要的决策程序。发行人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定制作申请文件，由本保荐人保荐并向深圳证券交易所申报。
本保荐人经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过并取得了有权国资监管单位批复，履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。
二、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定
根据《公司章程》、发行人2024年年度股东大会关于本次发行的决议，本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有
3-1-18同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条
及第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
经核查发行人2024年年度股东大会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（三）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券”。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
三、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（一）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形
经保荐人核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计
报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形
根据发行人最近一年的《审计报告》并经保荐人核查，发行人不存在以下情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
3-1-19意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形经网络检索发行人和董事、监事和高级管理人员的负面信息，现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形
经核查发行人出具的声明，公安机关开具的无犯罪证明，网络检索发行人及其董事、监事和高级管理人员的负面信息，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
经核查发行人出具的声明和网络检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
经核查发行人出具的声明，并经网络检索及查验相关主管机构出具的证明，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
3-1-20四、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规
定
（一）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定
本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款，募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定
保荐人查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》、主营业务合同以及募
集资金项目的可行性研究报告等，经核查，发行人不属于金融类企业，本次发行募集资金投向为补充流动资金及偿还银行借款，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
（三）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定经核查，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
3-1-21的情形。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
（二）本次发行属于理性融资，融资规模合理，募集资金主要投向主业
本次向特定对象发行股票数量为不超过184204494股，不超过本次发行前总股本的百分之三十，符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”规定。
本次发行董事会决议日为2024年11月13日，距离前次募集资金到位日间隔超过18个月，符合时间间隔的要求。
本次发行对象系公司控股股东国投种业，本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币108864.86万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金系投向主业。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关
于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
六、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发
3-1-22行价格和发行对象。”
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为国投种业，不超过三十五名，且属于《注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形，符合《注册管理办法》
第五十五条、第五十八条之规定。
七、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”本次发行定价基准日为董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
八、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定，具体如下：
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形
3-1-23的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行中，国投种业承诺拟认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
九、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
十、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的
需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
3-1-24十二、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、种业市场竞争风险
我国种业产业目前行业集中程度较低，行业格局呈现高度分散化特征，实现育繁推一体化运营的综合性种业企业数量有限，头部企业市场份额未形成绝对优势，导致同质化竞争现象突出。此外国内种业产业研发投入规模和自主创新能力有待提升，在种质资源开发、生物育种技术等领域与跨国种业集团仍存在一定差距，在全球化背景下，本土种业企业正面临国际种业巨头的多维竞争压力。
在此市场环境下，公司虽通过持续加大科研投入已构建起核心技术体系，但仍需警惕技术创新迭代、品种更新等关键领域的竞争风险。如果公司未来不能持续提高自主研发水平、持续培育优质植物新品种和保持竞争优势，可能会对经营业绩产生负面影响。
2、种业行业周期风险
农产品价格受到国内产业政策、供求关系、自然条件变化、现货及期货市
场、国际地缘政治形势等因素影响。水稻、玉米、食用油等农产品的市场价格波动会通过产业链传导机制对公司种子的销售价格、销售数量及销售结构产生一定影响。
当粮食价格下行时，农户种植收益空间下降、种植意愿降低，种子市场需求的减少使得行业库存压力加大，行业竞争加剧情况下，种子销售价格承压。
因此在农产品价格变化日趋复杂的背景下，公司面临未能准确把握农产品价格波动所带来的经营决策失误风险；同时，前述销售价格、销售数量等因素对种业企业的业绩影响较大。
如果未来粮食价格出现大幅下降，或者持续低迷，将导致相关种子价格及销售面临压力，进而导致公司业绩产生较大波动。
3、农化产品竞争激烈导致毛利率持续走低风险
3-1-25受农化行业国际市场需求不足、国内市场需求不旺和市场竞争激烈等因素影响，近年农化行业呈现价格低位运行态势，多种主要产品价格遭遇历史新低并持续底部徘徊。2022年、2023年及2024年，公司农化产品占公司营业收入的比重分别为68.75%、61.93%和52.85%，营收贡献占比较高；2022年、2023年及2024年，公司农化产品毛利率分别为7.14%、6.07%和7.68%，毛利率处于较低水平。我国农药产品同质化较为严重，行业集中度仍较低。未来随着转基因技术的推广，玉米和大豆的除草剂主要是灭生性除草剂，市场上选择性除草剂的空间将进一步受到挤压。公司农化业务面临激烈市场竞争及毛利率持续低位的风险。
4、香料业务竞争加剧，价格及汇率波动风险
2024年公司香料业务收入占比为10.33%。香料业务市场规模较小，参与者众多，竞争激烈。公司香料业务主要产品为薄荷脑、薄荷素油及合成凉味剂，其中，薄荷脑、薄荷素油具有“两头在外”的经营特点，原材料主要从印度采购薄荷提取物初制品，一方面面临着印度原产地的低价竞争，另一方面面临国际市场合成薄荷脑产品的冲击。公司合成凉味剂业务由于国内各大竞争厂商都在扩大产能，且市场价格受到化工原料行情影响，产品价格竞争自2022年起日趋激烈。如随着市场竞争加剧，香料原材料价格上升或销售市场价格下降，公司香料业务收入及盈利能力将受到不利影响。
此外，公司香料业务海外采购及销售均采用美元结算，美元汇率波动一定程度上也会影响公司的经营业绩。
（二）经营风险
1、自然灾害风险
农业的特性决定种子的生产对气候条件的敏感度较高，易受异常高（低）温、旱涝、台风等自然灾害的影响，若在制种关键时期遭遇自然灾害或重大病虫害，将直接影响种子的产量和质量。
公司种子生产主要采取自制模式，公司根据年度经营计划制定生产计划，按照“公司+基地+农户”，公司与生产基地签定生产合同，基地组织农户进行制种生产。如出现自然灾害造成的种子生产不合格损失，公司按行业规则和生
3-1-26产合同约定，与基地、农户等有关方协商，共同承担损失；如因基地管理不到
位、农户不按技术规程操作等人为因素，由各责任人自行承担。由于种子生产在室外进行，非人为可控因素如异常气温、旱涝、台风等自然灾害对种子的发芽率、净度、纯度、水分等影响大，存在一定的风险。
2、新品种研发、推广及品种迭代的风险
每个农作物种子品种都具有生命周期（商业推广周期），随着成熟品种进入衰退期及新品种的推出，成熟品种的销量和利润率会下降。因此，种子企业需要持续不断地加大新品种的研发与推广。但是，植物新品种的研发具有投入成本大、周期长的特点，且研发结果具有一定的不确定性。即使植物新品种已经研发成功，其是否能够通过国家或省级农业行政主管部门组织的区域试验和生产试验且达到审定标准，正式销售推广时是否符合市场需求，是否具有较高的商业价值等均存在一定的不确定性。
目前公司在玉米种子、水稻种子、小麦种子和瓜类种子等核心产品的培育
方面具有一定的技术优势，但如果未来公司无法研发出或者购买到有商业推广价值的植物新品种，不但公司前期投入无法收回，反而会给公司的经营带来一定的困难。
3、核心人员流失的风险
种子行业属于高科技行业，从亲本性状挑选、基因选择到亲本杂交、田间繁育等均需要较高的技术。随着现代生物工程等学科的发展，育种已由传统育种转变为传统育种与分子育种相结合的方式，这对种子企业研发人员的育种水平提出了新的要求，既要求拥有丰富的行业经验以迅速在选种、育种过程中判断选择出优质良种，又要求了解最新的技术路线和专业知识。此外，核心人员对公司的市场拓展和经营管理同样具有至关重要的作用。
若未来公司不能提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、良好的工作环境
和积极的企业文化保持核心人员的忠诚度，将会面临核心人员流失风险，并对公司的生产经营造成不利影响。
4、并购与投资风险
3-1-27并购是公司重要发展战略，公司在生产经营过程中会持续开展对同行业企
业或业务的收购及投资（包括与其他公司的战略合作），这些收购及投资涉及到多种可能影响公司经营业绩的风险，包括但不限于：*整合被收购公司的经营系统、员工、文化等；*公司正在进行的业务可能受到干扰，如开展收购或投资业务影响管理层对于现有核心业务的资源投入；*可能无法从收购或投资中
获得预期收益；*承担直接的、或有的或未预料到的责任，包括诉讼责任、监管和合规责任；*被收购方未能及时交付被收购资产或股权的所有权，未能遵守收购协议的条款或进行欺诈活动；*被收购或投资企业未来的经营业绩依赖
于被收购或投资企业现有管理层的关键人员；*与收购业务相关的监管风险，如公司可能因监管原因被要求处置部分现有业务或收购业务的风险；*进入公
司经营经验有限的地区或市场的风险；*商誉大幅增加风险。
为增加业务收入、拓展市场份额，增强市场竞争力，公司需不断投入新产能建设及新产品研发，但如公司对市场未来预判不准确，或研发方向出现偏差，面临投入无法收回的风险。
5、经营季节性风险
种子经营具有季节性特点，需要根据季节变化和市场需求提前规划。公司须提前一年安排种子生产，以确保在销售季节有足够的商品种子可供销售。为了制定合理的生产计划，公司会根据当前的市场情况和对下一年销售的预测来确定需要生产的种子数量和制种面积。这个过程涉及到与供应商的密切合作，通过签订制种生产合同来确保种子供应的稳定性。若预测失误或遇自然灾害，可能导致供需失衡，影响经营稳定性。
（三）财务风险
1、种子销售与结算跨期引发的会计估计风险
公司种子的销售附有销售退回条款，2022-2024年，公司分别发生销售退回
3733.44万元、5233.01万元和9204.74万元。以公司主要销售产品玉米种子为例，公司玉米种子的经营季为当年8月至次年7月，与会计年度不一致。玉米种子加工、销售时间集中在每年10月至次年6月，销售结束后办理有条件退货，
7月份完成全部退货结算。国内销售，公司按高于预计结算价格收取定金，销
3-1-28售合同约定由公司确定最终的结算价格。在商品发出时参照往年结算价格办法
及本年度市场行情估价确认销售收入实现，并在最终结算价格确定后对销售收入据实在结算年度进行调整。公司在确定预计退货率、市场行情估价时运用会计估计，该会计估计对公司各会计年度的收入确认、成本结转均存在一定影响，如果因自然灾害、品种迭代、行业波动等因素影响，导致公司预计的退货率、市场行情估价与实际情况出现较大差异，将对经营季涉及的自然年度的经营业绩产生影响。
2、存货减值风险
发行人主要存货为种子及化工原料，受种子存放周期、生命周期、种植表现及存货市场价格波动影响，公司存货存在一定的减值风险。报告期各期末，公司存货账面价值分别为70084.92万元、71554.41万元和98920.43万元，占公司流动资产比重分别为45.13%、46.49%和54.96%。若未来市场环境发生变化，出现产品滞销、存货积压等情形，则需计提较大金额的存货跌价准备，进而对公司生产经营产生不利影响。
3、商誉减值风险公司因非同一控制下企业合并（收购湖南金农、四川同路、金岭种业、天豫兴禾四家子公司）产生商誉22091.91万元。2022-2024年，虽然公司在各年末对与商誉相关的资产组进行了减值测试，经测算均未发生减值，若未来宏观经济环境、市场竞争形势等发生变化，导致被收购公司未来经营状况未能达到预期，可能面临商誉减值的风险。
（四）与本次向特定对象发行股票相关的风险
1、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后
方可实施，本次发行方案能否获得审核通过和注册，以及获得审核通过和注册的时间都存在不确定性。
2、股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影
3-1-29响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重
大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，也都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。公司本次发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。
十三、对发行人发展前景的评价
种业处于农业整个产业链的源头，是建设现代农业的标志性、先导性工程，是保障国家粮食安全和主要农产品有效供给的重要基础，是国家战略性、基础性核心产业。中国种业市场近年来发展迅速，市场规模持续扩大。根据2024年《中国农作物种业发展报告》统计数据，全国种业企业种子销售收入由2014年的794.44亿元增长至2023年的1257.77亿元，年均复合增长率5.24%。
发行人是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，跨地区、跨行业的综合性公司，是全国首批“育繁推一体化”种业企业、中国种业信用骨干企业、农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业、国家认定企业技术中心、“十年 AAA 信用企业”。公司积极履行中央企业的使命和责任，坚持服务国家粮食安全战略，大力推进种源核心技术攻关，不断提升生物育种、高标准农田、数字农业等“研育繁推服”现代农业全产业链发展水平。公司加强与核心生物技术企业、科研院所合作，加快转基因玉米品种转育、品种审定工作；加快种业核心业务的并购重组工作，整合种业优质资源；农化产业加强精细化管理、改善产品结构提高经济效益；香料产业做好新产品市场拓展提高盈利能力。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流
动资金及偿还银行借款，将有效提高公司的资金实力，降低财务风险，满足公司日常运营资金需要，为公司主营业务开展提供必要的资金支持，巩固公司的市场竞争力与行业地位。
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长、资产负债率将得到进一步下降，公司财务结构的优化能有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。同时，公司股本总额将即时增加，每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金有助于降低公司财务费用，
3-1-30同时提升公司整体发展和盈利能力，加强公司的综合竞争实力。
综上，保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景；发行人具有较强的市场竞争能力，制定的发展战略合理、可行。本次募集资金投向与发行人现有业务和发展规划一致，符合国家产业政策的要求，符合发行人发展战略，有利于提高发行人的整体竞争力和盈利能力。
十四、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(国发[2024]10号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，本保荐人项目执行人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况、具体填补措施及相关主体承诺进行了核查，发行人按照以上要求，对相关内容进行了落实。
保荐人认为，公司所预计的本次向特定对象发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；符合根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(国发[2024]10号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要
求的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十五、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。
中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部
3-1-31门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为丰乐种业本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
3-1-323-1-333-1-34国投证券股份有限公司
关于合肥丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
保荐人（主承销商）深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦
二零二五年四月合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
目录
目录....................................................2
声明....................................................4
第一节本次证券发行基本情况.........................................5
一、保荐人名称...............................................5
二、本次具体负责推荐的保荐代表人......................................5
三、项目协办人及其他项目组成员.......................................5
四、本次保荐的发行人证券发行的类型.....................................6
五、发行人情况...............................................6
六、保荐人与发行人存在的关联关系.....................................13
七、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................14
八、保荐人对私募投资基金备案情况的核查..................................15
第二节保荐人承诺事项...........................................17
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................18
第四节对本次证券发行上市的推荐意见....................................19
一、本次证券发行决策程序.........................................19
二、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件..........................20
三、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形.................................................21
四、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定..........23五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定........................................24
六、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定..25
七、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定..25
八、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定......................26
九、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定.............................26
十、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定.............................26
十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
3-1-2合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业..................................27十二、本次募集资金使用相关情况......................................27
十三、发行人存在的主要风险........................................28
十四、对发行人发展前景的评价.......................................33
十五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见......34
十六、保荐人对本次证券发行的推荐结论...................................34
附件一..................................................39
3-1-3合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
声明
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人”）接受合肥丰乐
种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”、“发行人”或“公司”）的委托就发行
人向特定对象发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
国投证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
3-1-4合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国投证券股份有限公司为合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之保荐人及主承销商。
二、本次具体负责推荐的保荐代表人
丰乐种业本次向特定对象发行股票项目具体负责推荐的保荐代表人为：谢
培仪先生、田竹女士。
（一）谢培仪先生的保荐业务执业情况
谢培仪先生，保荐代表人，硕士研究生学历，国投证券投资银行业务委员会高级业务副总裁，曾负责或参与桂林旅游向特定对象发行股票项目、国投电力向特定对象发行股票项目、中成股份重大资产重组项目、国投资本可续期公
司债项目、博时津开科工产业园公募 REITS 项目、国投种业收购丰乐种业财务顾问等项目。
谢培仪最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）田竹女士的保荐业务执业情况
田竹女士，保荐代表人，硕士研究生学历，国投证券投资银行业务委员会业务总监，曾负责或参与中国人保 IPO 项目、拓斯达 IPO 项目、国投资本发行可转债项目、桂林旅游向特定对象发行股票项目、国投电力向特定对象发行股
票项目、国投资本可续期公司债项目、国投种业收购丰乐种业财务顾问等项目。
田竹最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
三、项目协办人及其他项目组成员本次向特定对象发行股票项目的项目协办人为金鑫女士。
3-1-5合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
金鑫女士，国投证券投资银行部业务总监，曾主持或参与北京银行 IPO 项目、农业银行 IPO项目、苏州银行 IPO项目、郑州银行 IPO项目、重庆银行 IPO项目。
金鑫最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
其他项目组成员有：马辉、田宇鹏、杨思琪、于鹏程、罗林泽、李泽言。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
五、发行人情况
（一）基本情况公司名称合肥丰乐种业股份有限公司中国（安徽）自由贸易试验区合肥市蜀山经济技术开发区长江注册地址西路6500号成立时间1997年4月16日上市时间1997年4月22日
注册资本61401.498万元人民币
统一社会信用代码 91340100148974717B股票上市地深交所
股票代码 000713.SZ股票简称丰乐种业法定代表人戴登安董事会秘书顾晓新
联系电话0551-62239888
互联网地址 http://www.fengle.com.cn
公司是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，跨地区、跨主营业务行业的综合性公司
3-1-6合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
（二）发行人业务情况
发行人经营范围主要包括许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；食品生产；食品销售；茶叶
制品生产；道路货物运输（不含危险货物）；农作物种子进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非主要农作物种子生产；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；谷物种植；谷物销售；花卉种植；香料作物种植；蔬菜种植；棉花种植；油料种植；豆类种植；食用农产品初加工；粮食收购；粮油
仓储服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；肥料销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；农副产品销售；包装材料及制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配
件销售；农用薄膜销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农作物栽培服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
公司是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，跨地区、跨行业的综合性公司。种子业务主要产品有杂交玉米种子、青贮玉米种子、杂交水稻种子、常规水稻种子、小麦种子、西瓜甜瓜种子、油菜种子；农化业务主要产品为农
药、肥料系列；香料业务主要产品为天然薄荷系列、合成凉味剂。报告期内，公司主营业务无重大变化。
（三）股权结构及主要股东情况
1、股权结构图
截至2024年12月31日，发行人的股权结构图如下：
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2、前十大股东持股情况
截至2024年12月31日，发行人总股本为614014980股，公司前10名股东持股情况如下表所示：
持股数量持股比例质押、标记序号股东名称股本性质
（股）（%）或冻结情况
1 国投种业科技有限公司 122802996 20.00 流通 A 股 无
合肥市建设投资控股（集团）
2 56739906 9.24 流通 A 股 无
有限公司
中国建设银行股份有限公司－
3 嘉实农业产业股票型证券投资 13061022 2.13 流通 A 股 无
基金
4 朱黎辉 4120195 0.67 流通 A 股 无
5 海南波莲科技有限公司 4030000 0.66 流通 A 股 无
6 宋钢 3910884 0.64 流通 A 股 无
中国农业银行股份有限公司－
7 万家内需增长一年持有期混合 3734040 0.61 流通 A 股 无
型证券投资基金
8 戴飞 3117825 0.51 流通 A 股 无
9 王淑芬 2806000 0.46 流通 A 股 无
10 丁建军 2731140 0.44 流通 A 股 无
合计21705400835.36-无
（四）控股股东、实际控制人情况
1、发行人、控股股东和实际控制人的股权关系
发行人的控股股东为国投种业，实际控制人为国务院国资委。截至2024年
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12月31日，发行人与其控股股东、实际控制人间的控制关系及比例详见“（三）股权结构及主要股东情况”之“1、股权结构图”。
2、国投种业基本情况
公司名称国投种业科技有限公司成立日期2023年9月26日注册资本400000万元法定代表人王维东
统一社会信用代码 91460000MAD0EDTW9H
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期 T2 栋 5注册地址
层527-3
许可项目：主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产；农作物种子经营；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非主要农作物种子生产；农业科学研究和试验发展；农作物栽培服务；农作物病虫害防治服务；生物农药技术研发；生经营范围物有机肥料研发；化肥销售；肥料销售；农副产品销售；农产品
的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；以自有资金从事投资活动；谷物种植；豆类种植；土地整治服务；农业机械服务；农业生产托管服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；生物基材料制造；生物基材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3、实际控制人情况
国投种业系国投集团全资子公司，国投集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为国投集团出资人和实际控制人。国务院国资委持有国投集团90%股权，因此公司实际控制人为国务院国资委。
4、控股股东、实际控制人变动情况
报告期初，发行人控股股东为合肥建投，实际控制人为合肥市国资委。
2023年12月6日，合肥建投与国投种业签署《股份转让协议》，合肥建投将其
持有的上市公司122802996股人民币普通股股份转让给国投种业，占上市公司总股本（614014980股）的20.00%。2024年4月26日，上述股权转让完成过户，丰乐种业控股股东变更为国投种业，实际控制人变更为国务院国资委。
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5、控股股东持股的质押、冻结或其他限制权利的情形依据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。本次发行前，国投种业通过协议受让的丰乐种业20.00%股份在股份过户完成后18个月内不得转让（过户日期为2024年4月26日）。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
除上述情况外，公司控股股东国投种业持有的发行人股份不存在股份被质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产的变化情况
1、发行人历次筹资情况
序号发行时间发行类别筹资总额（万元）
11997年4月首次公开发行30375
21999年9月配股15810
32010年12月定向增发44700
发行股份及支付现金购买资产并募集配
42019年1月18850
套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配
52019年11月8000
套资金
2、发行人报告期现金分红情况
单位：万元
2024年2023年2022年
项目度度度
现金分红（含税）1228.031228.031228.03
归属于母公司所有者的净利润6984.174021.415881.19
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润17.58%30.54%20.88%
最近三年累计现金分红额3684.09
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润5628.92
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有
65.45%
者的年均净利润
3、发行人报告期净资产变化情况
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单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日归属于母公司
201035.39195216.85192392.54
股东权益合计
（六）发行人主要财务数据及财务指标
公司2022年度、2023年度以及2024年度的财务报告均按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。
公司2022年度、2023年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2023]001227号、大华审字[2024]0011003057号），公司2024年度财务报告经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中证天通
（2025）证审字21100007）。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024年2023年2022年
项目
12月31日12月31日12月31日
资产总计326577.23295303.56292398.67
负债合计116829.1190468.6389975.05
所有者权益合计209748.12204834.93202423.62归属于母公司股东权益
201035.39195216.85192392.54
合计
少数股东权益8712.739618.0810031.08
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
营业收入292604.45311367.92300525.93
营业成本246545.27271767.78262498.55
营业利润5963.663792.656245.10
利润总额6320.493870.445832.53
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项目2024年度2023年度2022年度
净利润6075.543867.415488.47归属于母公司股东
6984.174021.415881.19
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金
-2818.0816573.7739605.86流量净额投资活动产生的现金
14321.29-18003.84-31988.07
流量净额筹资活动产生的现金
-51.60-3288.66-1726.01流量净额现金及现金等价物净
11704.96-4662.136117.81
增加额期末现金及现金等价
24229.9812525.0217187.15
物余额
4、主要财务指标
2024年末/2023年末/2022年末/
项目
2024年度2023年度2022年度
流动比率（倍）1.882.131.96
速动比率（倍）0.851.141.07
资产负债率（%）35.7730.6430.77
总资产周转率（次/年）0.941.061.07
应收账款周转率（次/年）12.5713.2313.25
存货周转率（次/年）2.893.843.54
加权平均净资产收益率（%）3.532.073.08扣非后加权平均净资产收益率
2.601.372.44
（%）
基本每股收益（扣非前，元）0.110.070.10基本每股收益（扣非后，元）0.080.040.08上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
6、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
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六、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书出具日，国投证券的控股股东国投资本为发行人间接控股股东国投集团的控股子公司。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，发行人与国投证券存在须联合保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中信建投作为
第一保荐人，与国投证券共同履行本次发行的保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书出具日，国投证券的控股股东国投资本为发行人间接控股股东国投集团的控股子公司。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，发行人与国投证券存在须联合保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中信建投作为
第一保荐人，与国投证券共同履行本次发行的保荐职责。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人或其控股股东及重要关联方权益、在发行人或其控股股东及重要关联方任职等情况经核查，截至2024年12月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、间接控股股东及重要关联方权益的情形。
经核查，截至2024年12月31日，除本保荐人的保荐代表人在国投证券任职外，本保荐人的保荐代表人及其配偶不存在在发行人或其控股股东、间接控股股东及重要关联方任职的情况；本保荐人的董事、监事、高级管理人员不存
在在发行人任职的情况，存在在发行人控股股东、间接控股股东及重要关联方任职的情况。
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发行人已聘请中信建投作为第一保荐人，与国投证券共同履行本次发行的保荐职责。
（四）保荐人的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方的利害关系
截至本发行保荐书出具日，除在国投证券任职外，保荐人的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发
行人及其关联方不存在其他利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。
（五）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等主要业务往来情况
截至2024年12月31日，除尽职调查报告中披露的关联交易外，国投证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他与发行人相互提供担保或者融资等主要业务往来情况。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，发行人与国投证券存在须联合保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中信建投作为
第一保荐人，与国投证券共同履行本次发行的保荐职责。
（六）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
本保荐人依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
七、保荐人内部审核程序和内核意见
国投证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：
1、项目组现场了解情况并进行尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告；
2、本保荐人投资银行业务委员会下属股票保荐承销业务立项审核委员会召
开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决；
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3、本保荐人投资银行业务委员会投行质量控制部对保荐工作底稿和全套申
请文件进行审核；
4、本保荐人投资银行业务委员会质量控制部及内核部对发行人进行现场检查，检查完成后出具相关报告提交内核委员审阅；
5、本保荐人内核专员对本项目履行问核程序；
6、本保荐人内核委员会召开内核会议，参会内核委员就本次发行申请文件
的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见；
7、本保荐人内核部汇总内核委员的内核会议反馈意见，将内核反馈意见汇
总反馈给项目组；
8、项目组对内核会议反馈意见汇总进行答复并对申请文件进行相应修改后，
将相关材料报送给内核部和参会内核委员进一步审核；
9、内核委员对项目组反馈回复落实情况进行核查，并对发行人本次发行是
否通过内核进行表决。
审核本次证券发行申请的内核会议于2025年4月10日在深圳市福田区福
田街道福华一路119号安信金融大厦3601楼会议室召开，参加会议的内核委员为许春海、张光琳、张翊维、温桂生、孙素淑、程桃红、蔡明剑，共7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了项目组对
项目总体情况的介绍，项目组对内核委员提出的问题进行回复说明，最后以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了国投证券内核委员会的审议，同意将合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对外申报。
八、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东国投种业。
（二）核查方式
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本保荐人取得了国投种业的营业执照、公司章程、财务报表等资料，通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公示信息，对其是否属于私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
（三）核查结果
国投种业不属于私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。
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第二节保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
国投证券作为合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐人，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐人对丰乐种业有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请中信建投证券股份有限公司、国投证券股份有限公司作为本次发行
的联合保荐人（联席主承销商）；聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的
发行人律师；聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。上述中介机构均为向特定对象发行 A 股股票依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
本保荐人对其他方有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，本次发行中，中信建投证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告[2018]22号）的相关规定。
3-1-18合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
第四节对本次证券发行上市的推荐意见
作为合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐人，国投证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为合肥丰乐种业股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，国投证券同意保荐合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）发行人董事会审议通过2024年11月13日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准国投种业科技有限公司免于发出要约的议案》《关于<公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
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（二）有权国资监管单位批复2024年12月30日，国务院国资委作为有权国资监管单位出具《关于合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权[2024]611 号），同意发行人本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜。
（三）发行人股东大会审议通过
2025年4月1日，发行人召开2024年年度股东大会，会议表决通过本次向
特定对象发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行A 股股票相关事项。
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司2024年第七届董事会
第四次会议审议通过、取得了国务院国资委作为国有资产监督管理单位的批准、并经公司2024年年度股东大会审议通过，已履行了必要的决策程序。本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定
根据《公司章程》、发行人2024年年度股东大会关于本次发行的决议，本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条
及第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
经核查发行人2024年年度股东大会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
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（三）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券”。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
三、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（一）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形
经保荐人核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计
报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形
根据发行人最近一年的《审计报告》并经保荐人核查，发行人不存在以下情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除。符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
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（三）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形经网络检索发行人和董事、监事和高级管理人员的负面信息，现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形
经核查发行人出具的声明，公安机关开具的无犯罪证明，网络检索发行人及其董事、监事和高级管理人员的负面信息，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
经核查发行人出具的声明和网络检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
经核查发行人出具的声明，并经网络检索及查验相关主管机构出具的证明，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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四、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（一）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定
本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款，募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定
保荐人查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》、主营业务合同以及募集
资金使用可行性分析报告等，经核查，发行人不属于金融类企业，本次发行募集资金投向为补充流动资金及偿还银行借款，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（三）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定经核查，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3-1-23合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
（二）本次发行属于理性融资，融资规模合理，募集资金主要投向主业
本次向特定对象发行股票数量为不超过184204494股，不超过本次发行前总股本的百分之三十，符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”规定。
本次发行董事会决议日为2024年11月13日，距离前次募集资金到位日间隔超过18个月，符合时间间隔的要求。
本次发行对象系公司控股股东国投种业，本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币108864.86万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金系投向主业。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关
于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
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六、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本
办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为国投种业，不超过三十五名，且属于《注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形，符合《注册管理办法》
第五十五条、第五十八条之规定。
七、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
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（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”本次发行定价基准日为董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
八、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定，具体如下：
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次发行中，国投种业承诺拟认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
九、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保
底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
十、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七
3-1-26合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书条的规定。
十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的
需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
十二、本次募集资金使用相关情况
（一）本次向特定对象发行募集资金使用计划公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过108864.86万元（含本数），公司拟将募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
（二）募集资金投资项目的必要性分析
1、补充营运资金，满足业务发展需要
基于公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和
环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本次向特定对象发行 A 股股票将为公司实现可持续发展提供必要的资金保障，有利于增强公司资本实力，满足公司日常运营资金需要、缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。
2、优化资本结构，降低财务风险
2022年末、2023年末和2024年末，公司的资产负债率分别为30.77%、
30.64%和35.77%，本次补充流动资金、偿还银行借款有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。通过本次发行，公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。
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十三、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、种业市场竞争风险
我国种业产业目前行业集中程度较低，行业格局呈现高度分散化特征，实现育繁推一体化运营的综合性种业企业数量有限，头部企业市场份额未形成绝对优势，导致同质化竞争现象突出。此外国内种业产业研发投入规模和自主创新能力有待提升，在种质资源开发、生物育种技术等领域与跨国种业集团仍存在一定差距，在全球化背景下，本土种业企业正面临国际种业巨头的多维竞争压力。
在此市场环境下，公司虽通过持续加大科研投入已构建起核心技术体系，但仍需警惕技术创新迭代、品种更新等关键领域的竞争风险。如果公司未来不能持续提高自主研发水平、持续培育优质植物新品种和保持竞争优势，可能会对经营业绩产生负面影响。
2、种业行业周期风险
农产品价格受到国内产业政策、供求关系、自然条件变化、现货及期货市
场、国际地缘政治形势等因素影响。水稻、玉米、食用油等农产品的市场价格波动会通过产业链传导机制对公司种子的销售价格、销售数量及销售结构产生一定影响。
当粮食价格下行时，农户种植收益空间下降、种植意愿降低，种子市场需求的减少使得行业库存压力加大，行业竞争加剧情况下，种子销售价格承压。
因此在农产品价格变化日趋复杂的背景下，公司面临未能准确把握农产品价格波动所带来的经营决策失误风险；同时，前述销售价格、销售数量等因素对种业企业的业绩影响较大。
如果未来粮食价格出现大幅下降，或者持续低迷，将导致相关种子价格及销售面临压力，进而导致公司业绩产生较大波动。
3、农化产品竞争激烈导致毛利率持续走低风险
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受农化行业国际市场需求不足、国内市场需求不旺和市场竞争激烈等因素影响，近年农化行业呈现价格低位运行态势，多种主要产品价格遭遇历史新低并持续底部徘徊。2022年、2023年及2024年，公司农化产品占公司营业收入的比重分别为68.75%、61.93%和52.85%，营收贡献占比较高；2022年、2023年及2024年，公司农化产品毛利率分别为7.14%、6.07%和7.68%，毛利率处于较低水平。我国农药产品同质化较为严重，行业集中度仍较低。未来随着转基因技术的推广，玉米和大豆的除草剂主要是灭生性除草剂，市场上选择性除草剂的空间将进一步受到挤压。公司农化业务面临激烈市场竞争及毛利率持续低位的风险。
4、香料业务竞争加剧，价格及汇率波动风险
2024年公司香料业务收入占比为10.33%。香料业务市场规模较小，参与者众多，竞争激烈。公司香料业务主要产品为薄荷脑、薄荷素油及合成凉味剂，其中，薄荷脑、薄荷素油具有“两头在外”的经营特点，原材料主要从印度采购薄荷提取物初制品，一方面面临着印度原产地的低价竞争，另一方面面临国际市场合成薄荷脑产品的冲击。公司合成凉味剂业务由于国内各大竞争厂商都在扩大产能，且市场价格受到化工原料行情影响，产品价格竞争自2022年起日趋激烈。如随着市场竞争加剧，香料原材料价格上升或销售市场价格下降，公司香料业务收入及盈利能力将受到不利影响。
此外，公司香料业务海外采购及销售均采用美元结算，美元汇率波动一定程度上也会影响公司的经营业绩。
（二）经营风险
1、自然灾害风险
农业的特性决定种子的生产对气候条件的敏感度较高，易受异常高（低）温、旱涝、台风等自然灾害的影响，若在制种关键时期遭遇自然灾害或重大病虫害，将直接影响种子的产量和质量。
公司种子生产主要采取自制模式，公司根据年度经营计划制定生产计划，按照“公司+基地+农户”，公司与生产基地签定生产合同，基地组织农户进行
3-1-29合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书制种生产。如出现自然灾害造成的种子生产不合格损失，公司按行业规则和生产合同约定，与基地、农户等有关方协商，共同承担损失；如因基地管理不到位、农户不按技术规程操作等人为因素，由各责任人自行承担。由于种子生产在室外进行，非人为可控因素如异常气温、旱涝、台风等自然灾害对种子的发芽率、净度、纯度、水分等影响大，存在一定的风险。
2、新品种研发、推广及品种迭代的风险
每个农作物种子品种都具有生命周期（商业推广周期），随着成熟品种进入衰退期及新品种的推出，成熟品种的销量和利润率会下降。因此，种子企业需要持续不断地加大新品种的研发与推广。但是，植物新品种的研发具有投入成本大、周期长的特点，且研发结果具有一定的不确定性。即使植物新品种已经研发成功，其是否能够通过国家或省级农业行政主管部门组织的区域试验和生产试验且达到审定标准，正式销售推广时是否符合市场需求，是否具有较高的商业价值等均存在一定的不确定性。
目前公司在玉米种子、水稻种子、小麦种子和瓜类种子等核心产品的培育
方面具有一定的技术优势，但如果未来公司无法研发出或者购买到有商业推广价值的植物新品种，不但公司前期投入无法收回，反而会给公司的经营带来一定的困难。
3、核心人员流失的风险
种子行业属于高科技行业，从亲本性状挑选、基因选择到亲本杂交、田间繁育等均需要较高的技术。随着现代生物工程等学科的发展，育种已由传统育种转变为传统育种与分子育种相结合的方式，这对种子企业研发人员的育种水平提出了新的要求，既要求拥有丰富的行业经验以迅速在选种、育种过程中判断选择出优质良种，又要求了解最新的技术路线和专业知识。此外，核心人员对公司的市场拓展和经营管理同样具有至关重要的作用。
若未来公司不能提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、良好的工作环境
和积极的企业文化保持核心人员的忠诚度，将会面临核心人员流失风险，并对公司的生产经营造成不利影响。
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4、并购与投资风险
并购是公司重要发展战略，公司在生产经营过程中会持续开展对同行业企业或业务的收购及投资（包括与其他公司的战略合作），这些收购及投资涉及到多种可能影响公司经营业绩的风险，包括但不限于：*整合被收购公司的经营系统、员工、文化等；*公司正在进行的业务可能受到干扰，如开展收购或投资业务影响管理层对于现有核心业务的资源投入；*可能无法从收购或投资中
获得预期收益；*承担直接的、或有的或未预料到的责任，包括诉讼责任、监管和合规责任；*被收购方未能及时交付被收购资产或股权的所有权，未能遵守收购协议的条款或进行欺诈活动；*被收购或投资企业未来的经营业绩依赖
于被收购或投资企业现有管理层的关键人员；*与收购业务相关的监管风险，如公司可能因监管原因被要求处置部分现有业务或收购业务的风险；*进入公
司经营经验有限的地区或市场的风险；*商誉大幅增加风险。
为增加业务收入、拓展市场份额，增强市场竞争力，公司需不断投入新产能建设及新产品研发，但如公司对市场未来预判不准确，或研发方向出现偏差，面临投入无法收回的风险。
5、经营季节性风险
种子经营具有季节性特点，需要根据季节变化和市场需求提前规划。公司须提前一年安排种子生产，以确保在销售季节有足够的商品种子可供销售。为了制定合理的生产计划，公司会根据当前的市场情况和对下一年销售的预测来确定需要生产的种子数量和制种面积。这个过程涉及到与供应商的密切合作，通过签订制种生产合同来确保种子供应的稳定性。若预测失误或遇自然灾害，可能导致供需失衡，影响经营稳定性。
（三）财务风险
1、种子销售与结算跨期引发的会计估计风险
公司种子的销售附有销售退回条款，2022-2024年，公司分别发生销售退回
3733.44万元、5233.01万元和9204.74万元。以公司主要销售产品玉米种子为例，公司玉米种子的经营季为当年8月至次年7月，与会计年度不一致。玉米
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种子加工、销售时间集中在每年10月至次年6月，销售结束后办理有条件退货，
7月份完成全部退货结算。国内销售，公司按高于预计结算价格收取定金，销
售合同约定由公司确定最终的结算价格。在商品发出时参照往年结算价格办法及本年度市场行情估价确认销售收入实现，并在最终结算价格确定后对销售收入据实在结算年度进行调整。公司在确定预计退货率、市场行情估价时运用会计估计，该会计估计对公司各会计年度的收入确认、成本结转均存在一定影响，如果因自然灾害、品种迭代、行业波动等因素影响，导致公司预计的退货率、市场行情估价与实际情况出现较大差异，将对经营季涉及的自然年度的经营业绩产生影响。
2、存货减值风险
发行人主要存货为种子及化工原料，受种子存放周期、生命周期、种植表现及存货市场价格波动影响，公司存货存在一定的减值风险。报告期各期末，公司存货账面价值分别为70084.92万元、71554.41万元和98920.43万元，占公司流动资产比重分别为45.13%、46.49%和54.96%。若未来市场环境发生变化，出现产品滞销、存货积压等情形，则需计提较大金额的存货跌价准备，进而对公司生产经营产生不利影响。
3、商誉减值风险公司因非同一控制下企业合并（收购湖南金农、四川同路、金岭种业、天豫兴禾四家子公司）产生商誉22091.91万元。2022-2024年，虽然公司在各年末对与商誉相关的资产组进行了减值测试，经测算均未发生减值，若未来宏观经济环境、市场竞争形势等发生变化，导致被收购公司未来经营状况未能达到预期，可能面临商誉减值的风险。
（四）与本次向特定对象发行股票相关的风险
1、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后
方可实施，本次发行方案能否获得审核通过和注册，以及获得审核通过和注册的时间都存在不确定性。
3-1-32合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
2、股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，也都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。公司本次发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。
十四、对发行人发展前景的评价
种业处于农业整个产业链的源头，是建设现代农业的标志性、先导性工程，是保障国家粮食安全和主要农产品有效供给的重要基础，是国家战略性、基础性核心产业。中国种业市场近年来发展迅速，市场规模持续扩大。根据2024年《中国农作物种业发展报告》统计数据，全国种业企业种子销售收入由2014年的794.44亿元增长至2023年的1257.77亿元，年均复合增长率5.24%。
发行人是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，跨地区、跨行业的综合性公司，是全国首批“育繁推一体化”种业企业、中国种业信用骨干企业、农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业、“十年 AAA 信用企业”。公司积极履行中央企业的使命和责任，坚持服务国家粮食安全战略，大力推进种源核心技术攻关，不断提升生物育种、高标准农田、数字农业等“研育繁推服”现代农业全产业链发展水平。加强与核心生物技术企业、科研院所合作，加快转基因玉米品种转育、品种审定工作；加快种业核心业务的并购重组工作，整合种业优质资源；农化产业加强精细化管理、改善产品结构提高经济效益；香料产业做好新产品市场拓展提高盈利能力。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流
动资金及偿还银行借款，将有效提高公司的资金实力，降低财务风险，满足公司日常运营资金需要，为公司主营业务开展提供必要的资金支持，巩固公司的市场竞争力与行业地位。
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长、资
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产负债率将得到进一步下降，公司财务结构的优化能有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。同时，公司股本总额将即时增加，每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金有助于降低公司财务费用，同时提升公司整体发展和盈利能力，加强公司的综合竞争实力。
综上，保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景；发行人具有较强的市场竞争能力，制定的发展战略合理、可行。本次募集资金投向与发行人现有业务和发展规划一致，符合国家产业政策的要求，符合发行人发展战略，有利于提高发行人的整体竞争力和盈利能力。
十五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(国发[2024]10号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，本保荐人项目执行人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况、具体填补措施及相关主体承诺进行了核查，发行人按照以上要求，对相关内容进行了落实。
保荐人认为，公司所预计的本次向特定对象发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；符合根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(国发[2024]10号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十六、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，国投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。国投
3-1-34合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内控部门的审核。
保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；
发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国投证券同意作为丰乐种业本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
3-1-35合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
金鑫
保荐代表人：
谢培仪田竹
保荐业务部门负责人：
向东
董事长、法定代表人：
段文务国投证券股份有限公司年月日
3-1-36合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐人总经理：
王苏望国投证券股份有限公司年月日
3-1-37合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
内核负责人：
许春海
保荐业务负责人：
廖笑非国投证券股份有限公司年月日
3-1-38合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
附件一国投证券股份有限公司关于
合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票保荐代表人专项授权书本人，段文务，国投证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构谢培仪、田竹担任合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人，负责合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对合肥丰乐种业股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责合肥丰乐种业股份有
限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
特此授权。
被授权人：
谢培仪田竹
法定代表人：
段文务国投证券股份有限公司年月日
3-1-39
沪公网安备31011802005267号
