丰乐种业:上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于

合肥丰乐种业股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120二零二五年四月目录

声明事项..................................................3

释义....................................................5

正文....................................................7

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、本次发行的主体资格...........................................9

三、本次发行的实质要件..........................................12

四、发行人的设立.............................................15

五、发行人的独立性............................................16

六、发行人的股东及实际控制人.......................................16

七、发行人的股本及演变..........................................18

八、发行人的业务.............................................18

九、关联交易及同业竞争..........................................20

十、发行人的主要财产...........................................26

十一、发行人的重大债权债务........................................27

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................28

十三、发行人章程的制定与修改.......................................28

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................29

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................29

十六、发行人的税务............................................31

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................33

十八、发行人募集资金的运用........................................35

十九、发行人的业务发展目标........................................35

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................36

二十一、需要说明的其他事项........................................37

二十二、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................38

二十三、本次发行的总体结论性意见.....................................38

4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

致：合肥丰乐种业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”、“公司”或“发行人”）委托，担任发行人向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范

性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）及《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书

声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供

为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机

构直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，本所经查验和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从前述机构抄录、复制的材料，本所在其经该机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”）法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、

资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书

五、本所根据《注册管理办法》等法律法规、规章、规范性文件的要求对有

关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

六、本所同意发行人在本次发行的募集说明书中自行引用或按中国证券监督

管理委员会、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、本法律意见书除特别说明外数值保留两位小数，如出现总数与各分项数

值之和不符的情况，均为四舍五入原因。

八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证券监督管理委员会和证券

交易所申请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。

九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

丰乐种业、发行人、公司指合肥丰乐种业股份有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国投集团指国家开发投资集团有限公司国投种业指国投种业科技有限公司

合肥建投指合肥市建设投资控股（集团）有限公司

本次发行、本次向特定对象

本次合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A

发行、本次向特定对象发行指股股票的行为

A 股股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督《注册管理办法》指管理委员会令第206号）

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十《证券期货法律适用意见第条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、指

18号》第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《公司章程》指现行有效的《合肥丰乐种业股份有限公司章程》《合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股《募集说明书》指票募集说明书（申报稿）》

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对丰乐种业

2024年度的财务报表进行审计后出具的中证天通

《2024年度审计报告》指（2025）证审字21100007号《合肥丰乐种业股份有限公司2024年度财务报表之审计报告》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对丰乐种业2023年度的财务报表进行审计后出具的大华审字

《2023年度审计报告》指[2024]0011003057号《合肥丰乐种业股份有限公司审计报告》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对丰乐种业2022年度的财务报表进行审计后出具的大华审字

《2022年度审计报告》指[2023]001227号《合肥丰乐种业股份有限公司审计报告》《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有本法律意见书指限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有《律师工作报告》指限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》

报告期、最近三年指2022年度、2023年度、2024年度中国证监会指中国证券监督管理委员会

4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书

深交所指深圳证券交易所

锦天城、本所指上海市锦天城律师事务所

元、万元、亿元指中国法定货币人民币元、万元、亿元

注：本法律意见书中如出现合计数与所加数值总和尾数不符，为四舍五入所致。

4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

（一）董事会通过本次发行的决议

2024年11月13日，发行人召开第七届董事会第四次会议，审议通过与本次发行相关的如下议案：（1）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；（2）《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；（3）《关于〈公司向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》；（4）《关于〈公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议案》；（5）《关于〈公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；（6）《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；（7）《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》；（8）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；（9）《关于提请股东大会批准国投种业科技有限公司免于发出要约的议案》；（10）《关于〈公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）〉的议案》；（11）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。除第（6）项和第（10）项议案外，关联董事均予以回避表决。

（二）国务院国资委批准本次发行2024年12月30日，国务院国资委出具《关于合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权〔2024〕611 号），原则同意丰乐种业本次非公开发行不超过18420.4494万股股份的总体方案，同意国投种业以不超过10.89亿元现金全额认购本次非公开发行股份。本次发行完成后，丰乐种业总股本不超过79821.9474万股，其中国投种业持有股份不超过

30700.7490万股。

（三）股东大会的批准与授权

1、股东大会通过本次向特定对象发行的决议

2025年4月1日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了与本次发行相关的如下议案：（1）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件

4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书的议案》；（2）《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；（3）《关于〈公司向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》；（4）《关于〈公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告〉的议案》；（5）《关于〈公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；（6）《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；（7）《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》;（8）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；（9）《关于提请股东大会批准国投种业科技有限公司免于发出要约的议案》;（10）《关于〈公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）〉的议案》;（11）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。除第（6）项和第（10）项议案外，关联股东均予以回避表决。

2、股东大会的授权

为合法、高效地办理公司本次向特定对象发行股票相关事项，股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括：

（1）按照股东大会审议通过的发行方案，中国证监会核准情况确定发行时

机、发行起止日期等具体事宜；

（2）监管部门关于向特定对象发行 A 股股票政策发生变化时，或市场条件

出现变化时，在股东大会通过的发行方案范围之内对本次发行方案进行调整；

（3）在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东

大会通过的发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署认购股份协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

（4）聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的

一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

（5）在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行 A 股股票在深圳证券交易所上市有关事宜；

（6）在本次发行完成后，根据发行结果对《公司章程》中注册资本、发行股数等相关条款进行修订并办理工商变更登记手续；

（7）根据本次发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况以

及项目情况等因素，在不改变募投项目的前提下，对拟投入项目的募集资金金额

4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书

进行调整；

（8）办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的其他一切事宜。

（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（四）查验及结论

本所律师核查了发行人取得的国务院国资委的批复、第七届董事会第四次会

议和2024年年度股东大会的相关材料，并根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等相关规定，对会议表决程序等事项进行了核查。

经查验，本所律师认为：

发行人已披露向特定对象发行股票方案，本次发行经公司第七届董事会第四次会议审议通过，取得了国务院国资委的批准，并经公司2024年年度股东大会审议通过，已履行了必要的决策程序，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人

股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据

《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人依法设立

1996年12月9日，经安徽省人民政府皖政秘〔1996〕263号文推荐，1996年12月13日安徽省工商行政管理局核发了合肥丰乐种业股份有限公司名称预先核准通知书。

1996年12月16日，合肥市种子公司成立合肥丰乐种业股份有限公司筹备委员会。

1997年1月27日，经安徽省人民政府《关于同意设立合肥丰乐种业股份有限公司的批复》（皖政秘〔1997〕16号文）批准，丰乐种业由合肥市种子公司作为独家发起人，以经国家国有资产管理局《关于合肥市种子公司筹建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》（国资评〔1997〕1号文）确认的

合肥市种子公司评估后净资产96898624元作为发起人出资，股本折成6300万

4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书股；并于1997年3月24日，经中国证监会《关于合肥丰乐种业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字〔1997〕106号）和《关于合肥丰乐种业股份有限公司（筹）采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》（证监发字〔1997〕107号）批准向社会公开发行人民币普通股4500万股股票（含公司职工股100万股）募集设立。

1997年4月4日，丰乐种业通过深交所向社会公众公开发行每股面值为1

元的人民币普通股4400万股，并向其职工配售100万股。发行完成后，丰乐种业总股份为10800.00万股，注册资本为10800.00万元人民币。

1997年4月14日，合肥会计师事务所出具合会验字（1997）第2166号《验资报告》对上述出资情况进行验证，确认截至1997年4月14日止，丰乐种业已收到各股东投入的资本389398623.54元，其中股本108000000.00元，资本公积281398623.54元，与上述投入资本相关的资产总额为408930163.69元，负债总额为19531540.15元。

1997年4月16日，丰乐种业在安徽省工商行政管理局完成注册登记。

1997年4月22日，深交所下发《上市通知书》（深证发（107）141号），

批准丰乐种业股票上市，证券简称“丰乐种业”，证券代码“000713”。

本所律师认为，发行人的设立程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。

（二）发行人依法有效存续

1、依据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。

截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》的规定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位的其他情形。

2、截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：

名称合肥丰乐种业股份有限公司

统一社会信用代码 91340100148974717B

类型其他股份有限公司（上市）中国（安徽）自由贸易试验区合肥市蜀山经济技术开发区长江西路注册地址

6500号

法定代表人戴登安

4-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书

注册资本61401.498万元成立日期1997年4月16日营业期限1997年4月16日至无固定期限

许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；食品生产；食品销售；茶叶制品生产；

道路货物运输（不含危险货物）；农作物种子进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加

工、运输、贮藏及其他相关服务；非主要农作物种子生产；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；谷物种植；谷物销售；花卉种植；香料作物种植；蔬菜种植；棉花种植；油料种植；

豆类种植；食用农产品初加工；粮食收购；粮油仓储服务；化工产品经营范围生产（不含许可类化工产品）；肥料销售；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；农副产品销售；包装材料及制品销售；食

品销售（仅销售预包装食品）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道

路货物运输（除网络货运和危险货物）；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；农用薄膜销售；与农业生产经

营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农作物栽培服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）登记机关合肥市市场监督管理局

3、根据大华审字[2023]001227号《审计报告》、大华审字[2024]001100305

7号《审计报告》、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2024年度

财务报表出具的中证天通（2025）证审字21100007号《审计报告》，发行人202

2年度、2023年度、2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

为46608132.14元、26641226.62元和51594014.58元，发行人具有持续经营的能力。

（三）查验及结论

本所律师查验了发行人在市场监督管理部门登记的全套工商资料，并查验了发行人目前持有的《营业执照》，发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会会议资料。

经查验，本所律师认为：

1、发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的向特定对

象发行股票所需的主体资格。

2、发行人不存在根据法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，

4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书

发行人系合法存续的股份有限公司。

三、本次发行的实质要件

发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规、规章、规范性文件中规定的上市公司向

特定对象发行股票的实质条件，具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

本次发行实行公平、公正的原则，本次发行的股票均为人民币普通股（A）股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，股票面值为1.00元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八

条及第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

发行人本次系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定关于不得向特定对象发行

股票的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定关于不得向特定对象发行股票

的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条关于上市公司募集资金使用的

规定本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币108864.86万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款，不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第二十条关于股东大会就发行证券事项

作出决议的规定

发行人于2025年4月1日召开2024年年度股东大会，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》及其他与本次发行股票相关的议案，公司已提供网络投票方式，关联股东已回避，中小投资者表决情况已单独计票。符合《注册管理办法》

第二十条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于向特定对象发行证券，

发行对象条件及数量的规定

本次发行对象为发行人控股股东国投种业，符合股东大会决议规定的条件，发行对象为一名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条关于向特定对

象发行证券，发行价格的规定本次发行特定对象为发行人控股股东国投种业。本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交

4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书易总量），即发行价格为5.91元/股（发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理）。本次发行价格不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将相应调整。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条关于向特定对象发行证券，

锁定期的规定国投种业已与发行人签署《合肥丰乐种业股份有限公司附条件生效的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》，承诺其认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十条关于向特定对象发行证券，

需要重新确定发行定价基准日的情形

截至本法律意见书出具之日，本次发行不存在本次发行股票股东大会决议的有效期已过、本次发行方案发生重大变化或其他对本次发行定价具有重大影响的

事项的情形，无需重新召开董事会，无需董事会重新确定本次发行的定价基准日。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条关于向特定对象发行证券的

规定发行人已出具《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，承诺公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

9、本次发行不会导致发行人控制权发生变化

本次发行由发行人控股股东全额认购，发行人的实际控制人仍为国务院国资委，发行完成后不会导致发行人控制权发生变化。

（四）本次发行符合《法律适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行符合《法律适用意见第18号》第一条的规定

根据《审计报告》及发行人的说明，截至报告期末，发行人不存在金额较大

4-1-14上海市锦天城律师事务所法律意见书的财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。

2、本次发行符合《法律适用意见第18号》第四条第（一）、（二）款的

规定

本次向特定对象发行股票数量不超过184204494股，不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《法律适用意见第18号》第四条第（一）项的相关要求。

本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过十八个月，距离前次募集资金基本使用完毕超过六个月，符合《法律适用意见第18号》第四条第（二）项的相关要求。

（五）查验及结论

本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《法律适用意见第

18号》等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，通过查询相关资料、向发

行人查证、参考其他专业机构的专业意见等方式对发行人本次发行的实质条件逐项进行了查验。

经查验，本所律师认为：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《法律适用

意见第18号》等法律法规、规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件要求。

四、发行人的设立

经查验发行人工商登记资料，发行人系经安徽省人民政府批准由合肥市种子公司作为独家发起人以其净资产96898624元作为发起人资本并向社会公开发

行 4500 万元人民币普通股（A 股）募集设立的股份有限公司，注册资本人民币

108000000元，股本总额为10800万股，其中，以评估后的合肥市种子公司净

资产96898624元作为发起人股本，折成6300万股，并于1997年3月24日经中国证监会批准向社会公开发行人民币普通股4500万股股票（含公司职工股

100万股），于1997年4月16日在安徽省工商行政管理局注册登记。发行人设

立时的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数（万股）持股比例（%）

4-1-15上海市锦天城律师事务所法律意见书

1合肥市种子公司630058.33

2社会公众股450041.67

合计10800100.00

本所律师核查了发行人设立时的相关文件后认为：

发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

五、发行人的独立性

本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：

1、核查了发行人及各关联方登记的经营范围、发行人的相关业务合同和《审计报告》及财务报表。

2、查验了发行人的房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证，发行人提

供的植物新品种权证书、技术转让/品种实施许可合同/类似协议、品种审定证书、

商标注册证书、专利证书等，并通过查询中国农业农村部、中国种业大数据平台、国家知识产权局网站、国家知识产权局商标局网站等方式对相关权属的合法有效性进行了复核。

3、取得了发行人的书面说明，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行了问卷调查。

4、核查了发行人的营业执照及发行人最近三年的纳税申报材料。

综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，不存在依赖于股东及其关联方的情形。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的股东及实际控制人

（一）发行人的发起人股东经查验，发行人系以合肥市种子公司为独家发起人，以其主要生产经营性净资产96898624.00元折股6300万股作为发起股本，并向社会公开募集设立的股份有限公司（详见本法律意见书正文部分之“四、发行人的设立”），于1997年

4月16日在安徽省工商行政管理局核准注册登记。

4-1-16上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）发行人的现有股东

根据发行人提供的中证登名册，截至2024年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

序持股比例质押/冻结

股东姓名或名称持股数量（股）号（%）股数

1国投种业科技有限公司122802996.00200

2合肥市建设投资控股（集团）有限公司56739906.009.240

中国建设银行股份有限公司－嘉实农业

313061022.002.130

产业股票型证券投资基金

4朱黎辉4120195.000.670

5海南波莲科技有限公司4030000.000.660

6宋钢3910884.000.640

中国农业银行股份有限公司－万家内需

73734040.000.610

增长一年持有期混合型证券投资基金

8戴飞3117825.000.510

9王淑芬2806000.000.460

10丁建军2731140.000.440

合计217054008.0035.360

（三）发行人的控股股东和实际控制人

截至2024年12月31日，发行人股份总数为614014980.00股，国投种业直接持有公司122802996.00股股份，占发行人总股本的20%，为发行人的控股股东。

国投种业系由国投集团出资设立的有限责任公司，国投集团持有国投种业

100%股权，故国投集团系发行人的间接控股股东。因国投集团系一家由国务院

国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司，故国务院国资委系发行人的实际控制人。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为国投种业，实际控制人为国务院国资委。

（四）发行人主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况

根据发行人提供的中证登名册，截至2024年12月31日，发行人前十大股东所持发行人股份不存在股份质押情形，不存在纠纷和潜在的法律风险。

4-1-17上海市锦天城律师事务所法律意见书

（五）查验及结论

本所律师查验了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，查验了中证登提供的股东名册。

综上，本所律师认为：

1、发行人的控股股东为国投种业，实际控制人为国务院国资委。

2、发行人主要股东所持发行人的股份不存在股份质押或冻结的情形，不存

在纠纷和潜在的法律风险。

七、发行人的股本及演变本所律师就发行人截至本法律意见书出具之日的股本及演变查验了发行人

相关董事会或/及股东大会决议、《审计报告》《验资报告》及发行人的工商登记

资料、中证登提供的数据等资料并通过国家企业信用信息公示系统等网站进行了搜索查验。

经查验，本所律师认为，发行人截至本法律意见书出具之日的股本变动已履行了必要的法律程序，符合有关法律法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围经本所律师查验，发行人及其子公司目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，已取得生产经营所必需的相关资质，符合有关法律法规、规章及规范性文件的规定。

根据发行人《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务收入主要来自种子、农化及香料产品，不涉及特许经营权的情形。

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人的《审计报告》及发行人的季度报告、年度报告，截至本法律意见书出具之日，发行人未在境外设立分支机构及子公司。报告期各期，发行人实现境外销售收入分别为30717.09万元、26161.50万元和24208.83万元，占营

4-1-18上海市锦天城律师事务所法律意见书

业收入的比例分别为10.22%、8.40%和8.27%，占比较小，主要为发行人农化产品、香料产品对外出口业务。此外，发行人及其子公司名下拥有少量境外商标和专利，具体情况详见《律师工作报告》附件五：发行人及其子公司拥有的商标权清单和附件六：发行人及其子公司拥有的专利权清单。

（三）发行人业务的变更情况

根据发行人报告期内的三会文件、年度报告、《审计报告》以及发行人提供

的经营性合同，并经本所律师核查，发行人的主营业务在报告期内未发生变更，其主营业务符合有关法律法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

发行人已在《公司章程》中约定，发行人为永久存续的股份有限公司，未出现《公司法》和《公司章程》规定的终止事由。

（六）查验及结论

本所律师就发行人的业务核查了发行人的《营业执照》《公司章程》、工

商登记全套资料、《审计报告》及发行人报告期内的年度报告、发行人提供的

经营性合同、发行人的相关资质证照等。

经查验，本所律师认为：

1、发行人的经营范围和经营方式符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不涉及特许经营权的情形。

2、发行人的主营业务在报告期内未发生变更，其主营业务符合有关法律

法规和规范性文件的规定。

3、发行人报告期内的主营业务突出。

4、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

4-1-19上海市锦天城律师事务所法律意见书

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1、发行人的控股股东

截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为国投种业，其基本情况如下：

公司名称国投种业科技有限公司

统一社会信用代码 91460000MAD0EDTW9H

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期 T2 栋 5 层注册地址法定代表人王维东注册资本400000万元人民币

许可项目：主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产；农作物种子经营；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

非主要农作物种子生产；农业科学研究和试验发展；农作物栽培服务；农作物病虫害防治服务；生物农药技术研发；生物有机肥料研经营范围发；化肥销售；肥料销售；农副产品销售；农产品的生产、销售、

加工、运输、贮藏及其他相关服务；以自有资金从事投资活动；谷物种植；豆类种植；土地整治服务；农业机械服务；农业生产托管服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；生物基材料制造；生物基材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

经营期限2023-09-26至无固定期限

截至本法律意见书出具之日，国投种业的股权结构如下：

股东名称出资额（万元人民币）出资比例（%）

国家开发投资集团有限公司400000100.00

合计400000100.00

截至本法律意见书出具之日，发行人的间接控股股东为国投集团，其基本情况如下：

公司名称国家开发投资集团有限公司

统一社会信用代码 91110000100017643K

4-1-20上海市锦天城律师事务所法律意见书

公司类型有限责任公司（国有独资）

注册地址北京市西城区阜成门北大街6号--6国际投资大厦法定代表人付刚峰注册资本3380000万元

经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交

通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物

质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及经营范围投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

经营期限2017-12-05至无固定期限

截至本法律意见书出具之日，国投集团的股权结构如下：

股东名称出资额（万元人民币）出资比例（%）

国务院国有资产监督管理委员会304200090.00

全国社会保障基金理事会33800010.00

合计3380000100.00

2、发行人的实际控制人

截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为国务院国资委，详见本法律意见书正文部分之“六、发行人的股东及实际控制人”。

3、其他持有发行人5%以上股份的股东

截至本律师报告出具之日，其他单独或合计持有发行人5%以上股份的股东为合肥建投。截至本法律意见书出具之日，合肥建投的基本情况如下：

公司名称合肥市建设投资控股（集团）有限公司

统一社会信用代码 91340100790122917R

公司类型有限责任公司（国有独资）注册地址合肥市滨湖新区武汉路229号法定代表人雍凤山注册资本1329800万元

承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投

资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经经营范围

营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合

4-1-21上海市锦天城律师事务所法律意见书

城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营）

经营期限2006-06-16至2056-05-12

截至本法律意见书出具之日，合肥建投的股权结构如下：

股东名称出资额（万元人民币）出资比例（%）合肥市人民政府国有资产监督管理

1329800100.00

委员会

合计1329800100.00

4、发行人控股股东控制的其他企业

截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东为国投种业，间接控股股东为国投集团。国投种业、国投集团控制的其他企业均属于发行人关联方。截至报告期末，除发行人及其下属子公司外，与发行人发生关联方交易，或前期与发行人发生关联方交易形成余额的国投集团主要控股子公司如下：

序号关联方名称

1国投财务有限公司

2国投种业科技有限公司

5、发行人的子公司、分公司

（1）截至本法律意见书出具之日，发行人直接或间接投资且处于存续状态

的全资及控股子公司合计16家，基本情况如下：

序注册资成立投资比控制企业所属地区所属行业号本日期例

安徽丰乐农化有限责36000万1998-1

1安徽省合肥市制造业100%

任公司元2-18

张掖市丰乐种业有限16000万2006-0农、林、牧、渔

2甘肃省张掖市100%

公司元8-31业

四川同路农业科技有10000万2011-1农、林、牧、渔

3四川省绵阳市100%

限责任公司元1-21业

安徽丰乐香料有限责4500万1997-1

4安徽省合肥市制造业100%

任公司元2-05张掖丰

内蒙古金岭青贮玉米3000万2014-1内蒙古自治区农、林、牧、渔

0-14乐持股种业有限公司元赤峰市业

100%

武汉丰乐种业有限公3000万1999-0农、林、牧、渔

6湖北省武汉市100%

司元3-16业四川同

山西丰乐鑫农种业有3000万2002-0

7山西省长治市批发和零售业

限公司元5-14路持股

100%

4-1-22上海市锦天城律师事务所法律意见书

成都丰乐种业有限责3000万2000-0农、林、牧、渔

8四川省成都市100%

任公司元5-07业四川同

四川新丰种业有限公3000万2002-1农、林、牧、渔

9四川省绵阳市

1-18路持股司元业

100%

新疆维吾尔自

新疆乐万家种业有限1000万2013-0

10治区昌吉回族批发和零售业100%

公司元8-21自治州丰乐农

安徽丰乐植保服务有2017-0

11900万元安徽省合肥市批发和零售业化持股

限责任公司5-11

100%

湖南农大金农种业有3000万2005-0

12湖南省长沙市批发和零售业82.5%

限公司元5-09

安徽嘉优中科丰乐种2018-0农、林、牧、渔

13500万元安徽省合肥市69%

业科技有限责任公司8-22业丰乐农

湖北丰乐生态肥业有7000万2017-0

14湖北省荆门市制造业化持股

限公司元2-16

51%

合肥丰乐新三农农业2020-0科学研究和技

15600万元安徽省合肥市51%

科技有限公司8-12术服务业

四川天豫兴禾生物科1686.362015-1科学研究和技

16四川省成都市35.6%

技有限公司万元2-29术服务业

注：2022年3月14日，丰乐种业与天豫泰禾、NANFEIXU签署《一致行动协议》，后因NANFEIXU将其持有的天豫兴禾的股权转让至四川融醑企业管理服务合伙企业（有限合伙），2023年8月23日，丰乐种业与天豫泰禾、四川融醑企业管理服务合伙企业（有限合伙）签署《一致行动协议》，截至2023年8月23日，本协议各方合计持有天豫兴禾69.38%股权。根据该等一致行动安排，丰乐种业可实际控制天豫兴禾69.38%的表决权，故将天豫兴禾纳入其合并财务报表范围内。

（2）截至本法律意见书出具之日，发行人处于存续状态的参股公司有两家，具体如下：

认缴法定认缴序被投资企业名注册成立持股出资所属地代表出资所属行业

号称资本日期比例额/持区人日期股数湖南省科学研究

华智生物技术田冰474002013-1.265600万2014-

1长沙市和技术服

有限公司川万元08-308%元11-26芙蓉区务业中科合肥智能安徽省科学研究

育种加速器创吴丽500万2023-25万2023-

25%合肥市和技术服

新研究院有限芳元12-15元12-31长丰县务业公司

（3）截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司共有10家处于存续/在业

状态的分公司，无境外办事处，具体情况如下：

序分支机构名称负责人地区成立日期号

4-1-23上海市锦天城律师事务所法律意见书

合肥丰乐种业股份有限公司

1陈楠江西省南昌市红谷滩区2024-12-30

江西分公司合肥丰乐种业股份有限公司内蒙古自治区呼和浩特市

2杜世虎2022-02-09

内蒙古分公司赛罕区合肥丰乐种业股份有限公司

3江程记黑龙江省佳木斯市东风区2020-08-14

东北分公司合肥丰乐种业股份有限公司

4张业文安徽省亳州市谯城区2012-05-17

皖北分公司合肥丰乐种业股份有限公司

5陈楠安徽省宣城市宣州区2007-12-20

皖南销售中心安徽丰乐农化有限责任公司

6张帮林安徽省合肥市蜀山区2003-09-24

合肥合成分厂安徽丰乐香料有限责任公司安徽省合肥市合肥高新技

7谢俊芬2024-05-06

合肥分公司术产业开发区安徽丰乐植保服务有限责任

8王建树山东省潍坊市青州市2024-04-01

公司潍坊分公司湖北丰乐生态肥业有限公司

9翁菊红河南省南阳市唐河县2023-08-16

南阳分公司湖北丰乐生态肥业有限公司

10王玉静江苏省淮安市淮安区2021-06-18

江苏淮安分公司

6、发行人关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的

关联方

发行人关联自然人包括：（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关

系密切的家庭成员；（2）发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关

系密切的家庭成员。发行人董事、监事、高级管理人员详见《律师工作报告》正文部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

发行人关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织均为发行人关联方。

7、其他关联方

根据《公司法》《上市规则》等相关规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内将成为上市公司的关联法人或关联自然人；或者在过去12个月内，曾经为上市公司的关联法人或关联自然人的，均为发行人的关联方。发行人原控股股东合肥建投控制的其他企业亦为发行人关联方。

（二）关联交易

根据《审计报告》、相关关联交易协议并经本所律师核查，发行人及其子公

4-1-24上海市锦天城律师事务所法律意见书司在报告期内与关联方发生的关联交易详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内发行人与关联方之间的关联交易”。经核查，报告期内，发行人发生的关联交易均按照公平、公允的市场原则进行。

本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（三）发行人的关联交易公允决策程序

经本所律师核查，发行人《公司章程》对关联交易决策程序及关联董事、关联股东回避表决制度做出了明确规定。发行人现行《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度对审查、批准关联交易的具体程序作了进一步的规定。

本所律师认为，发行人的章程及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争经查验，发行人的主营业务为种业、农化及香料。发行人原控股股东合肥建投及其控制的其他企业不存在从事与发行人相同或相似的业务，发行人原控股股东合肥建投将持有的丰乐种业20%的股份于2024年4月26日过户登记至国投种

业名下后，发行人控股股东及实际控制人发生变更，变更后的控股股东及其控制的企业经营范围与发行人存在相同或相似的业务，但截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争，且国投种业、国投集团均已出具关于避免同业竞争的承诺。

本所律师认为，发行人与控股股东及其控制的企业经营范围虽存在相同或相似的业务，但发行人与控股股东及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争，且控股股东已出具关于避免同业竞争的承诺，上述承诺内容合法、有效。

（五）查验及结论

1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人相关关联法人的工商登记资料

或登录国家企业信用信息公示系统核查基本情况；根据发行人提供的董事、监

事及高级管理人员名单、董监高的调查问卷，登录国家企业信用信息公示系统核查相关情况。

4-1-25上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、本所律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项通过下列方

式进行了查验：

（1）《审计报告》及发行人年度报告、独立董事就发行人报告期内的关联交易发表的独立意见；

（2）查验《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等制度中关于关联交易决策、回避程序的规定；

（3）取得发行人董事、监事、高级管理人员的调查表。

3、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师查验了各关联

企业的经营范围，并查验了控股股东出具的书面承诺。

经查验，本所律师认为：

1、发行人报告期内的关联交易履行了相应程序，关联董事及关联股东进行

了回避表决，公司独立董事对相关事项进行了审核，并发表了独立意见。

2、发行人报告期内与关联方的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

3、发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

及《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。

4、截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东及其控制的企业不存在

构成重大不利影响的同业竞争，且发行人控股股东已出具关于避免同业竞争的承诺。

十、发行人的主要财产

本所律师通过下列方式进行了查验：

1、收集了发行人及其子公司名下的房屋所有权证、土地使用权证、不动产

权证复印件，取得了相关不动产管理部门出具的不动产登记信息查询表。

2、取得发行人及其子公司提供的品种调查表清单、植物新品种权证书、审

定证书、品种授权/许可/转让协议，通过中国农业农村部、中国种业大数据平台等查询了品种授权公告、品种审定公告信息等。

4-1-26上海市锦天城律师事务所法律意见书

3、取得发行人及其子公司的商标权、专利权、软件著作权证书、作品著作

权信息、域名信息，查验了相关文件的原件，通过中国商标网、国家知识产权局网站、中国版权保护中心、工业和信息化部网站查询了权属状态、权利变更事项等信息。

4、取得发行人及其子公司提供的房屋租赁/土地承包/流转合同、租赁房产/

土地的不动产权证书。

5、取得了发行人及其子公司提供的设备台账，大额设备采购合同、付款凭证，通过动产融资统一登记公示系统查询了设备抵押等担保信息。

经核查，本所律师认为：

1、发行人及其子公司主要以建造、出让、购买等方式取得房屋所有权、土

地使用权，除部分自建房、小产权房未办妥产权登记外，发行人及其子公司名下房产及土地均已办理产权登记，所取得的房屋所有权及土地使用权合法、合规、真实、有效。发行人及其子公司不存在因未办理产权登记的房产受到行政处罚的情形，发行人及其子公司的正常生产经营未因此受到不利影响。

2、发行人及其子公司的植物新品种权为自主选育、合作选育或授权许可取得，以该等方式取得的植物新品种权合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司取得的商标、专利、著作权、域名等知识产权，主要为发行人自主申请取得，所取得的商标、专利、著作权、域名等知识产权合法、合规、真实、有效。

3、发行人及其子公司就租赁房产、土地与出租人签订了租赁合同/土地承包

/流转合同，合同内容合法、有效，不存在权属纠纷。

4、发行人及其子公司主要以购买方式取得生产经营设备，所取得的生产经

营设备所有权合法、合规、真实、有效。

十一、发行人的重大债权债务

本所律师就发行人的重大债权债务进行了如下查验：

1、取得发行人及其控股子公司尚在履行的重大采购、销售、借款、保证、抵押等合同。

2、取得发行人提供的说明。

3、查阅了发行人审计报告。

4-1-27上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为：

1、发行人及其控股子公司正在履行的重大合同合法、有效，该等合同履行

不存在法律障碍。

2、除《律师工作报告》正文部分之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述情形外，发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3、除《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”所述债权债务外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务。发行人不存在为控股股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。

4、根据发行人的审计报告，发行人金额较大的其他应收、应付款项因正常

的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，查阅了会计师事务所出具的《审计报告》，查阅了发行人报告期内的三会资料及公告文件。

经查验，本所律师认为：

1、发行人在报告期内没有进行过合并、分立、增资、减资、资产置换、资

产剥离及重大资产收购兼并、出售等行为。

2、发行人报告期内的股权变更符合有关法律法规、规范性文件及发行人《章程》的规定，合法、有效。

3、发行人不存在计划进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等情形。

十三、发行人章程的制定与修改本所律师就发行人章程的制定和修改查询了发行人在工商行政管理局登记

备案的历次章程、发行人相关董事会、股东大会决议，并登录国家企业信用信息公示系统等网站查询了相关变更信息。

经查验，本所律师认为：

4-1-28上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、发行人报告期内《公司章程》的制定及修改均由股东大会审议通过或经

股东大会授权，已履行法定程序。

2、发行人报告期内章程修订符合《公司法》、中国证监会以及深交所的相

关规定；发行人《公司章程》内容符合法律法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师就发行人三会的规范运作查验了发行人提供的组织架构图、各项议

事规则及制度，发行人报告期内股东大会、董事会及监事会决议及资料，并就与三会召开的相关事项向发行人相关人员进行访谈。

经查验，本所律师认为：

1、发行人已按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范的法人治理结

构和健全的组织机构。

2、发行人具有健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则的内容均符合相关法律法规和规范性文件的规定。

3、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开和决议内容

不存在违反有关法律法规及规范性文件的情形，决议内容合法、合规、真实、有效。

4、发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权和重大决策不存在违反有

关法律法规及发行人《公司章程》规定的情形，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：

1、发行人的董事

发行人设董事会，董事会现有8名董事，其中独立董事3人，具体情况如下：

序号姓名职务选举程序

1戴登安董事长第七届董事会第五次会议

2绳纬董事2023年年度股东大会

4-1-29上海市锦天城律师事务所法律意见书

3包跃基董事2023年年度股东大会

4刘静董事2023年年度股东大会

5李承波职工董事第四届第十一次职工代表大会

6郑晓明独立董事2023年年度股东大会

7刘松独立董事2023年年度股东大会

8王宏峰独立董事2023年年度股东大会

2、发行人的监事

发行人设监事会，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人，具体情况如下：

序号姓名职务选举/聘任程序

1李俊监事会主席2023年年度股东大会

2赵章华监事2023年年度股东大会

3纪钟职工监事第四届第十一次职工代表大会

3、发行人的高级管理人员

根据《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有4名高级管理人员，具体情况如下：

序号姓名职务选举/聘任程序

1费皖平副总经理第七届董事会第一次会议

2李卫东副总经理第七届董事会第一次会议

3李宗乐总会计师第七届董事会第一次会议

4顾晓新董事会秘书第七届董事会第一次会议

注：2025年2月7日，公司原总经理戴登安先生因工作调整原因，申请辞去公司总经理职务，继续在公司担任董事及董事会战略委员会委员职务。截至本法律意见书出具之日，公司尚未完成新任总经理的聘任工作。

综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律法规、规章和规范性文件以及发行人章程的规定。

（二）经发行人说明及本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员所发生的变化符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。

（三）发行人的独立董事

4-1-30上海市锦天城律师事务所法律意见书

发行人董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的法律程序，上述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）查验及结论

1、本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况查验了发行人

在报告期内历届董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部决议，董事、监事、高级管理人员的简历，发行人工商登记资料中相关人员的备案资料。

2、本所律师就发行人独立董事的任职情况查验了发行人独立董事产生的内

部决议、历次董事会会议文件、《独立董事工作制度》、独立董事的简历，并查询了证监会及深交所的网站。

经查验，本所律师认为：

1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，符

合有关法律法规及规范性文件、发行人《公司章程》的规定。

2、发行人董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的法律程序，

上述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。

3、发行人独立董事的任职资格及职权范围均符合法律法规、规范性文件

和发行人章程的规定，不存在违反有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司执行的税种、税率

根据发行人审计报告，发行人及其子公司执行的税种、税率情况如下：

税种计税依据税率应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售增值税额乘以适用税率扣除当期允许抵扣13%、9%、6%、免税的进项税后的余额计算）

城市维护建设税实缴流转税税额7%、5%

教育费附加实缴流转税税额3%

地方教育费附加实缴流转税税额2%

按照房产原值的70%（或租金收入）为

房产税12%、1.2%纳税基准

不同纳税主体的所得税税率：

纳税主体名称所得税税率备注

4-1-31上海市锦天城律师事务所法律意见书

合肥丰乐种业股份有限公司15%注1／注2

安徽丰乐农化有限责任公司15%注2

安徽丰乐香料有限责任公司25%/

武汉丰乐种业有限公司25%注1

成都丰乐种业有限责任公司25%注1

张掖市丰乐种业有限公司15%注1／注3

新疆乐万家种业有限公司25%注1

湖南农大金农种业有限公司25%注1

安徽丰乐植保服务有限责任公司25%/

湖北丰乐生态肥业有限公司25%/

四川同路农业科技有限责任公司15%注1／注3

山西丰乐鑫农种业有限公司25%注1

四川新丰种业有限公司15%注1／注3

安徽嘉优中科丰乐种业科技有限责任公司25%注1

四川天豫兴禾生物科技有限公司15%注2

内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司25%注1

合肥丰乐新三农农业科技有限公司25%注1

注1、根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定；从事农、林、牧、渔业

项目的所得可以免征企业所得税，发行人及符合条件的控股子公司享受该免税政策；

注2、根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，发行人及子公司安徽丰乐农化有限责任公司、四川天豫兴禾生物科技有限公司被认定为高新技术企业，在高新技术企业认定有效期内减按15%税率计算缴纳所得税；

注3、根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。发行人子公司张掖市丰乐种业有限公司、四川同路农业科技有限责任公司、四川新丰种业有限公司所生产产品符合西部地区

鼓励类产业目录，享受国家西部大开发所得税优惠税率，减按15%的税率计算缴纳企业所得税。

本所律师认为，发行人及其子公司所享受的税收优惠符合国家法律法规的规定，合法、有效。

（二）发行人及其子公司享受的政府补助

根据《审计报告》及发行人提供的材料，并经本所律师核查，报告期内，发行人计入当期损益的政府补助情况如下：

单位：元年度2024年2023年2022年合计15710776.4115512264.6315081215.67

经本所律师核查，报告期内，发行人取得的政府补助主要为品种培训、推广补助，种子行业综合性政策性奖补，农化设备技改、标准化厂房建设补助等。

4-1-32上海市锦天城律师事务所法律意见书

本所律师认为，发行人及其子公司享受的政府补贴合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其子公司的纳税情况

经本所律师核查发行人及其子公司提供的企业信用报告、无违法违规证明、审计报告，报告期内，发行人及其子公司税务方面的行政处罚情况详见《律师工作报告》正文部分之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”，发行人及其子公司税务方

面的行政处罚不属于重大违法违规行为，报告期内发行人及其子公司不存在其他因税务方面违法违规而受到税务机关重大行政处罚的情形。

（四）查验及结论

本所律师就发行人的税务做出了如下核查：

1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师取得了相关批准文件，查阅了发行人及其子公司报告期内的《审计报告》及《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规及规范性文件的规定。

2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《审计报告》及《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规及规范性文件。

3、就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司报

告期内的纳税申报情况，从相关主管税务机关取得发行人及其子公司报告期内守法情况的证明。

经查验，本所律师认为：

1、发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律法规和规范性文件的要求。

2、发行人及其子公司报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

3、发行人及其子公司报告期内依法申报纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明并经本所律师登录环保部

4-1-33上海市锦天城律师事务所法律意见书

门等网站查询，报告期内发行人及其子公司受到的环保处罚均不构成重大违法违规。除《律师工作报告》正文部分“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）环境保护”之“4、报告期内，发行人环保方面的守法情况”已披露的情形外，报告期内发行人及其子公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反有关环境保护相关法律法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准

经本所律师对发行人及其子公司重要客户进行走访，根据发行人及其子公司取得的相关证明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其子公司所在地市场监督管理局网站等查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（三）发行人的安全生产、社会保险和住房公积金等方面的守法情况

1、发行人报告期内缴纳社会保险及住房公积金的情况

根据发行人提供的员工名册、社会保险和住房公积金缴纳凭证以及发行人和

相关人员提供的书面说明，报告期内，发行人及其子公司已为员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险等社会保险和住房公积金。

2、根据相关主管机关出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司报

告期内能够遵守国家有关劳动与社会保障及住房公积金管理方面的法律法规，没有因违反上述有关法律法规而受到重大行政处罚。

3、发行人的劳务派遣用工情况经核查，报告期内，发行人对部分临时性、辅助性、替代性的岗位采取了劳务派遣的用工形式，与具有劳务派遣经营资质的劳务派遣机构签订了劳务派遣协议。截至报告期末，发行人劳务派遣用工人数占用工总量的比例均9.54%，符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规及规范性文件的规定。

4、关于发行人安全生产的合法合规情况

根据发行人及子公司所属地区安全生产主管部门出具的证明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其子公司所在地安全监督

主管部门网站等查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的

4-1-34上海市锦天城律师事务所法律意见书

法律法规而受到重大行政处罚的情形。

综上所述，根据《审计报告》、发行人的确认、本律师核查以及相关行政主管部门的证明，本所律师认为：

1、报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规和

规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

2、报告期内，发行人及其子公司不存在因违反产品质量、技术监督方面的

法律法规和规章而受到重大行政处罚的情形。

3、报告期内，发行人及其子公司不存在因违反安全生产方面法律法规和规

范性文件而受到重大行政处罚的情形。

4、报告期内，发行人及其子公司不存在因违反社会保险、公积金方面的法

律法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师就发行人本次募集资金的运用情况，查验了发行人本次募集资金使用可行性分析报告、发行人董事会和股东大会就本次募集资金使用的可行性进行

审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》等。

经查验，本所律师认为：

1、本次募集资金使用可行性分析报告已经公司股东大会审议通过。发行人

募集资金用途符合国家产业政策等法律法规、规范性文件的规定。

2、发行人已就募集资金的使用情况履行相关信息披露义务，不存在管理违规的情形。

十九、发行人的业务发展目标

本所律师就发行人的业务发展目标，查阅了发行人出具的说明，并通过查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）《证监会关于上市公司行业分类的公告》《产业结构调整指导目录》分析了与发行人所从事主营业务的有关的产业政策。

经查验，本所律师认为：发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合相关法律法规的规定。

4-1-35上海市锦天城律师事务所法律意见书

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚

1、诉讼及仲裁

根据发行人提供的材料、证明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在3项作为被告涉案金额超过100万元的尚未了结的诉讼案件，详见《律师工作报告》正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”之“1、尚未了结的诉讼案件”。除此以外，不存在其他涉案金额超过100万元尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。

经核查，本所律师认为：发行人已聘请律师积极应对上述尚未了结的诉讼案件，相关案件涉诉金额占发行人截至2024年12月31日的净资产不足1%，占比较小，对发行人的财务状况、盈利能力和持续经营不存在重大影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

2、行政处罚

根据发行人及其控股子公司相关主管部门出具的合法合规证明或信用报告（无违法违规证明版），结合本所律师在信用中国和相关行政主管部门网站查询的信息，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司受到的行政处罚有10起，详见《律师工作报告》正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”之“2、发行人及其控股子公司受到行政处罚情况”。本所律师认为：发行人及其控股子公司受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。截至本法律意见书出具之日，除上述行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在其他重大行政处罚。

（二）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、持有发行人5%以上

股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项

根据发行人控股股东、持股5%以上股东的审计报告并经本所律师登录中国

裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信

用中国等查询，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、持有发行人5%

4-1-36上海市锦天城律师事务所法律意见书

以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员

不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项

根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明，并经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（四）查验及结论

本所律师就发行人、控股股东、持股5%以上的股东、发行人的董事、监事、