国投丰乐种业股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年12月24日，经国投丰乐第七届董事会第十四次会议审议通过）国投丰乐种业股份有限公司信息披露管理制度

第一章总则

第一条为加强和规范国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）信

息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披露信息，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》）

《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文

件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度下列用语的含义：

信息，是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易产生重大影响的信息，以及相关法律、行政法规、证券监管规则或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则要求披露的信息。

披露，是指在规定的时间内、在深交所的网站和符合证券监管机构规定条件的媒体上、以规定的方式向股东、社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门及深交所。

信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第三条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第二章信息披露的基本原则

第四条公司遵守有关法律法规及深交所规定，做好定期报告、临时报告、募集说明书、收购报告书等的信息披露工作。

公司需处理好信息披露与保守国家秘密、保护商业秘密的关系，将保密管理有效纳入信息披露体系，提高依法治密水平，严防失泄密事件。对于符合深交所

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豁免或暂缓披露要求的涉及国家秘密或商业秘密的信息，公司需及时按照深交所规定履行豁免或暂缓披露程序。

公司信息披露前需对披露内容进行综合分析，并对市场反应作出合理预计。

预计对证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，公司需及时制订应对预案，并持续做好市场跟踪。

第五条公司及相关信息披露义务人应及时依法履行信息披露义务，披露的

信息应真实、准确、完整、公平，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及相关信息披露义务人披露的信息需同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露，法律、行政法规另有规定的除外。

公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替

应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第六条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿

披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息需真实、准确、完整。自愿性信息披露需遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及

其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第七条公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第八条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第九条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、

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媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文

件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。

第十条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的

人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十一条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法

律、行政法规、中国证监会和公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》的规定。

第三章信息披露内容

第一节定期报告

第十二条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

未经审计不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司需审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。

定期报告的披露时限、记载内容、审议流程、格式及编制规则等，应符合证券监管相关规定。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司需及时披露本报告期相关财务数据。

第十三条年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露；中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露；

季度报告需在每个会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

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公司预计不能在本条规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十四条年度报告需记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会、深交所规定的其他事项。

第十五条中期报告需记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会、深交所规定的其他事项。

第十六条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十七条定期报告内容需经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的

定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员

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会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，需在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司需披露。若公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第二十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司需立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

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（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、住所、主要办公地址和联系电话等，需立即披露。

第二十二条公司需在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

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（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司需及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司需及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十四条公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司需履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司需履行信息披露义务。

第二十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人需依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十六条公司需关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司

证券交易产生重大影响时，公司需及时向相关各方了解真实情况，必要时以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十七条公司证券交易及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认

定为异常交易的，公司需及时了解造成证券交易及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十八条发生以下事件时，公司的股东、实际控制人需及时告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

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（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第四章信息披露事务管理

第二十九条定期报告的编制、传递、审议、披露程序：

（一）报告期结束后，公司总经理、总会计师、董事会秘书等及时编制定期

报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十条公司需向深交所预约定期报告的披露时间，并按照预约时间办理

定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，较原预约日期至少提前五个交易日向深交所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

公司未在本条规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

第三十一条临时报告的编制、传递、审核、披露程序：

（一）公司控股股东和持股百分之五以上的股东、公司各部门、各子（分）公司，应熟悉了解所属单位范围内的重大信息，按重大事项内部报告程序，及时履行重大信息报告义务，并履行对所报送信息的复核和签字确认程序，以确保所报送信息的真实、准确、完整和及时；

（二）临时报告初稿由公司证券投资部负责组织草拟；

（三）临时报告披露前应根据信息来源履行相应的内部审核程序；

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（四）临时报告由董事会秘书签发披露。

第三十二条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未披露的信息。

第三十三条公司向证券监管部门报送的报告，董事会秘书负责审核。

第三十四条公司建立与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，确保严格遵守公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作顺利开展。

第三十五条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第五章信息披露的责任

第三十六条公司董事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；

公司董事长、总经理、董事会秘书，对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；

公司董事长、总经理、总会计师对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、

完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三十七条公司董事、高级管理人员需勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

公司董事需了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和已经发生的或者

可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

审计委员会需对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，需进行调查并提出处理建议。

公司高级管理人员需及时向公司董事会报告有关本公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息

对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，总会计师

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应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十九条公司各部门、各子（分）公司负责人应督促本单位严格执行《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》，确保本单位发生的应予披露的重大信息及时通报给证券投资部或董事会秘书。

第四十条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行

动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的

股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十二条证券投资部是公司信息披露的常设机构，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务及信息披露文件、资料档案管理相关工作。

第四十三条公司信息披露相关文件、资料和审核程序记录，董事、高级管

理人员履行职责的记录，由公司证券投资部统一交由档案室保存，保存期限不少于十年。

第六章内幕信息的保密

第四十四条公司建立和执行《内幕信息知情人登记管理制度》，《内幕信息知情人登记管理制度》需经公司董事会审议通过并披露。

公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，需将该信息的知情者控制在最小范围内。

内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第四十五条公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人对公司内幕信

息负有保密责任。未经董事会批准，并经董事长或董事会秘书同意，任何人不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司内幕信息。

第四十六条公司及子（分）公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行

严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。遇公司及子公司网站、内部刊物

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或其他信息载体上有不合适发布的信息或消息时，董事会秘书有权制止。

第四十七条公司应加强处于筹划阶段的重大事件及未公开重大信息内部

流转过程中的保密工作，严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，采取必要的措施将内幕信息知情者控制在最小范围内。

第七章责任追究

第四十八条由于相关信息披露义务人不履行或者不正确履行职责，导致信

息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将按照有关规定对相关人员实行责任追究。

第四十九条公司各部门、子（分）公司发生需要进行信息披露事项而未及

时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，导致公司信息披露出现不及时、疏漏、误导情形，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司给予相关责任人批评、警告、解除其职务等处分，要求其承担赔偿责任。

第五十条公司聘请的顾问、中介机构负有保密义务，若其工作人员及其关

联人擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八章附则第五十一条本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第五十二条本制度由公司董事会负责解释。

第五十三条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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