国投丰乐:董事会议事规则

国投丰乐种业股份有限公司董事会议事规则

国投丰乐种业股份有限公司

董事会议事规则

（2025年11月27日，经公司2025年第二次临时股东会审议通过）国投丰乐种业股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为健全和规范国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会议事和决策程序，确保董事会高效运作和科学决策，完善公司治理结构，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，是股东会决议的执行机构，应

认真履行有关法律法规、《公司章程》和股东会授予的职责，维护公司和全体股东的利益。

第三条公司设立证券投资部作为董事会日常工作机构，负责筹备董事会会议，处理董事会日常事务。

第二章董事的任职资格、职责与任期

第四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职-1-国投丰乐种业股份有限公司董事会议事规则

期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投

票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第七条股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制。股东会

选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八条当董事人数不足《公司法》规定人数，或者《公司章程》所定人数

的三分之二时，公司应当召开股东会，补选董事。

第九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第十条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十一条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

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董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负

有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

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（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十三条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第三章董事会的构成和职权

第十四条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十五条公司董事会制订具体的独立董事工作制度，对独立董事任职条件、禁止担任独立董事人员、独立董事的提名、选举或者更换、独立董事的任期、解聘与辞职以及独立董事的职权等予以明确规定。

第十六条董事会是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，行使下列职权：

（一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）制订公司发展战略和规划；

（三）召集股东会，并向股东会报告工作；

（四）执行股东会的决议；

（五）决定公司的经营计划和投资方案及一定金额以上的投资项目；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；

（十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项

-4-国投丰乐种业股份有限公司董事会议事规则作出决议；

（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总农艺师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；

（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十）制订董事会的工作报告；

（二十一）听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董

事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十二）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；

（二十三）审议批准公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项，定期听取公司安全环保工作汇报；

（二十四）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十八条董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限为：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上不

满百分之三十，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为-5-国投丰乐种业股份有限公司董事会议事规则准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

百分之十以上不满百分之三十，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上不满百分之三十，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之十以上不满百分之三十，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的百分之十以上不满百分之三十，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以

上不满百分之三十，且绝对金额超过一百万元；

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（七）董事会对于关联交易的权限：公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易（公司提供担保除外，达到股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议批准）；公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易（公司提供担保除外，达到股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议批准）；

（八）未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。董事会决定除

《公司章程》第四十九条规定的股东会对外担保事项以外的对外担保。公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保事项，董事会审议对外担保事项时，应对被担保对象的资信状况进行严格审查，董事会审议时除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；

（九）董事会关于对外捐赠的权限：公司预算外的对外捐赠事项，需经董事会审议通过。

第十九条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行-6-国投丰乐种业股份有限公司董事会议事规则职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

第四章董事长的职权

第二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五章董事会的召集和召开

第二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第二十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘

书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确、具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

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董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十五条临时董事会会议可采用专人送达、邮件、传真或者电话方式于会议召开三日前通知全体董事。

第二十六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、时间、地点、召开方式；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十七条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票，董事会会议表决方式为：记名式表决。

第二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三十条董事会会议以现场会议方式召开，在保证全体参会董事能够充分

沟通并表达意见的前提下，可以采用传真、视频、电话、电子邮件等方式召开，形成的决议由参会董事签字。

第三十一条董事会应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董-8-国投丰乐种业股份有限公司董事会议事规则事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十二条委托和受托出席董事会会议应当注意：

（一）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；

（二）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；

（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（四）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；

（五）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议；

（六）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第三十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。