证券简称：丰乐种业（A股） 证券代码：000713（A股）

合肥丰乐种业股份有限公司

与

中信建投证券股份有限公司、

国投证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

二〇二五年六月深圳证券交易所：

贵所于2025年5月17日出具的《关于合肥丰乐种业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120019号）（以下简称“问询函”）已收悉。合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”、“丰乐种业”或“发行人”）会同中信建投证券股份有限公司、国投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，就问询函中所提问题进行了认真研究、核查和落实，现回复如下，请予审核。

本回复中所使用的术语、名称、缩略语，如无特殊说明，与其在募集说明书中的含义相同。

类别字体

问询函所列问题黑体（加粗）

问询函问题回复宋体（不加粗）

引用原募集说明书所列内容宋体（不加粗）

募集说明书补充、修订披露内容楷体（加粗）

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

2目录

问题1...................................................4

问题2.................................................121

问题3.................................................150

问题4.................................................162

3问题1

发行人主营业务包括种子、农化和香料三大板块，报告期各年收入分别为

300525.93万元、311367.92万元和292604.45万元，但各业务板块的收入

变动呈现差异化趋势。其中种子销售收入为65879.80万元、88427.40万元和

107730.93万元，收入逐年增长；农化产品收入为206606.04万元、192846.35

万元和154638.53万元，收入逐年下降；香料收入为28040.09万元、30094.17万元和30235.00万元，相对稳定。公司扣非后归属母公司股东的净利润分别为4660.81万元、2664.12万元和5159.40万元；毛利率分别为12.65%、12.72%

和15.74%，各业务板块产品毛利率均低于同行业可比公司平均水平，其中香料业务的毛利率波动较大，分别为13.15%、8.70%和10.42%。报告期内，发行人农化业务主要原材料品类较多且平均采购单价存在较大波动。公司经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，分别为39605.86万元、16573.77万元和-2818.08万元，与净利润差异较大。

报告期各期末，应收账款账面价值为24256.36万元、22823.46万元和

23729.07万元，账龄三年以上的应收账款占比分别为9.20%、27.20%和25.20%；

应收账款前五大欠款对象中，部分对象向公司采购皮棉等非公司主营业务产品，且与公司开始合作次年即无法支付货款。公司种子的销售附有销售退回条款，

2022-2024年，公司分别发生销售退回3733.44万元、5233.01万元和9204.74万元。报告期各期末，公司存货账面价值分别为70084.92万元、71554.41万元和98920.43万元，主要为玉米种子、水稻种子等库存商品。

报告期末，发行人在关联财务公司国投财务有限公司（以下简称“国投财务”）存款余额为23335.05万元。报告期末，公司商誉22091.91万元，为收购四川同路农业科技有限责任公司（以下简称“同路农业”）、四川天豫兴禾生

物科技有限公司（以下简称“天豫兴禾”）、内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司（以下简称“金岭种业”）、湖南农大金农种业有限公司（以下简称“湖南金农”）

四家子公司形成，四家公司对应的商誉分别为11811.24万元、1480.08万元、

8310.73万元和489.85万元，报告期内公司未计提商誉减值。经查询年报，报

告期内同路农业业绩持续增长。2022年-2024年，金岭种业业绩承诺实现比例

4分别为106.13%、101.07%和103.33%；公司2022年收购天豫兴禾股权时，天豫

兴禾2020年和2021年1-9月净利润分别为-272.00万元和-244.04万元，2024年天豫兴禾的净利润为负且大幅低于收购时水平。报告期各期，发行人研发投入为8887.79万元、9668.92万元、13472.01万元，资本化研发支出分别为

2325.01万元、2245.96万元、4080.13万元，占比分别为26.16%、23.13%

和30.29%。

报告期内，发行人及其合并范围内子公司存在行政处罚及尚未了结的诉讼案件。报告期末，发行人其他应收款账面价值为1675.10万元，其他流动资产账面价值为14640.44万元，其他非流动金融资产账面价值为605.00万元，其他非流动资产账面价值为2252.67万元。

请发行人：（1）结合各业务板块特点，分业务板块说明发行人收入变动的原因，说明各业务板块产品毛利率水平均低于同行业可比公司的原因及合理性。

（2）结合报告期内农化业务和香料业务采购的各类原材料的定价机制、采购类

别、采购金额及占比、采购和销售单价等说明农化业务原材料价格波动较大的原因，量化分析原材料价格变化对农化业务和香料业务毛利率的影响，发行人传导或转嫁原材料价格波动影响的措施及其有效性。（3）结合发行人报告期内应收账款、经营模式、主要客户的结算周期、回款和信用政策情况等，说明发行人经营性现金流持续下降且与净利润不匹配的原因及合理性，是否存在持续恶化的风险，是否与同行业公司趋势可比。（4）说明各期末应收账款账龄3年以上占比较高的原因，账龄分布与公司业务结算及信用政策的匹配性；结合历史坏账、期后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收款项坏账准备计提是否充分；说明公司销售皮棉等产品是否属于与主业无关的贸易业务，公司从事上述业务的背景，报告期内是否仍从事上述业务，如是，请说明对应销售产品的内容及收入情况，应收账款对象在交易当年即无法支付货款的合理性，公司相关内控制度是否完善并得到有效执行，上述事项发生后是否进行整改，如是，请说明具体情况。（5）说明种子销售退回的具体原因、前期收入确认方法，销售退回金额较高且逐年增加的合理性，是否符合行业惯例，存在销售退回条款的主要客户情况、各期收入确认金额、时点、退回金额，相关会计处理是否符合企业会计准则及相关规定。（6）

5区分业务板块，说明发行人存货账面价值不断增长的原因及合理性；结合上述

情况及期末存货的库龄、在手订单覆盖情况、期后结转情况、减值计提依据及

计提情况、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。（7）结合与财务公司之间关联交易情况，说明公司资金使用是否受限，是否存在自动划转归集情况，是否存在影响财务独立性的情形，存贷款利率是否公允、业务规模是否合理，是否履行恰当完备的决策审议程序，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的有关要求。（8）结合报告期内商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性；说明报告期内部分标的公司业绩承诺精准达标、部分标的公司业绩亏损且大幅低于收购时水平但未计提商誉减值的原因及合理性。

（9）研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取是否与公司历史处

理情况、同行业可比公司同类或相似业务存在差异，如是，说明原因及合理性，相关研发费用资本化的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，是否谨慎、合理。（10）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产相关内控制度的建设健全情况及是否有效执行。（11）结合相关未决诉讼的最新进展情况，说明对公司经营业绩的影响，是否需计提预计负债及其充分性。（12）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；

结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产

业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露（1）-（11）的相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）-（9）、（12）核查并发表明确意见，律师对（10）（11）核查并发表明确意见。

6【回复】

一、发行人说明

（一）结合各业务板块特点，分业务板块说明发行人收入变动的原因，说明各业务板块产品毛利率水平均低于同行业可比公司的原因及合理性

1、结合各业务板块特点，分业务板块说明发行人收入变动的原因

（1）主营业务收入按业务板块划分情况

报告期各期，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

销售种子107730.9336.8288427.4028.4065879.8021.92

农化产品154638.5352.85192846.3561.93206606.0468.75

香料产品30235.0010.3330094.179.6728040.099.33

合计292604.45100.00311367.92100.00300525.93100.00

报告期内，公司主营业务收入由销售种子、农化产品及香料产品组成，其中，种业销售收入受益于公司多主体经营、协同发展成果显著及玉米转基因品种铁

391K为代表的新品种销量快速增加等因素，呈现逐年快速增长趋势；农化产品

销售收入呈逐年下降趋势，2023年，国内东西部原药生产企业产能继续释放，同时国内外市场以消化库存为主，产品价格下跌幅度大，导致公司农化产品收入下降，2024年，复合肥市场持续低迷，复合肥价格呈进一步下滑趋势，湖北丰乐复合肥销量下降，化肥产品收入下滑较多；同时，农化产业改善产品结构，削减低毛利率产品业务，营业收入较2023年同期有所下滑；公司香料产品最近三年营业收入保持相对稳定。

（2）主营业务收入按产品划分

*销售种子业务

7单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

玉米种子66315.0022.6653733.4817.2639888.0113.27

杂交水稻种子16083.635.5011659.643.749823.893.27

小麦种子15042.455.1411963.003.848744.002.91

常规水稻种子6443.182.206721.042.163572.481.19

瓜菜种子1877.310.642004.480.641150.450.38

其他种子1969.360.672345.760.752700.970.90

合计107730.9336.8288427.4028.4065879.8021.92

公司种子产品主要包括玉米种子、杂交水稻种子、小麦种子等，报告期内，销售收入均呈现逐年增长趋势。2023年，公司种业销售收入较上年同期增长较大，其中，玉米种子销售收入增长13845.47万元，主要系公司玉米产业多主体经营、协同发展成果显著，基本完成了品种结构的转型升级和迭代布局，蠡乐969、丰乐520等新品种销量快速增长；杂交水稻种子通过持续的品种结构优化，

构建丰富的产品梯队，新品种及利润品种销量增多，营业收入较上年同期有所增加；小麦种子烟农1212等优势大单品规模快速拓展，销量突破新高，销售收入较上年同期有所增加；常规水稻种子加快新技术应用，东北分公司引进的龙粳

3010、龙粳3033、龙粳3001等品种表现优势突出，公司在东北水稻市场的影响力提升，实现销量翻番；瓜菜产业打通上下游渠道，延伸产业链，同时拓展鲜食玉米、油菜等业务，营业收入增长较快。

2024年，公司种业销售收入较上年同期增加19303.53万元，增长21.83%，

主要系玉米产业以转基因品种铁 391K为代表的新品种销量快速增加，多经营主体协同发力，营业收入较上年同期增加12581.52万元，增长23.41%；杂交水稻产业坚持差异化、特色化发展思路，聚焦祥两优系列、乐优系列、籼粳交系列及特早熟品种的开发推广，营业收入较上年同期增加4423.99万元，增长37.94%；

小麦产业围绕重点品种烟农1212开展推广工作，营业收入同比增长25.74%。

*农化产品业务

8单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

化肥52429.9217.9268763.7722.0865905.0821.93

原药及中间体15464.605.2915079.014.8438800.1912.91

制剂71341.0124.3873805.6623.7062199.7220.70

其他15403.005.2635197.9111.3039701.0513.21

合计154638.5352.85192846.3561.94206606.0468.75

公司农化产品包括农药及化肥两大业务板块，其中，化肥主要包括复合肥、磷肥和新特肥等，2023年营业收入较上年同期小幅增加，主要系公司高塔肥产能扩大，复合肥销量增加导致；农药主要包括原药及中间体、制剂产品，2023年，原药及中间体产品营业收入较上年同期减少较多，主要是国内东西部原药生产企业产能继续释放，同时国内外市场以消化库存为主，产品价格下跌幅度大，导致收入同比下降；制剂类产品营业收入较上年同期有所增加，主要系公司加大制剂类产品的销售推广，以多样化的促销政策抢占市场份额，全年销量较上年同期增长较多。2024年，复合肥市场持续低迷，复合肥价格呈进一步下滑趋势，湖北丰乐复合肥销量下降，化肥产品收入下滑较多；同时，农化产业改善产品结构，削减低毛利率产品业务，营业收入有所下降。

*香料产品业务

单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

薄荷脑油20637.007.0521592.006.9319919.096.63

WS-23 5478.00 1.87 4726.00 1.52 4348.00 1.45

其他4120.001.413776.171.213773.001.26

合计30235.0010.3330094.179.6728040.099.33

公司香料产品主要包括天然薄荷脑油、合成凉味剂（WS-23）等，2023年，公司香料产业实现营业收入30094.17万元，较上年同期增加2054.07万元，增长7.33%，主要系外贸业务销售总量有所增加导致；2024年香料产业实现营业收

9入30235万元，与上年同期基本持平。

2、毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性

（1）销售种子毛利率对比分析

根据公司销售种子业务情况，选取隆平高科、荃银高科、登海种业、万向德农、敦煌种业作为公司销售种子业务可比公司。

报告期内，发行人与同行业可比公司毛利率对比如下：

公司2024年度2023年度2022年度

隆平高科36.58%39.76%33.31%

荃银高科25.01%26.91%26.84%

登海种业28.13%28.77%31.89%

万向德农27.13%34.85%47.76%

敦煌种业36.37%30.82%29.25%

可比公司均值30.64%32.22%33.81%

丰乐种业28.81%28.60%29.73%

注 1：同行业可比公司财务数据来源于公司公告及 wind资讯，下同。

注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%

报告期内，公司销售种子业务毛利率分别为29.73%、28.60%和28.81%，略低于可比公司平均毛利率，主要系公司种子产品结构与同行业可比公司不同导致。

公司种子按产品类型划分的产品毛利率及年度毛利贡献率如下表所示：

2024年2023年2022年

产品类别毛利率毛利贡献率毛利率毛利贡献率毛利率毛利贡献率

玉米种子31.88%45.91%29.27%39.71%37.26%39.09%

杂交水稻种子34.50%12.05%38.07%11.21%28.58%7.38%

小麦种子6.53%2.13%14.77%4.46%17.51%4.03%

常规水稻种子27.75%3.88%19.20%3.26%24.70%2.32%

瓜菜种子41.81%1.70%65.38%3.31%-10.87%-0.33%

其他种子40.21%1.72%32.14%1.90%-13.90%-0.99%

合计28.81%67.39%28.60%63.85%29.73%51.50%

注：毛利贡献率=分产品营业毛利/公司主营业务毛利，下同。

10报告期内，玉米种子、杂交水稻种子为公司种子类产品中毛利贡献率最高的

两类产品，与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：

*玉米种子毛利率对比情况

同行业可比上市公司中主要经营玉米种子业务的有隆平高科、荃银高科、登

海种业、万向德农、敦煌种业，2022-2024年，丰乐种业玉米种子毛利率与其对比情况如下：

可比公司类别2024年2023年2022年隆平高科玉米种子34.63%40.02%33.75%

荃银高科玉米种子33.15%25.29%32.70%

登海种业玉米种子29.50%29.17%33.24%

万向德农玉米种子27.69%36.53%48.01%

敦煌种业玉米种子36.37%30.82%28.57%

可比公司均值玉米种子32.27%32.37%35.25%

丰乐种业玉米种子31.88%29.27%37.26%

数据来源：上市公司定期报告

根据同行业可比公司公开披露信息，隆平高科玉米种子毛利率水平较高，

2023年毛利率达到40.02%，主要受隆平巴西转基因玉米种子境外销售毛利率较

高影响；2024年隆平高科玉米种子毛利率出现下滑，主要系国际粮价低迷导致农户种植意愿低，玉米种子销售价格下降，导致毛利率下降。荃银高科玉米种子毛利率呈现先降后升趋势，随着玉米种子产业的不断发展，自主选育的玉米品种数量不断增加，摆脱了发展初期主要通过购买方式取得市场商业化育种成果生产经营权的局面，毛利率有所提升。登海种业玉米种子毛利率2023年下滑较多，

2024年略有上升，主要受国内市场上玉米种子审定品种数量多、同质化程度高、市场竞争激烈所致。万向德农玉米种子业务毛利率逐年下降，根据其《关于2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告》披露，主要原因为：成本方面，受优质制种基地稀缺，同时近几年气候异常多变，导致玉米制种普遍减产，制种成本上升；销售价格方面，目前市场同质化品种较多，激烈的市场竞争也会对其产品销售价格产生一定影响，最终导致公司毛利率有所下降。敦煌种业玉米种子毛利率逐年上升，敦煌种业玉米种子包括自有知识产权品种和代繁种子，两者种植成本不存在重大差异，但代繁种子因参照种植成本定价，毛利较低；2023年，

11敦煌种业自有知识产权品种种植面积首次超过代繁品种面积，2024年自有品种

占比进一步提升，从而毛利率有所提高。

2022-2024年，公司玉米种子毛利率分别为37.26%、29.27%和31.88%，2022年高于行业均值，2023-2024年低于行业均值。公司玉米种子毛利率呈先降后升趋势，除隆平高科、万向德农外，与同行业可比公司玉米种子毛利率变动趋势一致。2022年，公司玉米种子毛利率高于行业均值。2023年，公司玉米种子毛利率下滑较多，主要系2023年玉米制种张掖基地亩保产值1较2022年上浮约300元/亩，导致公司玉米综合制种成本增加。毛利率低于行业均值主要原因为隆平高科2023年玉米种子毛利率较高，拉高同行业可比公司均值，剔除隆平高科后，同行业可比公司玉米种子毛利率水平为30.45%，略高于丰乐种业。2024年张掖基地亩保产值较2023年下降约200元/亩，公司玉米种子亩均单产451公斤，较上年增产约29%，玉米种子单位制种成本有所下降，毛利率水平有所回升，仍略低于行业均值，主要受敦煌种业2024年玉米种子毛利率提高较多，导致行业平均毛利率提高。

*杂交水稻种子毛利率对比情况

同行业可比上市公司中主要经营水稻种子业务的有隆平高科、荃银高科，

2022-2024年，丰乐种业杂交水稻种子毛利率与其对比情况如下：

单位：万元、%

2024年2023年2022年

可比公司类别营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入毛利率

隆平高科水稻种子200778.7537.60177733.6336.37130204.7927.88

荃银高科水稻种子185812.0739.81175845.6142.80154012.2043.28

可比公司均值水稻种子193295.4138.71176789.6239.59142108.5035.58

丰乐种业水稻种子16083.6334.5011659.6438.079823.8928.58

数据来源：上市公司定期报告

2022-2024年，公司杂交水稻种子毛利率分别为28.58%、38.07%和34.50%，

均低于行业均值，可比公司中隆平高科水稻种子毛利率与公司较为接近，均低于荃银高科。荃银高科水稻种子毛利率较高，根据荃银高科公开披露信息，为应对

1亩保产值指企业支付给农户的基础制种费用，一般由地方种业协会制定指导价。

12制种成本上升，荃银高科采取多种措施在提高品质的同时最大限度控制成本，因此，荃银高科水稻种子毛利率高于公司及隆平高科。同时，2022-2024年，公司杂交水稻种子销售收入与隆平高科、荃银高科相比较低，可比公司水稻种子销售收入规模较大，具备规模效益，因此毛利率较高。

（2）农化产品毛利率对比分析

根据公司农化产品业务情况，选取丰山集团、新农股份、先达股份和中旗股份作为公司农化产品业务可比公司。

报告期内，发行人与同行业可比公司毛利率对比如下：

公司名称2024年度2023年度2022年度

丰山集团8.33%9.88%16.67%

新农股份27.56%22.00%25.53%

先达股份12.24%11.54%27.20%

中旗股份14.90%22.41%25.55%

可比公司均值15.76%16.45%23.74%

丰乐种业农化产品7.68%6.07%7.14%

注 1：行业可比公司财务数据来源于公司公告及 wind资讯，下同。

注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%

2023年农化产业产能集中释放，国内外企业为降库存，价格竞争激烈，压

缩了整个产业链的盈利能力，同行业可比公司毛利率均有所下滑；2024年受全球经济形势的不确定性、地缘冲突、需求不振等因素影响，全球农药市场未有明显复苏，市场竞争依然激烈，虽然农药市场库存逐步回归正常水平，但总体市场仍是供大于需，农药产品价格持续低迷，行业总体毛利率水平仍呈下降趋势。

报告期内，公司农化产品毛利率分别为7.14%、6.07%和7.68%，与同行业可比公司均值水平相比较低，主要系公司农化业务产业链较短，产品类型及农药、化肥销售收入结构与同行业可比公司不同导致。公司农化业务产业链较短，农药业务中原料药主要依赖外购，成本受市场波动影响较大；化肥业务主要以尿素等作为原材料，而大型农化企业具备完整的产业链优势，关键原材料自给率较高，具备成本优势。

13可比公司中，丰山集团主营氟乐灵、精喹禾灵、烟嘧磺隆、毒死蜱等系列产品，产品结构涵盖了精细化工中间体、农药原药和农药制剂产品，具备产业链优势；新农股份主要产品包括中间体、农药原药和农药制剂，覆盖了整个农药产品产业链，且原药产品和大部分制剂产品所需中间体、原药由公司自产，节省了中间各环节的交易成本，毛利率相对较高；先达股份主要产品烯草酮原药、异噁草松原药、咪草烟原药、灭草烟原药、烯酰吗啉原药产能均位居行业前列，具备规模化成本优势，毛利率水平较高，2023-2024年受核心产品烯草酮价格大幅下降影响，毛利率大幅下滑；中旗股份2022-2024年外销收入占比达到75.45%、70.69%和52.17%，境外销售毛利率分别为27.71%、30.24%和21.50%，境外销售毛利率水平较高，因此，中旗股份毛利率水平较高，且2024年随着外销收入占比下降，毛利率也呈下降趋势。

（3）香料产品毛利率对比分析

根据公司香料产品业务情况，选取中草香料、亚香股份作为公司香料产品业务可比公司。

报告期内，发行人与同行业可比公司毛利率对比如下：

公司名称2024年度2023年度2022年度

中草香料30.50%33.33%33.88%

亚香股份25.52%32.17%35.45%

可比公司平均值28.01%32.75%34.67%

丰乐种业香料产品10.42%8.70%13.15%

注 1：同行业可比公司财务数据来源于公司公告及 wind资讯，下同。

注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%

报告期内，公司香料业务毛利率分别为13.15%、8.70%和10.42%，与行业可比公司平均值相比较低，主要系公司香料产品主要为天然薄荷脑油，而可比公司香料业务大多都是以合成凉味剂、合成香料产品为主，与公司可比性较弱，目前 A股上市公司中暂无主营天然薄荷脑油产品的上市公司。中草香料主要产品包括凉味剂、合成香料和天然香料，其中，WS-23、WS-3等凉味剂为中草香料核心产品，营业收入占比超过70%，毛利率水平较高；亚香股份主要产品包括合成香料、凉味剂和天然香料，合成香料原料包括各种芳香化合物和基础化工品，

14如醛类、酮类、酯类和醇类等，这些原料主要是通过化学合成工艺从石油、天然

气及其他基础化工原料中提取而来，合成原料生产具有成本优势，因此毛利率水平较高。

丰乐种业天然薄荷脑油的主要原材料天然薄荷主要依靠进口，与合成薄荷脑油相比，原材料采购价格较高，因此毛利率相对较低。公司WS-23等凉味剂产品毛利率与中草香料、亚香股份相比较低，主要原因为公司WS-23系采购粗产品进行提纯，原材料采购价格相对较高，且公司WS-23产能较低，规模效益不明显导致。

（二）结合报告期内农化业务和香料业务采购的各类原材料的定价机制、采购类别、采购金额及占比、采购和销售单价等说明农化业务原材料价格波动

较大的原因，量化分析原材料价格变化对农化业务和香料业务毛利率的影响，发行人传导或转嫁原材料价格波动影响的措施及其有效性。

1、报告期内农化业务和香料业务采购的各类原材料的定价机制、采购类别、采购金额及占比、采购和销售单价

（1）农化业务、香料业务原材料采购定价机制

公司采用按需采购分批次实施的采购模式。对于基础性化工原料，公司主要采用按需采购定量比价的模式购买；对于中间体原药等原料，公司则根据订单及对应的生产计划，按需采购分批实施。公司从合格供应商名录中筛选出相应产品的合格供应商，通过询价方式获取供应商的报价。

公司结合历史合作情况、采购规模、售后服务、付款方式、信用期、市场行

情等因素综合评估供应商的报价是否合理，并开展与供应商的比价、议价，最终确定最终供应商并双方协商确定采购价格。

（2）报告期内农化业务和香料业务采购的各类原材料的采购类别、采购金

额及占比、采购和销售单价情况

公司农化业务的主要产品主要包括除草剂、杀菌剂、杀虫剂、种衣剂等制剂，烟嘧磺隆原药、精喹禾灵原药、精噁唑禾草灵、苯磺隆原药等原药及中间体，磷肥、复合肥等化肥类产品；公司香料业务的产品包括薄荷脑油等天然薄荷产品、

15WS-23等凉味剂。公司制剂、原药相关产品的主要原材料为制剂生产用原药、原

药生产用化工原料、甲酯油等；公司化肥产品的主要原材料主要为尿素、磷铵、

氯化钾、氯化铵等；公司香料业务的主要原材料为薄荷脑粉、薄荷原油、WS-23中间体粗品等。报告期内农化业务和香料业务主要产品销售单价及对应原材料的采购情况如下：

16销售单价（万元/吨）2024年2023年2022年

采购采购采购产品主要产采购金单价销售金单价销售金单价

202420232022主要原材料采购占采购占采购占类型品额（万（万额（万（万额（万（万年年年比比比元）元/元）元/元）元/吨）吨）吨）

莠去津原药1342.750.95%2.473254.441.83%2.811623.250.89%3.53

磺草酮原药1729.441.22%8.232328.031.31%9.771582.130.87%12.54

油酸甲酯1880.791.33%0.691647.760.93%0.761720.560.95%0.99

除草剂3.383.774.89

草甘膦原药2588.021.83%2.325738.583.23%2.622553.161.41%5.70

氰氟草酯2180.141.54%9.803258.951.84%12.033012.551.66%17.17

使它隆原药1125.370.80%7.111900.011.07%9.182848.321.57%15.53

制剂肟菌酯原药1176.240.83%30.01592.880.33%33.73331.190.18%48.71杀菌剂5.616.347.30吡唑醚菌酯（吡唑

702.60.50%15.031468.660.83%18.97864.850.48%21.72

盐）

噻虫嗪699.520.49%5.101161.270.65%5.931369.540.75%9.38

杀虫剂2.803.984.04

甲维盐原药3605.702.55%38.841163.970.66%37.40659.60.36%58.33

噻虫嗪699.520.49%5.101161.270.65%5.931369.540.75%9.38

种衣剂3.102.752.95

戊唑醇原药388.210.27%4.04392.50.22%4.70727.420.40%7.57

原药羟基、2126.381.50%7.934020.672.26%8.422805.711.55%9.41精喹禾灵及中 14.00 19.08 20.97 R-(+)-2-（4-羟基苯原药2058.411.46%6.863003.821.69%7.793760.962.07%11.79间体氧基）丙酸

17销售单价（万元/吨）2024年2023年2022年

采购采购采购产品主要产采购金单价销售金单价销售金单价

202420232022主要原材料采购占采购占采购占类型品额（万（万额（万（万额（万（万年年年比比比元）元/元）元/元）元/吨）吨）吨）

烟嘧磺隆嘧啶胺1715.221.21%7.80396.990.22%10.452276.111.25%14.97

14.6016.8423.90

原药烟磺酰胺3520.622.49%13.232487.851.40%14.534611.342.54%21.49

骠马二氯化物1695.131.20%8.862470.441.39%9.71526.550.29%10.53精噁唑禾13.51 15.12 17.18 R-(+)-2-（4-羟基苯草灵2058.411.46%6.863003.821.69%7.793760.962.07%11.79

氧基）丙酸

甲磺胺890.290.63%3.8050.530.03%4.392084.331.15%5.34

苯磺隆13.5116.8413.90甲醇钠42.610.03%0.47143.450.08%0.51189.110.10%0.60

乙腈68.610.05%0.97195.720.11%1.04329.960.18%1.67

磷肥0.050.050.06磷铵7592.745.37%0.2911867.216.68%0.279646.465.31%0.31

尿素13063.929.24%0.2012298.026.93%0.2310614.545.85%0.26化肥

复合肥0.200.240.26氯化钾4007.262.83%0.236891.263.88%0.253443.331.90%0.37

氯化铵2370.941.68%0.054324.522.44%0.075458.653.01%0.12

薄荷脑粉11804.8242.37%9.7615077.2252.50%10.1913187.8957.67%10.13

薄荷脑油10.8811.2811.73

香料薄荷原油3968.1814.24%9.193467.8512.08%9.261562.756.83%9.03

WS-23 28.52 33.65 36.60 WS-23中间体粗品 4915.91 17.65% 21.86 3457.48 12.04% 24.31 2753.76 12.04% 24.42

18报告期内，公司主要制剂产品、原药及中间体产品、化肥产品的销售单价及其原材料采购价格呈下降趋势，主要受农化行业周期

下行影响；公司香料天然薄荷产品受到合成薄荷脑冲击市场的影响，原料采购价格小幅下降，凉味剂产品市场竞争日趋激烈，凉味剂产品销售端价格下跌，采购端中间体粗品价格相应有所下降。

192、农化业务原材料价格波动较大的原因

报告期内，公司农化业务的主要原材料价格变动情况如下：

单位：万元/吨产品主要产2024年度2023年度2022年度主要原材料类型品采购单价变动比例采购单价变动比例采购单价

莠去津原药2.47-12.11%2.81-20.43%3.53

磺草酮原药8.23-15.74%9.77-22.10%12.54

油酸甲酯0.69-10.08%0.76-22.52%0.99除草剂

草甘膦原药2.32-11.24%2.62-54.09%5.70

氰氟草酯9.80-18.55%12.03-29.92%17.17

使它隆原药7.11-22.51%9.18-40.88%15.53制剂

肟菌酯原药30.01-11.05%33.73-30.74%48.71杀菌剂吡唑醚菌酯（吡15.03-20.77%18.97-12.65%21.72唑盐）

噻虫嗪5.10-13.96%5.93-36.82%9.38杀虫剂

甲维盐原药38.843.83%37.40-35.88%58.33

噻虫嗪5.10-13.96%5.93-36.82%9.38种衣剂

戊唑醇原药4.04-13.90%4.70-37.98%7.57

羟基、7.93-5.84%8.42-10.50%9.41精喹禾灵原药 R-(+)-2-（4-羟基 6.86 -11.97% 7.79 -33.89% 11.79苯氧基）丙酸

烟嘧磺嘧啶胺7.80-25.38%10.45-30.21%14.97

隆原药烟磺酰胺13.23-8.97%14.53-32.37%21.49原药

及中骠马二氯化物8.86-8.69%9.71-7.82%10.53间体精噁唑禾草灵 R-(+)-2-（4-羟基 6.86 -11.97% 7.79 -33.89% 11.79苯氧基）丙酸

甲磺胺3.80-13.59%4.39-17.75%5.34

苯磺隆甲醇钠0.47-7.62%0.51-14.67%0.60

乙腈0.97-6.56%1.04-37.72%1.67

磷肥、复磷铵0.297.49%0.27-14.97%0.31化肥

合肥尿素0.20-13.42%0.23-11.49%0.26

20产品主要产2024年度2023年度2022年度

主要原材料类型品采购单价变动比例采购单价变动比例采购单价

氯化钾0.23-10.67%0.25-32.35%0.37

氯化铵0.05-31.94%0.07-39.50%0.12

报告期内，受能源成本回落、农化行业产能扩张、供需格局变化等因素影响，农化业务原材料价格持续下行。2023年后全球能源市场保持低位运行，拉低化工原料的生产成本。同时，2022年、2023年国内大量原药产能集中投产，市场竞争加剧，叠加全球农产品价格下行以及主要农化巨头库存高企，国内出口需求减少，农药企业为消化库存，竞争加剧，推动价格进入下行周期。

报告期内，公司农化业务主要原材料采购量逐年波动，采购单价随市场价格波动逐年走低，公司农化业务原材料采购价格变动趋势与中农立华农药原药价格指数走势基本一致。

数据来源：中农立华官网

3、量化分析原材料价格变化对农化业务和香料业务毛利率的影响

（1）原材料价格变化对毛利率的影响

报告期内，公司营业成本主要由直接材料、直接人工、制造费用等构成，其中公司农化业务2022年度、2023年度和2024年度直接材料占营业成本的比例

21分别为92.41%、91.51%和90.52%，公司香料业务2022年度、2023年度和2024年度直接材料占营业成本的比例分别为94.09%、95.94%和96.41%。公司农化业务、香料业务直接材料占营业成本比例较高，原材料价格波动会影响公司的营业成本。

假设在原材料价格波动的情况下，在公司未进行提前签订锁价合同，且在其他项目金额不变的情况下，原材料价格变化对主营业务成本金额、变动比例及毛利率变动比例影响的敏感性分析列示如下：

2024年度2023年度2022年度

产品变动营业成本毛利率变营业成本毛利率变营业成本毛利率变类型比例变动比例动比例变动比例动比例变动比例动比例

5%4.53%-4.18%4.58%-4.30%4.62%-4.29%

10%9.05%-8.36%9.15%-8.60%9.24%-8.58%

农化

-5%-4.53%4.18%-4.58%4.30%-4.62%4.29%

-10%-9.05%8.36%-9.15%8.60%-9.24%8.58%

5%4.82%-4.32%4.80%-4.38%4.70%-4.09%

10%9.64%-8.64%9.59%-8.76%9.41%-8.17%

香料

-5%-4.82%4.32%-4.80%4.38%-4.70%4.09%

-10%-9.64%8.64%-9.59%8.76%-9.41%8.17%

在其他因素不变的前提下，报告期内公司农化业务的原材料价格每增减5%，对公司营业成本的影响比例约为4.53-4.62个百分点，对公司毛利率变动的影响比例约为4.18-4.30个百分点。报告期内公司香料业务的原材料价格每增减5%，对公司营业成本的影响比例约为4.70-4.82个百分点，对公司毛利率变动的影响比例约为4.09-4.38个百分点。

报告期内，原材料采购价格的波动对营业成本存在较大的影响，在其他因素不变的情况下，原材料采购价格下降将使营业成本减少，毛利率上升，采购价格上涨将使营业成本增加，毛利率下降，营业成本对原材料采购价格变动的敏感性较强。

（2）分产品类型量化分析原材料价格变化对毛利率变动的原因

*农化业务

22报告期内，公司农化业务分产品类别的毛利率情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

产品类别收入毛利率收入毛利率收入毛利率

化肥52429.925.14%68763.773.22%65905.085.41%

原药及中间体15464.60-13.41%15079.01-2.61%38800.191.81%

制剂71341.0115.71%73805.6613.08%62199.7215.73%

其他15403.000.26%35197.910.62%39701.051.77%

合计154638.537.68%192846.356.07%206606.047.14%

A、制剂产品

公司制剂产品的销量及单位售价成本变化情况如下：

单位：万元/吨

2024年度2023年度2022年度

产品类别

金额/数量变动比例金额/数量变动比例金额/数量销量（吨）28855.65-23505.15-16142.90

单位售价2.47-21.26%3.14-18.51%3.85

单位成本2.08-23.65%2.73-14.43%3.25

其中：直接材料2.01-23.72%2.63-14.69%3.14

毛利率15.71%上升2.63%13.08%下降2.65%15.73%

报告期内，公司制剂产品的毛利率波动及影响因素分析如下：

项目2024年度2024年较2023年毛利率毛利率变动单位售价影响率单位成本影响率

15.71%2.63%-23.47%26.10%

制剂2023年度2023年较2022年毛利率毛利率变动单位售价影响率单位成本影响率

13.08%-2.65%-19.14%16.49%

注1：单位售价影响率=（当年单位售价-上年单位成本）/当年单位售价--（上年单位售价-上年单位成本）/上年单位售价；单位成本影响率=（当年单位售价-当年单位成本）/当年单

位售价-（当年单位售价-上年单位成本）/当年单位售价；下同

报告期内，公司制剂产品的毛利率分别为15.73%、13.08%和15.71%，呈现先降后升趋势。公司制剂产品的单位售价与单位成本变动趋势一致，公司制剂产

23品细分品类众多，不同产品规格、功能、性能等差异较大，且耗用原材料类别规

格数量等均存在差异，因而公司整体均价受产品结构变化影响亦存在明显差异。

2023年制剂产品毛利率降低2.65个百分点，主要原因为农药市场行情持续下行，

且采购成本下降幅度小于制剂产品售价下降幅度，压缩了毛利空间；2024年公司调整产品结构，加大高毛利单品的推广力度，制剂产品单位售价下降幅度小于单位成本下降幅度，有效提高了利润水平。

B、原药及中间体

公司原药及中间体产品的销量及单位售价成本变化情况如下：

单位：万元/吨

2024年度2023年度2022年度

产品类别

金额/数量变动比例金额/数量变动比例金额/数量销量（吨）1319.71-1230.43-2034.60

单位售价11.72-4.38%12.26-35.74%19.07

单位成本13.295.69%12.57-32.85%18.73

其中：直接材料10.681.87%10.49-34.80%16.96

毛利率-13.41%下降10.80%-2.61%下降4.42%1.81%

报告期内，公司原药及中间体产品的毛利率波动及影响因素分析如下：

项目2024年度2024年较2023年毛利率毛利率变动单价变动影响率单位成本影响率

-13.41%-10.80%-4.70%-6.10%原药中间体2023年度2023年较2022年毛利率毛利率变动单价变动影响率单位成本影响率

-2.61%-4.42%-54.60%50.19%

报告期内，公司原药及中间体产品的毛利率分别为1.81%、-2.61%和-13.41%，毛利率逐年下降。2023年，受行业周期下行及市场供需变化影响，原药产品价格及原材料价格均下跌，整个产业链的盈利能力下行，单位成本下降幅度小于原药及中间体产品单位售价下降幅度，毛利率下降4.42个百分点。2024年，公司

2400吨原药项目建成投产，新增固定资产折旧金额较大，单位成本中制造费用

有所增长，且行业周期下行趋势下，单位售价有所下降，公司新增自产原药产能

24消化不及预期，公司原药及中间体产品的毛利率下降较大。

C、化肥

公司化肥产品的销量及单位售价成本变化情况如下：

单位：万元/吨

2024年度2023年度2022年度

产品类别

金额/数量变动比例金额/数量变动比例金额/数量销量（吨）265968.05-296987.38-286633.34

单位售价0.20-14.86%0.230.70%0.23

单位成本0.19-16.55%0.223.03%0.22

其中：直接材料0.16-18.07%0.201.45%0.20

毛利率5.14%上升1.91%3.22%下降2.19%5.41%

注：化肥销量列示公司磷肥及复合肥的销量情况

报告期内，公司化肥产品的毛利率波动及影响因素分析如下：

项目2024年2024年较2023年毛利率毛利率变动单价变动影响率单位成本影响率

5.14%1.91%-16.89%18.81%

化肥2023年2023年较2022年毛利率毛利率变动单价变动影响率单位成本影响率

3.22%-2.19%0.66%-2.84%

报告期内，公司化肥产品的毛利率分别为5.41%、3.22%和5.14%，毛利率先降后升。2023年，公司化肥业务新增部分高塔复合肥产能，产能处于爬坡阶段，单位成本中制造费用上升，毛利率下降4.19个百分点。2024年，公司化肥业务减少部分低毛利业务，单位售价下降幅度小于单位成本下降幅度，毛利率回稳。

*香料业务

报告期内，公司香料产品毛利率分别为13.15%、8.70%和10.42%，呈现先降后升趋势，公司香料业务按产品类型分类的毛利率如下：

单位：万元产品类别2024年度2023年度2022年度

25收入毛利率收入毛利率收入毛利率

薄荷脑油20637.007.14%21592.006.08%19919.0911.40%

WS-23 5478.00 17.09% 4726.00 16.76% 4348.00 16.88%

其他香料4120.0017.96%3776.1713.59%3773.0018.13%

合计30235.0010.42%30094.178.70%28040.0913.15%

公司香料产品的销量及单位售价成本变化情况如下：

单位：万元/吨

2024年度2023年度2022年度

产品类别

金额/数量变动比例金额/数量变动比例金额/数量销量（吨）2932.48-2893.87-2456.70

单位售价10.31-0.85%10.40-8.89%11.41

单位成本9.24-2.73%9.49-4.21%9.91

其中：直接材料8.96-2.33%9.18-3.46%9.51

毛利率10.42%上升1.72%8.70%下降4.46%13.15%

报告期内，公司香料产品的毛利率波动及影响因素分析如下：

项目2024年度2024年较2023年毛利率毛利率变动单价变动影响率单位成本影响率

10.42%1.72%-0.79%2.51%

香料2023年度2023年较2022年毛利率毛利率变动单价变动影响率单位成本影响率

8.70%-4.46%-8.47%4.01%

报告期内，公司香料产品的毛利率分别为13.15%、8.70%和10.42%，呈现先降后升趋势。2023年香料产品毛利率下降4.46个百分点，主要系薄荷脑油类产品受到合成薄荷脑冲击，市场竞争加剧，单位售价下降幅度大于单位成本下降幅度，毛利率下降，2024年香料产品毛利率上升1.72个百分点，主要系公司产品结构优化，高毛利的凉味剂产品销售占比提升，单位成本下降，公司香料产品毛利率上升。

4、发行人传导或转嫁原材料价格波动影响的措施及其有效性

（1）公司建立了完善的原材料价格跟踪体系，优化存货管理水平，灵活调

26整原材料采购政策

公司建立了较为完善的原材料价格跟踪体系，与主要原材料供应商保持密切沟通，及时掌握主要原材料价格变动情况。公司不断优化存货管理水平，针对原材料价格波动风险，公司会结合原料市场及终端销售市场行情的变化，根据订单情况和市场预期合理备货，灵活调整原材料采购政策，当市场原材料价格波动较大时，公司优先签订执行有保价政策的订单，减少因原材料价格波动对公司经营业绩带来的不利影响。

（2）拓展采购渠道，与核心供应商保持长期稳定的合作关系

公司通过市场询价及比对筛选合格供应商，加强供应链建设，在保证原材料采购质量的基础上选择性价比较高、合作稳定的供应商进行原材料采购。公司将积极与核心供应商建立战略合作关系，通过与供应商长期合作、规划性采购等措施提高采购议价能力，分散原材料采购价格波动带来的风险。

（3）建立基于原材料价格波动的定价机制

公司业务部门充分考虑原材料价格波动情况及产品价格市场情况，积极与客户协商形成对产品售价因原材料价格波动而进行调整的定价机制，向下游传导原材料价格波动的风险。

综上，公司通过执行以上措施能够有效传导或转嫁部分原材料价格波动对公司整体毛利率及盈利水平带来的不利影响，具备一定的传导或转嫁原材料价格波动的能力。

（三）结合发行人报告期内应收账款、经营模式、主要客户的结算周期、回款和信用政策情况等，说明发行人经营性现金流持续下降且与净利润不匹配的原因及合理性，是否存在持续恶化的风险，是否与同行业公司趋势可比。

1、发行人报告期内应收账款、经营模式、主要客户的结算周期、回款和信

用政策情况

（1）应收账款、经营模式

报告期各期末，公司应收账款期末余额分别为28568.10万元、28485.32万

27元和30471.94万元，按业务板块划分情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

应收账款期末余额30471.9428485.3228568.10

其中：种子板块17385.5814549.0312626.69

农化板块10545.9710916.6613918.41

香料板块2540.393019.632023.00

公司种子业务主要采取经销模式销售，种子销售采取现款提货原则，经销商提前打款、分批提货，对于少数合作时间长、信用等级高的经销商，会适度给予一定的信用账期，于次年5-7月结算完成时实现全部销售回款。2022-2024年末，公司种子业务期末应收账款余额分别为12626.69万元、14549.03万元和

17385.58万元，占当年种子业务销售收入的比例分别为19.17%、16.45%和

16.14%，报告期内，公司种子业务销售模式、信用政策不存在大幅调整情形。

公司农化业务采取以直销为主、经销为辅的销售模式，针对不同产品和客户具有不同的信用政策，主要有先款后货、货到付款及赊销发货三种模式，赊销发货模式信用期限根据合同约定，一般为到货30天-120天不等，报告期内农化业务信用政策不存在重大变化。报告期各期末，公司农化业务应收账款期末余额分别为13918.41万元、10916.66万元和10545.97万元，2023-2024年末下降较多主要系农化业务销售收入下降导致。

公司香料业务均采取直销模式，国内销售以预付和现款为主，对于无违纪失信且有一定区域影响力的客户，经履行审批程序后可给与一定信用期限，信用期限一般不超过60天。香料业务国际销售收款以预付款和即期信用证为主，一般在提单日期14天内付款或开出信用证。报告期内香料业务信用政策不存在重大变化。

（2）主要客户的结算周期、回款及信用政策情况

2022-2024年，公司前五大客户主要采取先款后货信用政策，报告期末应收

账款余额较少，且均已回款，具体信用政策、结算周期及期后回款情况如下：

单位：万元

282024年度

序号客户名称销售收入信用政策结算周期期后回款每年7月秦皇岛同路农业科技有限公

121280.32先款后货底，完成经-

司营年度结算每年7月吉林省丰乐农业科技有限公

25362.84先款后货底，完成经-

司营年度结算

3河南华富天科技有限公司5339.38先款后货按月结算-

预付/货到先款后货或

4安徽久易农业股份有限公司4647.56票到90天-

1-3月账期

付款

J.C UDEOZOR&SONS 预付或即期

52468.56先款后货-

GLOBAL IND LTD. 信用证

合计39098.67-

2023年度

序号客户名称销售收入信用政策结算周期期后回款每年7月秦皇岛同路农业科技有限公

16624.39先款后货底，完成经-

司营年度结算

嘉施利（宜城）化肥有限公款到发货或

23672.69按月结算50.69

司1-3月账期

J.C UDEOZOR&SONS 预付或即期

32950.69先款后货-

GLOBAL IND LTD. 信用证黑龙江红兴隆农垦宏图农业

42630.69货到付款按月结算16.89

生产资料有限公司

5河南华富天科技有限公司2551.91先款后货按月结算-

合计18430.3767.58

2022年度

序号客户名称销售收入信用政策结算周期期后回款

嘉施利（宜城）化肥有限公款到发货或

17875.66按月结算1187.87

司1-3月账期

预付/货到山东华阳农药化工集团有限款到发货或

25220.18票到90天-

公司1-3月账期付款

预付/货到哈尔滨汇丰生物农化有限公款到发货或

33886.82票到90天497.19

司1-3月账期付款

款到发货或预付/货到

4安徽久易农业股份有限公司3886.50-

1-3月账期票到90天

29付款

每年7月秦皇岛同路农业科技有限公

53877.72先款后货底，完成经-

司营年度结算

合计24746.891685.06

注：期后回款统计截至2025年4月30日

2022-2024年，公司前五大客户中，种子板块客户均采取先款后货、分批提

货的信用政策，每年5-7月进行结算；农化板块主要客户针对不同产品和客户具有不同的信用政策，主要有先款后货、货到付款及赊销发货三种模式，赊销发货模式信用期限根据合同约定，一般为到货30天-120天不等；香料业务主要客户以预付款和即期信用证为主。

2、说明发行人经营性现金流持续下降且与净利润不匹配的原因及合理性，

是否存在持续恶化的风险

公司净利润与经营活动现金流净额匹配性分析如下：

项目2024年度2023年度2022年度

净利润6075.543867.415488.47

加：信用损失准备1249.671700.79206.99

资产减值准备4067.281554.84778.07

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物5089.444718.094633.02资产折旧

使用权资产折旧797.34402.50389.78

无形资产摊销3678.203682.623361.08

长期待摊费用摊销133.64118.52101.38

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的3.78-42.49-39.86损失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）5.293.308.98

净敞口套期损失（收益以“－”号填列）---

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-167.19-

财务费用（收益以“－”号填列）344.90404.32624.46

投资损失（收益以“－”号填列）-501.91-842.78-629.85

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-171.76-295.59-397.91

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-51.704.3429.65

存货的减少（增加以“－”号填列）-28874.54-2625.948955.77

30项目2024年度2023年度2022年度经营性应收项目的减少（增加以“－”号填-3607.842548.977117.16列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填8944.571207.688978.68列）

其他---

经营活动产生的现金流量净额-2818.0816573.7739605.86

2022-2024年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势不一致，

主要受报告期内存货增加、收到的税费返还减少、应收账款增加和预付货款增加影响，具体分析如下：

（1）存货增加

2022-2024年，公司存货余额增加分别为-8955.77万元、2625.94万元和

28874.54万元，具体增加情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

存货增加28874.542625.94-8955.77

其中：种子板块25846.374192.732189.81

农化板块2253.32-2803.03-9702.03

香料板块774.851236.24-1443.54

由于报告期内公司扩大种子业务，种业板块存货逐年增加，2024年制种面积增加的同时玉米种子丰收，共同导致种子板块存货大幅度增加，其中仅玉米种子增加21381.02万元；农化板块由于报告期内原材料和产成品价格逐年下降，

2022年和2023年公司减少备货以应对原材料价格下跌风险，2024年公司考虑到

原材料价格已经触底，波动较小，因此2024年末冬储备货增加，以应对2025年3、4月份生产季节销售旺季产能不足的情况；香料板块存货总体变化不大。

正因为上述存货余额2022年大幅度下降，2023年开始上升，2024年大幅度增加，导致经营活动现金流量净额与净利润存在差异。

（2）收到的税费返还减少

2022-2024年，公司收到的税费返还分别为12415.74万元、936.44万元和

1926.40万元，呈下降趋势，导致经营活动产生的现金流量净额逐年减少。2022

31年公司收到的税费返还较多系子公司丰乐农化当年度收到的留抵退税税费返还金额较多，2022年财政部、国家税务总局发布《关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告（财政部税务总局公告2022年第14号）》，符合条件的企业可以向主管税务机关申请一次性退还存量留抵税额，丰乐农化当年收到存量留抵退税金额11755.46万元。

（3）应收账款余额增加

2022-2024年，公司应收账款余额增加分别为3301.63万元、-82.78万元和

1986.62万元，具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

应收账款增加1986.62-82.783301.63

其中：种子板块1808.531817.13-1483.46

农化板块657.34-2896.554253.20

香料板块-479.25996.63531.9

公司2022年应收账款增加3301.63万元，主要是农化板块应收账款增加

4253.20万元，2022年农化板块营业收入增加导致应收账款增加，由于丰乐农化

当年收到存量留抵退税金额11755.46万元，抵减了该部分影响，导致2022年经营活动现金流净额很大；2023年应收账款整体变动不大，农化业务收入下降导致应收账款减少2.896.55万元，同时种业板块销售收入增加，部分赊销客户欠款随之增加，二者合计影响导致应收账款变动不大；2024年应收账款增加1986.62万元，主要是种业板块业务量逐年增加，部分赊销客户欠款随之增加，导致2024年经营活动现金流净额相对减少。

（4）预付账款增加

2022-2024年，公司预付货款金额分别增加277.39万元、-4705.96万元和

1037.02万元，具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

预付账款增加1037.02-4705.96277.39

其中：种子板块23.03-389.73533.81

32项目2024年度2023年度2022年度

农化板块405.84-3546.44-1196.90

香料板块608.15-769.79940.48

公司2023年预付货款减少4705.96万元，主要是农化板块预付货款减少3546.44万元，因农化成品价格持续下降，公司减少备料以应对价格波动风险，

导致2023年经营活动现金流净额较大；2024年预付货款增加1037.02万元，主要是农化板块和香料板块共同增加导致，农化板块因公司考虑到农化产品价格已经触底，因此2024年末冬储备货增加，相应采购材料也增加，香料板块则由于考虑2025年香料肥东循环经济园项目投产，因此多采购原材料以备新生产线生产，上述二者预付货款共同增加，导致2024年经营活动现金流净额相对减少。

3、是否与同行业公司趋势可比

如上所述，公司2022年度经营活动产生的现金流量净额与净利润存在背离主要系当年农化板块收到的存量留抵税额较高导致；2024年度经营活动现金流

量净额转负主要系2024年玉米种子制种面积达到12.69万亩，较上年增长

46.89%，玉米种子丰收，亩均单产451公斤，较上年增产29%，公司向制种单

位等支付的成本及费用相应增加，库存商品增加，整体经营活动现金流净额减少。

报告期内公司经营活动现金流量净额变动主要受农化、种子板块影响，鉴于公司未区分业务板块编制现金流量表，分别选取农化、种子板块同行业可比公司与公司当年经营活动现金流量净额变动情况进行对比。

2022-2023年，同行业农化板块可比公司经营活动现金流量净额变动与公司

对比情况如下：

单位：万元可比公司2023年度较上年变动比例2022年度

丰山集团6976.75-62.38%18545.00

新农股份9047.65-34.47%13807.17

先达股份-89.04-100.24%36445.01

中旗股份40331.19-21.79%51567.81

农化可比公司均值14066.64-53.25%30091.25

丰乐种业16573.77-58.15%39605.86

数据来源：wind资讯

332022-2023年，公司与农化板块可比公司经营活动现金流量净量净额变动趋势一致，均呈现大幅下降趋势。根据公开披露信息，丰山集团受农药行业不景气、供需关系影响，销售量及销售额大幅下降，2023年主营业务收入同比下降

30.12%，毛利率下降6.83%，产品销售价格下降的幅度高于原材料价格的下降幅度，进而导致毛利率下降，销售商品收回的现金减少；新农股份经营活动现金流量净额下降主要原因系资产减值损失、长期资产折旧与摊销等不影响经营性净现

金流量的金额较大，经营性应收款项减少较多，同时经营性应付票据减少，相应银行承兑汇票保证金减少；先达股份2023年营业收入同比减少20.58%，营业成本同比减少3.49%，公司主要产品销售价格出现不同程度的下跌，部分产品出现亏损，导致毛利率大幅下降，同时，2023年收到的增值税留抵退税金额大幅下降，共同造成经营活动产生的现金流量净额大幅下降；中旗股份经营活动产生的现金净流量40331万元与本年度净利润19229万元差额21102万元，主要系报告期内折旧摊销等非付现费用支出及营运资金占用变动所致。

2023-2024年，同行业种子板块可比公司经营活动现金流量净额变动与公司

对比情况如下：

单位：万元可比公司2024年度较上年变动比例2023年度

隆平高科48927.25-32.00%71947.52

荃银高科6539.61-76.99%28416.41

登海种业12813.64-28.37%17888.65

万向德农-7313.78-232.97%5500.30

敦煌种业27655.1013.95%24269.61

可比公司均值17724.36-40.13%29604.50

丰乐种业-2818.08-117.00%16573.77

数据来源：wind资讯

2023-2024年，公司经营活动现金流量净额下降，与隆平高科、荃银高科、登海种业、万向德农变动趋势一致，与敦煌种业存在一定差异。2024年公司经营活动现金流量净额下降主要系2024年制种面积增加、玉米种子丰收，向制种单位等支付的成本及费用相应增加，库存商品增加，整体经营活动现金流净额减少。根据敦煌种业公开披露信息，其2024年自有玉米品种制种面积8.22万亩，

34较2023年7.17万亩涨幅较少，此外，敦煌种业食品产业实现营业收入24334.84万元，较上年同期增长21.94%，实现净利润2899.79万元，较上年同期增长

158.52%，以上原因综合导致公司2024年销售商品、提供劳务收到的现金增加较多，因此经营活动现金流量净额有所增加。

综上所述，报告期内发行人经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因主要受存货增加、收到的税费返还减少、应收账款增加和预付货款增加等因素影响，具有合理性，不存在持续恶化的风险，与同行业可比公司变动趋势基本保持一致，具有可比性。

（四）说明各期末应收账款账龄3年以上占比较高的原因，账龄分布与公

司业务结算及信用政策的匹配性；结合历史坏账、期后回款、坏账准备计提政

策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收款项坏账准备计提是否充分；说明公司销售皮棉等产品是否属于与主业无关的贸易业务，公司从事上述业务的背景，报告期内是否仍从事上述业务，如是，请说明对应销售产品的内容及收入情况，应收账款对象在交易当年即无法支付货款的合理性，公司相关内控制度是否完善并得到有效执行，上述事项发生后是否进行整改，如是，请说明具体情况。

1、各期末应收账款账龄3年以上占比较高的原因，账龄分布与公司业务结

算及信用政策的匹配性

（1）各期末应收账款账龄3年以上占比较高的原因

报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内（含1年）21840.7171.67%20072.3970.47%19944.2169.81%

1-2年（含2年）619.792.03%506.211.78%434.691.52%

2-3年（含3年）335.301.10%156.060.55%5561.9719.47%

3年以上7676.1525.20%7750.6627.20%2627.239.20%

小计30471.94100.00%28485.32100.00%28568.10100.00%

35报告期各期末，公司应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目占应收账款期坏账准备期末余额末余额比例期末余额

新疆如意纺织服装有限公司2786.509.14%1994.78

钟祥市旺吉磊矿业有限公司1798.475.90%5.40

山东如意科技集团有限公司1374.174.51%824.50

云南点谷农业科技有限公司890.082.92%2.67

新疆锦泓润达农业科技有限公司799.982.63%2.40

合计7649.1925.10%2829.75

2023年12月31日

项目占应收账款期坏账准备期末余额末余额比例期末余额

新疆如意纺织服装有限公司2786.509.78%1393.25

山东如意科技集团有限公司1374.174.82%687.08

Green Africa Allied Commodities Ltd 990.84 3.48% 2.97

沙湾市滕顺种植农民专业合作社772.652.71%2.32

重庆三峡技术纺织有限公司639.742.25%639.74

合计6563.8923.04%2725.36

2022年12月31日

项目占应收账款期坏账准备期末余额末余额比例期末余额

新疆如意纺织服装有限公司2786.509.75%278.65

山东如意科技集团有限公司1374.174.81%137.42

嘉施利（宜城）化肥有限公司1187.874.16%3.56

四川六禾汇种业有限公司658.542.31%1.98

广东天禾农资股份有限公司625.002.19%1.88

合计6632.0823.22%423.48

报告期各期末，账龄3年以上的应收账款账面余额分别为2627.23万元、

7750.66万元和7676.15万元，占各期末应收账款账面余额的比例分别为9.20%、

3627.20%和25.20%，占比较高的主要原因为公司皮棉客户山东如意科技集团有限

公司控制的企业或关联企业（以下简称“如意集团相关企业”）未能按时支付货款。

2020年，公司与如意集团相关企业开展皮棉业务合作。因需求减弱、突发

特定公共卫生事件及中美贸易摩擦等原因，如意集团相关企业经营状况发生重大不利变化，无法按期支付皮棉货款。针对上述情况，新疆乐万家已积极协商，并通过仲裁、诉讼等合理合法手段保障公司及股东的切实利益，收回了部分应收账款。报告期各期末，公司对上述公司的应收账款余额分别为5458.69万元、

5378.69万元和5315.69万元，占应收账款余额的比例分别为19.11%、18.88%

和17.44%。2022年末，上述公司应收账款余额账龄均计入2-3年（含3年）部分，导致2022年末账龄2-3年（含3年）的应收账款余额占比为19.47%，占比较高；自2023年末起，上述公司应收账款账龄均计入3年以上部分，使得2023年末和2024年末账龄3年以上的应收账款账面余额占比较高，公司已对相关应收账款充分计提坏账准备。

（2）账龄分布与公司业务结算及信用政策的匹配性

2022-2024年末，账龄1年以内的应收账款账面余额情况如下：

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末

1年以内应收账款余额21840.7120072.3919944.21

应收账款余额30471.9428485.3228568.10

占比71.67%70.47%69.81%

1年以内应收账款余额（不包括单项计提）21667.8620072.3919944.21

剔除单项计提和账龄5年以上部分后的应收账款23104.0620892.5720643.43

剔除后的占比93.78%96.07%96.61%

2022-2024年末，公司应收账款账龄以1年以内为主，账龄1年以内的应收

账款账面余额分别为19944.21万元、20072.39万元和21840.71万元，占各期末应收账款账面余额的比例分别为69.81%、70.47%和71.67%，剔除按单项计提坏账准备的应收账款和账龄5年以上全额计提坏账准备的应收账款后，账龄1年以内的应收账款账面余额占比分别为96.61%、96.07%和93.78%，占比较高，

37公司应收账款账龄结构整体较为健康。

报告期内，公司业务主要分为种子、农化和香料三类业务。公司种子业务主要采用“育繁推一体化”形式，种业及农化等产品主要采取“公司+经销商+农户”销售模式；香料产业是采购原材料进行深加工后供应给日化、食品、医药企业，具体结算及信用政策模式如下：

*公司种业主要客户为各级经销商，客户通常在当年8-11月预付货款，公司于当年11月至次年4月发货，于次年5-7月进行结算。公司仅对部分资信较好、长期合作的客户给予不超过1年的信用账期。

*公司农化产业按产品划分为原药产品销售、制剂产品销售、贸易产品销售等板块，付款周期普遍在1-6个月。根据不同国内客户信用等级差异多采用预付加信用的结算方式，付款周期一般为1-6个月。出口业务多采用中信保投保的结算方式，付款周期一般为6个月。

*公司香料产业客户涉及食品、日化、药品等领域，企业与客户签订销售合同，约定发货和结算时间。国内销售结算以预付和现款为主，国外销售结算以信用证为主。公司对具有一定规模、资金实力的下游客户，一般给予1-6个月的信用账期。

由此可见，公司种子业务销售主要采用预收款结算模式，香料和农化业务销售种对部分优质客户采用1-6个月的信用账期模式，均在1年以内，与公司各报告期末应收账款账龄主要集中于1年以内的情况具有匹配性。

2、结合历史坏账、期后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公

司的对比情况等，说明各期末应收款项坏账准备计提是否充分

（1）历史坏账情况

2022-2024年，公司应收账款的坏账准备及实际发生的坏账损失情况如下：

单位：万元

项目2024年度/末2023年度/末2022年度/末

应收账款余额30471.9428485.3228568.10

坏账准备金额6742.875661.864311.74

38项目2024年度/末2023年度/末2022年度/末

坏账准备计提比例22.13%19.88%15.09%

核销的坏账准备-296.84-

收回或转回的坏账准备（以“-”列示）-63.00--283.71

实际发生的坏账损失比例-0.93%5.24%-6.58%

2022-2024年，公司实际核销的坏账准备金额分别为0.00万元、296.84万元

和0.00万元，收回或转回的坏账金额分别为283.71万元、0.00万元和63.00万元。报告期内，公司计提应收账款坏账准备的金额高于实际发生的坏账损失，公司应收账款坏账准备计提充分。

（2）期后回款情况

公司种子业务下游客户多为种子经销商、农业合作社等，在商品种子出库时按高于预计结算价格收取定金，种子销售采取现款提货原则，经销商提前打款、分批提货，客户通常在当年8-11月预付货款，公司11月至次年4月发货，次年

5-7月进行结算，公司仅对部分资信较好、长期合作的客户给予不超过一年的信用账期。公司对重点经销商秦皇岛同路和吉林丰乐的种子销售采取以全额预付为主的收款模式，使得公司种子业务产生的应收账款规模相对较低。

2022-2024年，公司种子板块销售收入与应收账款账面余额对比如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目/2024年度/2024年度/2022年度

种子业务应收账款期末余额17385.5814549.0312626.69

种子业务营业收入107730.9388427.4065879.80

种子业务应收账款期末余额/16.14%16.45%19.17%营业收入

公司农化及香料业务存在部分赊销情形，主要应收款项为农化及香料业务形成。总体而言，发行人应收账款规模较小，截至2024年末占公司流动资产的比例为13.18%，占比较低。

报告期各期末，公司应收账款周转及期后回款情况如下：

39单位：万元

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

应收账款余额30471.9428485.3228568.10

期后回款金额5912.6619805.0920883.62

期后回款率19.40%69.53%73.10%应收账款周转率（次/

12.5713.2313.25年）应收账款余额（剔除单项计提和账龄5年23104.0620892.5720643.43以上部分）期后回款金额（剔除单项计提和账龄5年5912.6619742.0920550.73以上部分）期后回款率（剔除单项计提和账龄5年以25.59%94.49%99.55%上部分）

注：期后回款统计截至2025年4月30日；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值。

2022-2024年，公司应收账款周转率分别为13.25次/年、13.23次/年和12.57次/年，基本保持稳定，应收账款周转情况整体较好。截至2025年4月30日，报告期各期末应收账款期后回款率分别为73.10%、69.53%和19.40%，剔除按单项计提坏账准备的应收账款和账龄5年以上全额计提坏账准备的应收账款后的

期后回款率分别为99.55%、94.49%和25.59%，2022年末与2023年末应收账款的期后回款比例整体较高，均超过90.00%。2024年末应收账款期后回款比例相对较低，主要原因为期后回款时间区间较短，公司对主要客户的应收账款余额尚在信用期内。

（3）坏账准备计提政策和比例

报告期内，公司主要的应收账款坏账准备政策为：公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司确定组合的依据如下：

40组合名称确定组合的依据计提方法

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来以应收账款的账龄作

账龄组合经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期为信用风险特征

预期信用损失率对照表，计算预期信用损失关联方组合合并范围内关联方不计提坏账准备

根据新金融工具准则的相关规定，对于应收账款和合同资产，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司基于历史信用损失经验，并根据资产负债表日债务人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。

报告期各期末，应收账款坏账准备计提比例分别为15.09%、19.88%和22.13%，公司按类别计提减值准备的具体情况如下：

单位：万元、%时间类别账面余额账面余额占比坏账准备计提比例按单项评估计提信用减值准备

6475.4321.25%5134.0579.29%

的应收账款

2024年12

按组合计提信用减值准备的应

月31日23996.5078.75%1608.826.70%收账款

合计30471.94100.00%6742.8722.13%按单项评估计提信用减值准备

6188.1021.72%4107.7666.38%

的应收账款

2023年12

按组合计提信用减值准备的应

月31日22297.2278.28%1554.106.97%收账款

合计28485.32100.00%5661.8619.88%按单项评估计提信用减值准备

2357.498.25%2357.49100.00%

的应收账款

2022年12

按组合计提信用减值准备的应

月31日26210.6191.75%1954.257.46%收账款

合计28568.10100.00%4311.7415.09%

（4）与同行业可比公司的对比情况以及各期末应收款项坏账准备计提是否充分

报告期内，公司按单项计提减值准备的应收账款与同行业可比公司对比情况如下：

412024年度2023年度2022年度

按单项计提坏坏账准按单项计提坏坏账准按单项计提坏公司坏账准备账准备的应收备计提账准备的应收备计提账准备的应收计提比例账款比例比例账款比例比例账款比例

隆平高科3.98%96.73%2.72%98.42%4.68%97.57%

荃银高科25.94%63.35%12.85%63.65%12.78%57.28%

登海种业1.49%100.00%1.28%100.00%2.37%100.00%

万向德农//////

敦煌种业21.45%100.00%19.32%100.00%18.36%100.00%

丰山集团3.26%100.00%2.40%100.00%1.69%100.00%

新农股份//////

先达股份1.11%100.00%1.09%100.00%--

中旗股份----0.44%100.00%

中草香料------

亚香股份0.58%100.00%----

丰乐种业21.25%79.29%21.72%66.38%8.25%100.00%丰乐种业

（剔除如意集团

3.81%79.29%2.84%66.38%4.61%100.00%

相关企业应收账

款）

注：标注“/”表明该公司未披露对应按单项计提坏账准备的情况。

报告期各年，公司按单项计提坏账准备的应收账款比例分别为8.25%、

21.72%和21.25%，整体处于同行业可比公司较高水平，主要原因为如意集团相

关企业应收账款尚未收回，对其应收账款按单项计提减值准备。截至2024年末，公司对如意集团相关企业应收账款余额合计5315.69万元，占全部按单项计提减值准备的应收账款余额比例为82.09%，剔除该部分应收账款余额后，公司按单项计提减值准备的应收账款余额占应收账款总余额比例为3.81%，与同行业可比公司整体接近。

2024年度，公司按账龄组合计提减值准备的应收账款与同行业可比公司对

比情况如下：

公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

隆平高科2.00%5.00%10.00%30.00%50.00%100.00%

荃银高科2.00%24.90%66.60%87.70%100.00%100.00%

42公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

登海种业5.00%20.00%60.00%100.00%100.00%100.00%

万向德农//////

敦煌种业2.00%5.00%10.00%20.00%40.00%100.00%

丰山集团5.00%10.00%20.00%50.00%50.00%100.00%

新农股份5.00%10.00%30.00%50.00%50.00%100.00%

先达股份5.00%20.00%40.00%///

中旗股份5.00%10.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

中草香料5.00%/////

亚香股份5.00%20.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

丰乐种业0.30%3.00%10.00%20.00%50.00%100.00%

注：标注“/”表明该公司未披露对应按账龄组合的坏账计提比例。

公司按账龄组合计提坏账准备的政策与同行业公司相比，低于同行业上市公司水平，主要原因为公司定期对主要客户进行信用风险检查，若发现影响其偿债能力的异常因素，公司将在单项层面单独确定其信用损失，若单项层面未发现异常因素，公司再将其划入相应的账龄组合并按账龄组合计提比例计提坏账准备。

公司计提的坏账准备可有效覆盖实际发生的坏账损失，公司经过单项计提后，再按照账龄计提法计提坏账准备的计提比例能够适应公司的实际情况，计提比例合理，坏账准备计提充分。

综上所述，公司计提应收账款坏账准备的金额高于实际发生的坏账损失，且期后回款情况良好；应收账款的坏账准备计提政策及比例与同行业可比公司不存

在显著差异，报告期各期末应收款项坏账准备计提充分。

3、说明公司销售皮棉等产品是否属于与主业无关的贸易业务，公司从事上

述业务的背景，报告期内是否仍从事上述业务，如是，请说明对应销售产品的内容及收入情况，应收账款对象在交易当年即无法支付货款的合理性，公司相关内控制度是否完善并得到有效执行，上述事项发生后是否进行整改，如是，请说明具体情况

（1）公司销售皮棉等产品是否属于与主业无关的贸易业务，公司从事上述

业务的背景，报告期内是否仍从事上述业务

432013年，丰乐种业全资设立子公司新疆乐万家，早期业务发展定位于棉种业务。新疆棉花产业市场潜力巨大。2019年，丰乐种业将新疆乐万家公司业务定位为“打造棉花全产业链发展模式，实现快速发展”，即深耕新疆棉花产业，与当地全产业链皮棉加工企业、纺织企业开展战略合作，发展棉花产业链——上游提供种子、农药、化肥，中游收购籽棉及皮棉，下游向纺织企业提供优质皮棉，形成产业发展的闭环。

中国纺织服装重点企业山东如意毛纺服装集团股份有限公司（002193，如意集团）计划在新疆打造国际一流的纺织产业园区，积极寻求与能够实现从提供种子到种植、轧花及皮棉生产加工于一体的全产业链企业开展合作，与丰乐种业关于新疆棉花产业链发展布局需求相吻合。2019年，双方商谈后开展了战略合作，主要合作模式为丰乐种业为棉花种植户提供种子、化肥、农药，并与皮棉加工企业合作，向对方销售皮棉以取得利润。

公司销售皮棉等产品不属于与主业无关的贸易业务，为公司尝试以种药肥一体化模式的推广运营。2020下半年，新疆乐万家调整生产经营策略，专注于种子业务，不再开展皮棉销售业务。报告期内，发行人未从事上述业务。

（2）应收账款对象在交易当年即无法支付货款的合理性，公司相关内控制度是否完善并得到有效执行

新疆乐万家于2020年第一季度向如意集团相关企业销售皮棉等产品，与新疆乐万家存在交易的如意集团相关企业均为山东如意科技集团有限公司（即“山东如意”）控制的企业或关联企业，山东如意为深交所主板上市公司山东如意毛纺服装集团股份有限公司（002193，如意集团）之控股股东。与公司存在往来的如意集团相关企业的基本情况如下：

单位：万元公司名称成立时间注册资本主要业务及经营范围

新疆如意纺织服装2010/07/0171932.20主要从事毛呢面料、纺织品及服装的

有限公司研发、生产与销售

涉及毛条制造、毛精纺、服装、棉纺

山东如意科技集团2001/12/28405406.00织、棉印染、针织、化学纤维、牛仔有限公司

布、家纺、房地产等产业

重庆三峡技术纺织2005/04/2944375.00生产、销售纺织产品、纱线、坯布、

有限公司漂白布、花色布、巾被、服装、针纺

44公司名称成立时间注册资本主要业务及经营范围

汗布、家纺制品；化纤及棉花的销售与收购等

宁夏如意科技时尚2013/08/14266819.00主要从事化纤、棉毛、羊绒纺织品生产业有限公司产及纺织机械销售主要从事纺织产品的制造与经营；主

汶上如意技术纺织2005/03/2935000.00要产品包括纱线匹布、漂白布、花色有限公司布等

2020年以前，如意集团整体规模较大，新疆乐万家对其开展棉花业务为公

司与纺织品、服装和服饰设计、生产、销售企业如意集团的重要合作，以拓展自身在棉纺企业的知名度，是公司尝试以种药肥一体化模式推广运营的重要实践。

2020年，因需求减弱、突发特定公共卫生事件及中美贸易摩擦等原因，棉

花产业发展环境骤变，如意集团相关企业经营状况发生重大不利变化，无法按期支付皮棉货款。

公司已建立并有效落实了《丰乐种业信用管理办法》，其中“第六章应收账款和商账追讨管理”描述了公司对应收账款的管理要求，其主要内容如下：

“

第二十一条各单位计划财务部建立应收账款账簿，建立应收账款账龄分析分级表，将应收账款按账龄分为合同期内、进入预警期内、到期、逾期、进入最后通牒期，进入专业追账期、付诸法律期和坏账期八级。

第二十二条计划财务部对应收账款加强日常监督，根据实际情况每月打印

出会计账上全部接近到期的应收账款记录进行分析和诊断，对每笔账款作出处理意见，交由各相关的业务部门承办。

第二十三条各事业部、子公司应制订商账（逾期应收账款）追收办法，设

计商账追收工作流程，包括提示、催收、委托专业信用管理公司追收、法律诉讼；

并由应收账款承办部门负责制订相应的催收措施，承担追讨商账的具体工作。

”

在如意集团相关企业发生无法支付货款的情形后，为了维护公司及股东的切实利益，公司与如意集团相关企业及时终止合作，新疆乐万家已通过开展协商、

45催收、抵质押、仲裁、提起诉讼、申请执行等途径回收部分应收账款。

公司已按照会计准则规定，足额计提坏账准备。截至2022年末，公司对三峡技术、宁夏如意、汶上如意等三家公司的应收账款已全额计提坏账准备。

报告期内，公司每年对新疆如意、山东如意的应收账款进行减值测试并计提坏账准备，截至2024年末，公司对新疆如意应收账款余额2786.50万元，根据新疆如意破产拍卖情况及新疆如意抵押给新疆乐万家资产情况，计提新疆如意坏账1994.78万元，坏账准备计提充分；截至2024年末，公司对山东如意应收账款余额1374.17万元，根据山东如意资产评估报告情况，计提新疆如意坏账

824.50万元，坏账准备计提充分。

公司于每年末对应收账款进行全面清查，对应收账款减值迹象进行分析和识别，依据减值测试结果，对部分存在减值迹象的应收账款计提减值准备。若公司某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，公司对该客户的应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。

公司已建立完善的内控制度并得到有效执行，应收账款对象无法支付货款原因系其自身经营状况不佳导致，与本公司经营状况及内控制度无直接关系。

（五）说明种子销售退回的具体原因、前期收入确认方法，销售退回金额

较高且逐年增加的合理性，是否符合行业惯例，存在销售退回条款的主要客户情况、各期收入确认金额、时点、退回金额，相关会计处理是否符合企业会计准则及相关规定。

1、种子销售退回的具体原因

公司销售的种子类别包括杂交玉米种子、杂交水稻种子、常规水稻种子、小

麦种子、油菜种子等，除常规水稻种子、小麦种子外，其他境内销售的杂交种子均附有销售退回条款。常规水稻种子、小麦种子平均销售价格较低，销售退回不具备经济性，经销商未销售种子可转作商品粮销售，因此公司不予退回。

公司杂交种子销售退回主要包括以下原因：

46（1）根据《农作物种子标签和使用说明管理办法》（农业部令〔2016〕第6号），种子包装上必须注明质量保证期，且自检测日期起最长时间不得超过十二个月。因此，种子企业必须将上个经营季度退回的种子进行质量检测，加工包装并经质检合格后方可对外销售，上个经营季度已包装的成品种子无法在下个经营季度直接进行销售。

（2）为保证种子芽率，种子贮存条件严苛，需冷贮储存，通常经销商不具备储存条件。

2、前期收入确认方法，销售退回金额较高且逐年增加的合理性，是否符合

行业惯例，存在销售退回条款的主要客户情况、各期收入确认金额、时点、退回金额，相关会计处理是否符合企业会计准则及相关规定

（1）前期收入确认方法，销售退回金额较高且逐年增加的合理性，是否符合行业惯例

报告期内，公司未变更收入确认政策。公司种子业务采用以下收入确认政策：

国内销售，按高于预计结算价格收取定金，销售合同约定由公司确定最终的结算价格。在商品发出并满足收入确认条件时，参照往年结算价格办法及本年度市场行情估价确认销售收入实现，并在最终结算价格确定后对销售收入据实在结算年度进行调整。对于附有销售退回条款的合同，在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。

2022-2024年，公司分别发生销售退回3733.44万元、5233.01万元和9204.74万元，退回金额逐年提高，主要系公司玉米种子、杂交水稻种子销售收入逐年增加导致。公司种子产品受农作物生产种植周期影响，公司种子生产销售以经营年度（当年8月1日至次年7月31日）为基础，销售集中于每年第四季度和次年

第一季度，销售季节结束后办理退货，退货集中于每年6、7月份，因此，当年销售退回对应上一经营年度销售。

2022-2024年，公司玉米种子、杂交水稻种子销售退回金额及对应的经营年

度销售收入情况如下：

47单位：万元

2023年8月1日-20242022年8月1日-20232021年8月1日-2022

经营年度年7月31日年7月31日年7月31日

销售收入85141.0966185.4849167.35会计年度2024年2023年2022年销售退回金额9204.745233.013733.44

综合退货率9.76%7.33%7.06%

注：退货率=销售退回金额/（销售退回金额+销售收入）*100%

2022-2023年，公司种子销售退货率相对稳定，略有上升，2024年上升较多，

主要原因为：（1）2024年公司玉米种子销售区域之一的东北区域受转基因品种

冲击较大，传统非转基因品种退货较多；（2）2024年夏玉米种植季节（5-6月），河南、河北等地区经历70天极端高温干旱天气，降雨量较同期减少70%，对玉米播种出苗产生一定影响；除安徽南部、江苏东部外，黄淮海大部分地区同样遭遇极端干旱天气，不利于玉米出苗和苗期管理。基于高温干旱天气因素，农户改种大豆、花生等其他抗旱农作物，从而导致玉米种子退货金额上升。

公司与同行业可比公司收入确认政策对比情况如下：

公司收入确认政策

公司在经销商模式的收入确认方法如下：根据经销商的信用等级，采用预收款及赊销结合的收款政策向经销商发货。在公司通过物流公司发货的情况下，公司在货物已发出并取得物流公司货运单时，根据销售发货单及物流公司货运单确认销售收入的实现；在客户自提货物的情况下，在货物已实际发出并由客户在销售发货单上签字时，根据经客户签字确认的销售发货单确认销售收入的实现。

隆平高科预计销售退货：公司根据上一业务年度的实际销售退货率，估计本年度销售退货比例并计提销售退货，冲减相应的收入和成本。按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计退货款；同时按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本；并在次年销售季度结束以后办理退货。销售单价按照预计结算单价确定。结算的销售金额与已记账的销售收入的差额增加或冲减本期销售收入。

本集团主要销售种子，属于在某一时点履行的履约义务，销售具有季节性。本集团根据合同约定将产品交付给客户，在客户取得产品控制权时确认收入，具体为：

出口销售种子商品，根据本集团与客户签订的产品销售合同约定，本集团将产品报关出口，取得报关单和提单并向客户交付提单后，本集团确认收入；

荃银高科国内销售种子商品，本集团通过物流公司发货给客户的情况下，在货物已实际发出并根据取得的经客户确认的签收单确认已将产品的控制权转移给客户，确认销售收入的实现；

国内销售种子商品，由客户自提货物的情况下，在货物已实际提取并由客户在提货单上签字时，根据经客户签字确认的提货单确认已将产品的控制权转移给客

48公司收入确认政策户，确认销售收入的实现。

收入确认时点：公司主要在国内销售玉米、小麦、水稻等农作物种子，属于在某一时点履行的履约义务。公司采用经销商模式销售。公司根据与客户签订的销售合同或者采购订单，由加工厂或者中转库配货后将货物发运到客户或者由客户直登海种业接提货，客户收到货物并且对无异议后确认收入。

预计销售退货：公司根据最近几个销售季度的实际退货率以及本年度市场行情，估计本年度销售退货比例并计提销售退货，冲减相应的收入和成本。次年销售季度结束以后办理退货，实际销售退货冲减预计销售退货，差额调整当期损益。

预计销售退货：对于附有销售退回条款的销售，本公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上万向德农

述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，本公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

收入确认时点：本集团销售收入以玉米杂交种销售为主，所取得的收入属于某一时点确认的销售收入，在客户取得相关商品控制权时确认收入的实现。取得发货出库单据及客户销售结算单，确认客户取得商品控制权。

收入确认时点：本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公司转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，所以本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权

的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

预计销售退货：对于附有销售退回条款的销售，本公司在客户取得相关商品控制敦煌种业权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，本公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

国内销售，按高于预计结算价格收取定金，销售合同约定由公司确定最终的结算价格。在商品发出并满足收入确认条件时，参照往年结算价格办法及本年度市场行情估价确认销售收入实现，并在最终结算价格确定后对销售收入据实在结算年发行人度进行调整。对于附有销售退回条款的合同，在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。

公司种子销售收入确认政策未发生变更，种子销售附有销售退回条款、收入确认方法符合行业惯例。

（2）存在销售退回条款的主要客户情况、各期收入确认金额、时点、退回

49金额，相关会计处理是否符合企业会计准则及相关规定

对于境内销售，除常规水稻、小麦种子外，公司对杂交系种子销售客户均附有销售退回条款；对于境外销售，公司对所有客户均无销售退回条款。报告期内，种子业务前十大种子客户存在销售退回条款的情况如下：

单位：万元

2024年度

是否附有销售种子类收入确认收入确认序号客户名称销售退回退回金额别金额时点条款秦皇岛同路农业科技有

1玉米种子是21280.32客户签收332.16

限公司吉林省丰乐农业科技有

2玉米种子是5362.84客户签收478.62

限公司新疆锦泓润达农业科技

3玉米种子是1899.98客户签收

有限公司云南点谷农业科技有限

4玉米种子是1090.08客户签收

公司云南天粟农业科技有限

5玉米种子是1062.05客户签收229.88

公司安徽宏轮农业科技有限

6水稻种子是989.96客户签收

公司

安徽盈泰现代农业科技玉米种子、

7是970.6客户签收112.16

有限公司水稻种子江苏省大华种业集团有

8小麦种子否855.48客户签收

限公司射阳分公司吉林省金岭青贮玉米种

9玉米种子是817.7客户签收

业有限公司

10泰州金扬种业有限公司小麦种子否800.53客户签收

合计35129.54-1152.82

2023年度

是否附有销售种子类收入确认收入确认序号客户名称销售退回退回金额别金额时点条款秦皇岛同路农业科技有

1玉米种子是6624.39客户签收114.65

限公司吉林省丰乐农业科技有

2玉米种子是2087.86客户签收293.43

限公司云南天粟农业科技有限

3玉米种子是1526.55客户签收

公司

50赤峰金岭青贮种业科技

4玉米种子是1237.16客户签收78.13

有限公司吉林省金岭青贮玉米种

5玉米种子是1200.46客户签收

业有限公司沙湾市滕顺种植农民专

6玉米种子是1122.57客户签收

业合作社玉米种子

玉米种子、

7安徽兴大种业有限公司附销售退926.22客户签收5.20

小麦种子回条款

8泰州金扬种业有限公司小麦种子否834.99客户签收

9庐江县种子有限公司玉米种子是689.08客户签收

10上海市杨浦区韩双喜瓜菜种子是638.65客户签收

合计16887.93491.41

2022年度

是否附有销售种子类收入确认收入确认序号客户名称销售退回退回金额别金额时点条款秦皇岛同路农业科技有

1玉米种子是3877.72客户签收32.23

限公司吉林省丰乐农业科技有

2玉米种子是2497.73客户签收230.30

限公司赤峰金岭青贮种业科技

3玉米种子是1059.45客户签收

有限公司

CERTUS SEED 完成海关

4水稻种子否1017.06

SPRIVATEL IMITED 报关吉林省金岭青贮玉米种

5玉米种子是893.92客户签收

业有限公司

四川六禾汇种业有限公玉米种子、

6是819.36客户签收14.80

司水稻种子玉米种子

玉米种子、

7安徽兴大种业有限公司附销售退675.83客户签收0.52

小麦种子回条款玉米种子

淮北市皖化农资销售有玉米种子、

8附销售退581.16客户签收

限公司小麦种子回条款安徽盈泰现代农业科技

9玉米种子是572.51客户签收49.55

有限公司云南同玉农业科技有限

10玉米种子是549.20客户签收1.09

公司

合计12543.94328.49根据《企业会计准则第14号——收入》“第三十二条对于附有销售退回条款

51的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期

有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，企业应当重新估计未来销售退回情况，如有变化，应当作为会计估计变更进行会计处理。”公司对玉米种子、杂交水稻种子等杂交种子的境内客户的销售属于附有销售退回条款的销售，且公司对该类客户为卖断式销售，因此，基于《企业会计准则

第14号——收入》的规定，公司应当在经销商取得商品控制权时确认相应销售收入。同行业可比公司隆平高科、荃银高科、万向德农收入确认时点均为取得发货出库单，敦煌种业、登海种业收入确认时点为客户验收完成，公司销售收入确认时点与同行业可比公司不存在重大差异。由于种子行业的经营特点，公司与同行业种业可比公司种子销售一般均附有销售退回条款，因此，包括发行人在内的同行业可比公司均会在年末合理预计退货，使得收入确认金额能够合理估计。

综上所述，公司收入确认政策符合行业惯例，与同行业可比公司在收入确认时点、预计销售退货等方面不存在重大差异，公司会计处理符合企业会计准则等相关规定。

（六）区分业务板块，说明发行人存货账面价值不断增长的原因及合理性；

结合上述情况及期末存货的库龄、在手订单覆盖情况、期后结转情况、减值计

提依据及计提情况、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。

1、区分业务板块，说明发行人存货账面价值不断增长的原因及合理性

报告期各期末，公司存货账面余额和账面价值明细及占比情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目账面价值账面价值账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值占比占比占比

原材料11789.8611644.6011.77%17445.3716573.9723.16%12931.6012798.9318.26%

522024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目账面价值账面价值账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值占比占比占比

库存商品82974.3678794.6379.65%48630.4646257.6064.65%52422.8849343.5070.41%

周转材料3719.613598.163.64%2604.422576.053.60%2257.452249.943.21%委托加工物

---6.646.640.01%---资

自制半成品5324.884883.034.94%6247.296140.168.58%5807.225692.558.12%

合计103808.7098920.43100.00%74934.1671554.41100.00%73419.1570084.92100.00%

报告期各期末，公司分业务板块存货账面余额和账面价值情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目账面价值账面价值账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值占比占比占比

种子54413.2851800.1552.37%28566.9127669.9638.67%25299.0323810.8633.97%

农化43190.0641031.3241.48%40936.7438570.4453.90%43852.8042198.7460.21%

香料6205.366088.956.16%5430.515313.997.43%4267.324075.315.81%

合计103808.7098920.43100.00%74934.1671554.40100.00%73419.1570084.92100.00%

2022-2024年末，公司存货账面价值分别为70084.92万元、71554.41万元

和98920.43万元，2023年末存货账面价值较2022年末增加1469.49万元，同比增长2.10%，增长幅度较小；2024年末存货账面价值较2023年末增加27366.03万元，同比增长38.25%，主要原因为种子业务存货账面价值增加。

各板块存货具体情况如下：

（1）种子业务

报告期各期末，种子业务板块的存货具体构成情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目账面价值账面价值账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值占比占比占比

原材料41.9841.980.08%294.28294.281.06%263.86263.861.11%

库存商品53200.4250650.7797.78%27811.0926915.1597.27%24603.2423115.7397.08%

532024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目账面价值账面价值账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值占比占比占比

周转材料1170.881107.402.14%461.54460.531.66%431.93431.271.81%

委托加工物--0.00%--0.00%--0.00%资

自制半成品--0.00%--0.00%--0.00%

合计54413.2851800.15100.00%28566.9127669.96100.00%25299.0323810.86100.00%

2022-2024年末，种子业务的存货账面价值分别为23810.86万元、27669.96

万元和51800.15万元，2024年末较2023年末增加24130.19万元，同比增长

87.21%，增长幅度较大，主要系库存商品的增加导致。2022-2024年末，种子业

务的库存商品账面价值分别为23115.73万元、26915.15万元和50650.77万元。

2024年末，种子业务库存商品增加较多，主要原因系当年玉米种子的制种面积

增加叠加亩产提高，使得存货增加。

2022-2024年，发行人种子业务主要产品的制种面积及产量情况如下：

2024年度平均单产（公斤/主要产品制种面积（亩）产量（万公斤）销量（万公斤）

亩）

玉米种子126856.305725.12451.313203.00

小麦种子113101.004594.09406.194262.69

水稻种子32779.90479.48146.27506.95

常规稻种子29332.001474.69502.761118.40

2023年度平均单产（公斤/主要产品制种面积（亩）产量（万公斤）销量（万公斤）

亩）

玉米种子86363.063022.93350.032643.00

小麦种子81783.002307.89282.202686.00

水稻种子25328.001193.93471.39351.00

常规稻种子26268.00350.76133.531203.00

2022年度平均单产（公斤/主要产品制种面积（亩）产量（万公斤）销量（万公斤）

亩）

玉米种子55783.012034.39364.702168.00

54小麦种子38709.001886.56487.371883.78

水稻种子12668.50602.28475.42329.00

常规稻种子22971.50341.61148.71614.00

2022-2024年，公司种子业务总制种面积分别为132793.53亩、221381.96

亩和303260.20亩，2023年和2024年分别同比增长66.71%和36.99%；总产量

4869.51万公斤、6887.30万公斤和12279.38万公斤，2023年和2024年分别同

比增长41.44%和78.29%，其中，玉米种子和小麦种子为主要种子产品。

公司整体采用以销定产的方式规划产能，具体表现为每年初通过对市场变化趋势的预判，预计各主要品种的销售数量，以及结合历年各品种的平均亩产量，规划各品种所需制种面积。出于保存部分裕量的考量，每年各主要品种的预计总产量通常会略高于预计总销量，两者基本匹配。此外，作为农业企业，产品的实际产量会受当年度的温度、光照、降水、风量等天气因素影响，丰收年份、歉收年份实际总产量均会与预计总产量存在一定差异。

2022-2024年，公司玉米种子制种面积分别为55783.01亩、86363.06亩和

126856.30亩，同比增加 54.82%和 46.89%，主要原因为公司铁 391K、WK1505

等新品种种子上市，制种需求增大。2022-2024年，公司玉米种子产量分别为

2034.39万公斤、3022.93万公斤和5725.12万公斤，2023年和2024年分别同

比增加48.59%和89.39%，增长幅度较大，折合亩产364.70公斤、350.03公斤和

451.31公斤，2024年同比增长29%，主要原因为公司进一步加强生产管理，且

2024年气候适宜、雨水充足、植株长势良好。2022-2024年，公司玉米种子销量

分别为2168.00万公斤、2643.00万公斤和3203.00万公斤，2023年和2024年分别同比增加21.19%和21.19%，增幅稳定，且相较于产量增幅略低，各年产量与销量的差值分别为-133.61万公斤、379.93万公斤和2522.12万公斤，2024年玉米种子产量高于销量，使得库存商品增加。

综上，2024年，公司玉米种子的产量增长较快，使得2024年末种子业务存货规模增长较大，具备合理性。

（2）农化业务

报告期各期末，农化业务板块的存货具体构成情况如下：

55单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目账面价值账面价值账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值占比占比占比

原材料11490.0511345.0027.65%17137.9816266.8042.17%12477.9912345.3229.26%

库存商品24084.7922566.7155.00%15530.6214165.6936.73%23792.9522393.0953.07%

周转材料2532.082478.316.04%2122.602099.565.44%1797.131790.284.24%

委托加工--0.00%6.646.640.02%--0.00%物资

自制半成5083.144641.3011.31%6138.906031.7715.64%5784.735670.0613.44%品

合计43190.0641031.32100.00%40936.7438570.46100.00%43852.8042198.75100.00%

2022-2024年末，农化业务的存货账面价值分别为42198.75万元、38570.46

万元和43190.06万元，主要由原材料和库存商品构成。其中，原材料账面价值分别为12345.32万元、16266.80万元和11345.00万元，2023年原材料存货账面价值较高；农化业务库存商品账面价值分别为22393.09万元、14165.69万元

和22566.71万元，2023年末库存商品账面价值较低。主要原因为2023年丰乐农化根据对市场的判断，对甲维盐原药等产品进行备货，截至2023年末，甲维盐原药存货账面余额为3043.46万元，该部分甲维盐原药尚未制成农化产品，期末仍计入原材料。

受2024年甲维盐市场价格持续下跌影响，丰乐农化为应对价格进一步继续下跌可能造成的损失，于2024年内将其分批出售。截至2024年末，甲维盐原药存货余额降低至169.45万元，原材料账面余额也回落至与2022年末相近水平，同时库存商品余额相应回升，2022-2024年存货规模整体波动较小。

因此，农化业务存货账面价值的波动具有合理性。

（3）香料业务

报告期各期末，香料业务板块的存货具体构成情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目账面价值账面价值账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值占比占比占比

562024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目账面价值账面价值账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值占比占比占比

原材料257.83257.604.23%13.0912.880.24%189.75189.764.66%

库存商品5689.155577.1691.59%5288.755176.7597.42%4026.693834.6894.10%

周转材料16.6512.460.20%20.2815.970.30%28.3928.390.70%

委托加工--0.00%--0.00%--0.00%物资

自制半成241.73241.733.97%108.39108.392.04%22.4922.490.55%品

合计6205.366088.95100.00%5430.515313.99100.00%4267.324075.32100.00%

2022-2024年末，公司香料业务的存货账面价值分别为4075.32万元、

5313.99万元和6088.95万元，主要由库存商品构成，占比分别为94.10%、97.42%

和91.59%。

2022-2024年末，库存商品存货账面价值分别为3834.68万元、5176.75万

元和5577.16万元，逐年有所增加，主要原因为公司根据香料市场行情合理备货以供销售。公司香料业务板块原材料及产品采购量、产销量情况如下：

单位：吨

2024年度2023年度2022年度

项目数量同比数量同比数量

薄荷脑粉1368.00-6.86%1468.8030.77%1123.20原材料采购量

薄荷素油96.86-45.34%177.2093.03%91.80

天然薄荷脑1523.00-6.28%1625.0021.72%1335.00产品产量

天然薄荷素油395.003.67%381.0020.57%316.00

天然薄荷脑1540.00-1.91%1570.0011.66%1406.00产品销量

天然薄荷素油344.000.00%344.0018.21%291.00

2022-2024年，公司分别采购原材料薄荷脑粉1123.20吨、1468.80吨和

1368.00吨，2023年起，公司加大了对薄荷脑粉等原材料的采购量，并制成主要

香料产品天然薄荷脑等，部分未销售的产成品形成库存商品，使得期末库存商品金额有所增加。因此，公司香料业务板块存货波动具备合理性。

综上，公司各业务板块存货账面价值的增加具备合理性。

572、结合上述情况及期末存货的库龄、在手订单覆盖情况、期后结转情况、减值计提依据及计提情况、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分

（1）期末存货的库龄结构情况

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

库龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比

一年以内80926.9177.96%61810.9982.49%61991.3484.44%

一至两年13921.0913.41%7444.639.93%5172.137.05%

两年以上8960.718.63%5678.347.58%6247.698.51%

合计103808.70100.00%74933.96100.00%73411.16100.00%

2022-2024年末，库龄一年以内的存货账面余额占比分别为84.44%、82.49%

和77.96%，库龄以一年以内为主，公司存货库龄结构合理，不存在库存积压的情形。库龄一年以内的存货账面余额有所提高，主要原因为2024年玉米种子产量大幅提升，2024年末公司种子业务等库存商品余额较2023年末增加较多，使得库龄一年以内的存货账面余额提高，种子业务存货情况参见本问题“一、（/六）/1、/（1）种子业务”。

（2）在手订单覆盖情况

公司主要业务分为种子业务、农化业务和香料业务，不同业务的销售结算模式有所不同。

公司种子业务下游客户多为种子经销商、农业合作社等，玉米等种子销售按照经营年度（当年8月-次年7月），结合市场情况制定销售政策，与经销商按照经营年度签订经销协议，约定经销商提货价格。公司在商品种子出库时按高于预计结算价格收取定金，种子销售采取现款提货原则，经销商提前打款、分批提货，客户通常在当年8-11月预付货款，公司11月至次年4月发货，次年5-7月进行结算。

公司农化业务销售针对不同产品和客户具有不同的信用政策，主要有先款后

58货、货到付款及赊销发货三种模式。公司香料业务销售国内销售付款以预付和现款为主，对于信用较好的客户一般给予不超过60天的信用期，整体产品周转速度相对较快。

截至2025年4月末，公司农化业务和香料业务在手订单合计22610.41万元，对两类产品库存商品的覆盖率为75.94%，在手订单充足。

（3）期后结转情况

2022-2024年，公司与同行业可比公司存货周转情况如下：

公司2024年度2023年度2022年度

隆平高科1.291.721.30

荃银高科1.321.531.99

登海种业1.061.341.39

万向德农0.950.900.74

敦煌种业1.632.072.28

丰山集团3.142.753.80

新农股份6.224.986.12

先达股份2.973.413.96

中旗股份4.334.065.23

中草香料2.782.161.88

亚香股份1.300.991.25

平均值2.452.362.72

丰乐种业2.893.843.54

注：存货周转率=营业成本/存货平均账面价值。

2022-2024年，同行业可比公司存货周转率平均值分别为2.72次/年、2.36

次/年和2.45次/年；公司存货周转率分别为3.54次/年、3.84次/年和2.89次/年，基本保持稳定，高于同行业可比公司平均水平，存货周转情况良好。2024年，公司存货周转率有所下降，主要原因为2024年玉米种子等种子产品丰收，使得

2024年末库存商品增加，存货周转率有所下降，但整体维持在较高水平，公司

存货得到良好消化。

59（4）减值计提依据及计提情况

公司制定并执行了严格的存货跌价准备计提政策，其主要内容如下：

*存货跌价准备计提原则

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本低于其可变现净值时，存货按成本计量；

当存货成本高于其可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。

*存货的可变现净值

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额（直接用于出售的存货）；

可变现净值=估计售价-估计的销售税费。

*存货估计售价的确定

没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值应以产成品或商品一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；选取临近资产负债表日的12月份的销售均价作为产成品可变现净值的预计售价。

公司存货跌价准备计提方法符合公司经营特征及行业惯例。报告期各期末，公司存货明细及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

原材料11789.86145.2511644.6017445.37871.4016573.9712931.60132.6712798.93

库存商品82974.364179.7278794.6348630.462372.8646257.6052422.883079.3849343.50

周转材料3719.61121.453598.162604.4228.372576.052257.457.512249.94

委托加工---6.64-6.64---物资

自制半成5324.88441.854883.036247.29107.136140.165807.22114.675692.55品

合计103808.704888.2798920.4374934.163379.7671554.4173419.153334.2370084.92

602022-2024年末，公司分别计提存货跌价准备3334.23万元、3379.76万元

和4888.27万元，计提比例分别为4.54%、4.51%和4.71%，整体计提比例保持稳定。2022年末、2023年末，公司存货跌价准备金额基本保持一致，2024年末存货跌价准备金额较2023年末增加1508.51万元。

报告期各期末，公司分业务板块存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目账面余额跌价准备计提比例账面余额跌价准备计提比例账面余额跌价准备计提比例

种子54413.282613.134.80%28566.91896.953.14%25299.031488.175.88%

农化43190.062158.745.00%40936.742366.305.78%43852.801654.063.77%

香料6205.36116.411.88%5430.51116.522.15%4267.32192.014.50%

合计103808.704888.274.71%74934.163379.764.51%73419.153334.234.54%

农化、香料业务2024年末存货跌价准备金额及比例与2023年末大体相当，

2024年末存货跌价准备金额的增长主要原因为种子业务存货跌价准备金额的增长，金额由896.95万元增长至2613.13万元。

2022-2024年末，公司种子业务的存货跌价准备及其情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目账面余额跌价准备计提比例账面余额跌价准备计提比例账面余额跌价准备计提比例

原材料41.98-0.00%294.28-0.00%263.86-0.000.00%

库存商品53200.422549.654.79%27811.09895.943.22%24603.241487.516.05%

周转材料1170.8863.485.42%461.541.010.22%431.930.660.15%

委托加工物---------资

自制半成品---------

合计54413.282613.134.80%28566.91896.953.14%25299.031488.175.88%

公司种子业务主要存货为玉米散籽及成品，2024年为转基因种子商业化销

售第一年，公司考虑到生物育种产业化快速发展，部分库龄较长的种子品种已不

适应当前种子市场环境，基于谨慎性原则，公司对该部分产品计提减值。

61此外，2024年由于气候等因素影响，国内主要玉米产地亩产增加，导致公司玉米种子库存商品余额增加明显，具体情况参见本问题“一、/（六）/1、/（1）种子业务”，部分老品种期末可变现净值随之下降，公司严格执行相关存货减值政策，对相关玉米种子等存货计提跌价准备，使得2024年末存货跌价准备金额增加。

（5）与同行业可比公司对比情况

同行业可比公司的存货跌价准备计提依据如下：

公司存货跌价准备计提依据

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确

定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产隆平高科的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用

和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执荃银高科行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

按计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果有证据足以证明某项存货实质上已经发生减值，则按单个存货可变现净值低于成本的差登海种业额计提存货跌价准备；如果有证据足以证明某项存货已无使用价值和转让价值，则对该项存货全额计提跌价准备。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按照万向德农

存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。以前敦煌种业减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

62公司存货跌价准备计提依据

期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本等原因的存货，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。可变现净值是指公司在丰山集团

正常生产经营过程中，以预计售价减去至完工以及销售所必须的预计费用后的价值。如已计提跌价准备的存货价值得以恢复的，则按恢复增加的数额（其增加数应以原计提的金额为限）调整存货跌价准备及当期收益。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以

及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为新农股份基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净先达股份值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

中旗股份

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以

及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为中草香料基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

亚香股份

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

公司存货按照成本与可变现净值孰低原则计提存货低价准备，公司与同行业可比公司存货跌价准备的确认标准和计提方式不存在明显差异。

2022-2024年末，同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：

63单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

公司存货余额存货跌价准备占比存货余额存货跌价准备占比存货余额存货跌价准备占比

隆平高科424374.1837032.678.73%487853.9332329.616.63%215445.4926032.4412.08%

荃银高科310085.7411199.603.61%241219.925400.692.24%164438.097941.014.83%

登海种业99810.8815724.6215.75%88651.603199.063.61%83558.523673.434.40%

万向德农26578.87105.830.40%26298.76439.641.67%20533.5075.070.37%

敦煌种业54195.552308.004.26%46106.341725.253.74%38922.022564.666.59%

种业平均值//4.25%//3.58%//5.65%

丰乐种业种业54413.282613.134.80%28566.91896.953.14%25299.031488.175.88%

先达股份80768.631339.931.66%66209.382545.733.84%65014.811048.091.61%

中旗股份54736.452507.144.58%45040.552079.454.62%49554.261146.982.31%

丰山集团24158.021016.774.21%39475.221630.424.13%42364.791771.474.18%

新农股份12881.25635.404.93%11309.771132.2010.01%15989.69471.882.95%

农化平均值//3.85%//5.65%//2.76%

丰乐种业农化43190.062158.745.00%40936.742366.305.78%43852.801654.063.77%

亚香股份46810.72306.250.65%44981.49209.000.46%41910.78119.460.29%

中草香料5812.5063.541.09%5403.2658.051.07%7427.5661.30.83%

香料平均值//0.87%//0.77%//0.56%

丰乐种业香料6205.36116.411.88%5430.51116.522.15%4267.32192.014.50%

642024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

公司存货余额存货跌价准备占比存货余额存货跌价准备占比存货余额存货跌价准备占比

可比公司平均值//4.53%//3.72%//3.68%

丰乐种业103808.704888.274.71%74934.163379.764.51%73419.153334.234.54%

注：2024年末，同行业可比公司种子业务存货跌价准备计提比例平均值剔除登海种业异常偏高值。

2022-2024年末，公司种子业务存货跌价准备计提比例分别为5.88%、3.14%和4.80%，高于同行业可比公司计提比例平均值或与其相近，2024年，登海种业玉米品种因受病害及市场偏好耐密型品种冲击，叠加转基因品种“扩面提速”等影响因素，种子滞销库存积压，为防范风险而计提大额存货跌价准备，相关产品经营业绩出现明显下滑，计提存货跌价准备比例较高，为15.75%。

2022-2024年末，农化业务存货跌价准备计提比例分别为3.77%、5.78%和5.00%，高于同行业可比公司计提比例平均值；2022-2024年末，香料业务存货跌价准备计提比例分别为4.50%、2.15%和1.88%，高于同行业可比公司计提比例平均值；公司整体存货跌价准备计提比例分别为4.54%、4.51%和4.71%，整体高于同行业可比公司计提比例平均值，存货跌价准备计提充分。

65综上，公司期末存货库龄结构合理，在手订单覆盖情况及期后结转情况良好，

与同行业可比公司存货跌价准备计提情况不存在重大差异，公司存货跌价准备计提充分。

（七）结合与财务公司之间关联交易情况，说明公司资金使用是否受限，是否存在自动划转归集情况，是否存在影响财务独立性的情形，存贷款利率是否公允、业务规模是否合理，是否履行恰当完备的决策审议程序，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的有关要求。

1、发行人与财务公司之间关联交易情况

发行人与国投财务于2024年10月签署《金融服务协议》，2022年至2025年3月，发行人与国投财务有限公司（以下简称“国投财务”）之间累计已发生的关联交易详情如下：

（1）发行人在国投财务存款情况

单位：万元当期单日收取的时间期初余额本期存入本期支出期末余额限额最高余额利息

2025年1-3月22767.0447579.4053387.7622767.0416958.688.6380000.00

2024年0.0053116.2630349.2222767.0422767.048.7680000.00

2023年不适用

2022年不适用

（2）发行人在国投财务贷款情况

2022年至2025年3月，发行人与国投财务未开展贷款业务。

2、发行人存放在财务公司的资金不存在受限的情形，已解除自动划转归集，

不存在影响财务独立性的情形

（1）资金不存在受限情形

国投财务具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能够有效地控制各类风险。发行人与国投财务自2024年10月首次开展存款关联交易以来，严格遵循平等自愿、诚实信用的原则，严

66格遵守《企业集团财务公司管理办法》《股票上市规则》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关监管法规开展业务合作，国投财务资金的安全性和流动性良好，未发生延迟付款等事项，资金存取不存在障碍。

根据发行人与国投财务签署的《金融服务协议》，发行人与国投财务之间遵循“平等、自愿”的原则，发行人有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。综上，发行人存放在国投财务的资金不存在受限情形。

（2）关于财务公司自动归集情形

根据发行人与国投财务签署的《金融服务协议》，发行人有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。

此外，根据《国家开发投资集团有限公司资金集中管理办法》的规定：

“第十条各单位的资金被归集后，其所有权、使用权和收益权不变。国投财务和融实财资应在政策允许的范围内，为各单位提供优质金融服务；

第十六条各单位可自主使用已归集资金，国投财务和融实财资须确保各单位

被归集资金正常支付，并重点监控未纳入资金计划或不符合集团资金结算管理相关要求的资金划转。”截至本回复出具日，发行人已解除上述资金自动归集安排。

（3）不存在影响财务独立性的情形

发行人与国投财务之间不存在人员、机构、账户、系统或资产等方面相互混

同的情形，发行人在国投财务资金存放的经营决策具有独立性、在国投财务资金存放的账户管理具有独立性、在国投财务资金存放支取的行为具有独立性，不存在影响财务独立性的情形。

673、发行人在国投财务的存贷款利率公允，业务规模合理

（1）发行人在国投财务的存款利率公允

报告期内，发行人在国投财务有限公司与外部商业银行存款利率比较情况如下：

中国银行、工商银行、建设银行、年度存款公司在财务公司存款利率农业银行公布的存款利率

2022年不适用

2023年不适用

2024年1-9月不适用

活期0.10%0.10%

协定存款0.35%0.20%

2024年10-12七天通知0.60%0.45%

月三个月0.85%0.80%

六个月1.10%1.00%

一年1.30%1.10%

活期0.10%0.10%

协定存款0.35%0.20%

七天通知0.60%0.45%

2025年1-3月

三个月0.85%0.80%

六个月1.10%1.00%

一年1.30%1.10%

根据发行人与国投财务有限公司签署的《金融服务协议》，国投财务吸收发行人存款的利率由双方参照市场存款利率协商确定。由上表可知，发行人在国投财务有限公司的资金存款符合双方签署的《金融服务协议》的有关规定。

2022年至2025年3月，发行人在国投财务存款主要为活期存款，实际执行

的利率与外部商业银行存款利率不存在较大差异，具体情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度/20242023年度2022年度

项目

/2025年3月末年末/2023年末/2022年末

当期日均存款金额9514.7115903.78

当期利息收入8.638.76不适用不适用

当期加权平均实际存款0.36%0.33%

682025年1-3月2024年度/20242023年度2022年度

项目

/2025年3月末年末/2023年末/2022年末利率

注1：发行人与国投财务于2024年10月签署《金融服务协议》，实际于2024年10月30日开始开展业务往来；

注2：当期加权平均实际存款利率为年化数据，2024年度计算公式为（利息收入/平均存款金额）*6，2025年1-3月计算公式为（利息收入/平均存款金额）*4

（2）发行人在国投财务的贷款利率情况

报告期内，发行人与国投财务未开展贷款业务。

（3）发行人在国投财务的业务规模合理

2022年末至2025年3月末，发行人总资产分别为29.24亿元、29.53亿元、

32.66亿元和33.18亿元。2022年至2025年3月，发行人在国投财务的存款业务

规模情况如下

单位：万元当期单日收取的时间期初余额本期存入本期支出期末余额限额最高余额利息

2025年1-3月22767.0447579.4053387.7622767.0416958.688.6380000.00

2024年0.0053116.2630349.2222767.0422767.048.7680000.00

2023年不适用

2022年不适用

根据发行人与国投财务签署的《金融服务协议》，报告期内，发行人及下属子公司在国投财务的每日最高存款限额为8亿元，报告期内，发行人与国投财务之间的存款交易规模未超过该上限。

4、相关交易履行了恰当完备的决策审议程序2024年8月28日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司与国投财务签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决；公司召开第七届董事会独立董事专门会议，审议通过《关于公司与国投财务签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。

2024年9月18日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司与国投财务签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联股东已回

69避表决。

发行人与国投财务之间签订的《金融服务协议》及发生的关联交易均按照有

关法律法规要求经董事会及股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。因此，发行人与国投财务之间的相关交易履行了恰当完备的决策审议程序。

5、相关交易符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》

的有关要求

报告期内，发行人与国投财务开展金融业务合作符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的相关监管要求，具体分析如下：

法规要求发行人合规情况

一、上市公司与财务公司发生业务往来，双方应

报告期内，发行人与国投财务的业务往当遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管来遵循平等自愿原则，遵守相关监管部理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交门的有关规定。

易所的有关规定。

报告期内，发行人在资产、业务、人员、财务和机构等方面均独立于国投财务。

二、控股股东及实际控制人应当保障其控制的财

报告期内，发行人不存在通过与国投财务公司和上市公司的独立性。财务公司应当加强务关联交易套取资金，隐匿违规关联交关联交易管理，不得以任何方式协助成员单位通易或通过关联交易隐匿资金真实去向、

过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或从事违法违规活动。发行人与国投财务通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规

的业务往来已经董事会、股东大会审议。

活动。上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义发行人董事已认真履行勤勉、忠实义务，务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有审慎进行上市公司与国投财务业务往来关决策。上市公司高级管理人员应当确保上市公的有关决策。发行人已制定相应的风险司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关

评估措施和风险处置预案，定期取得国联交易协议，关注财务公司业务和风险状况。

投财务的相关经营资料，关注其业务及风险状况。

三、财务公司与上市公司发生业务往来应当签订

金融服务协议，并查阅上市公司公开披露的董事会或者股东大会决议等文件。金融服务协议应规发行人与国投财务签订的金融服务协议定财务公司向上市公司提供金融服务的具体内容已约定了协议期限、交易类型、交易限

并对外披露，包括但不限于协议期限、交易类型、额、服务收费、风险控制等内容。报告各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制期内，发行人与国投财务之间的业务往措施等。财务公司与上市公司发生业务往来应当来未超过金融服务协议中约定的额度。

严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。

四、上市公司不得违反《上市公司监管指引第8报告期内，发行人与国投财务不存在委号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》托贷款协议，不存在将公司资金提供给

70法规要求发行人合规情况

第五条第（二）款规定，通过与财务公司签署委其控股股东及其他关联方使用的情形。

托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。

五、上市公司首次将资金存放于财务公司前，应发行人首次将资金存放于国投财务前，取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审计的已取得并审阅国投财务最近一个会计年

年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风度经审计的年度财务报告以及风险指标险评估报告，经董事会审议通过后对外披露。上等必要信息，出具风险评估报告，经董市公司与财务公司发生业务往来期间，应每半年事会审议通过后对外披露。发行人与国取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等投财务发生业务往来期间，每半年取得必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审并审阅国投财务的财务报告以及风险指议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披标等必要信息，出具风险持续评估报告，露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风经董事会审议通过后与半年度报告和年险指标等必要信息。度报告一并对外披露。

发行人已制定《合肥丰乐种业股份有限六、上市公司应当制定以保障存放资金安全性为公司在国投财务有限公司办理存贷款业目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外务的风险处置预案》，并经董事会审议通披露。上市公司应当指派专门机构和人员对存放过后对外披露。根据该预案，发行人成于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监立风险预防处置领导小组，由公司总经督。当出现风险处置预案确定的风险情形，上市理任组长，领导小组负责组织开展存贷公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措款风险的防范和处置工作，预案规定了施保障上市公司利益。出现相关风险情形时启动相应的风险处置程序同时履行相应的信息披露义务。

七、财务公司应及时将自身风险状况告知上市公司，配合上市公司积极处置风险，保障上市公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司不得继续向财务公司新增存款：1、财务公司同业拆借、

票据承兑等集团外（或有）负债类业务因财务公

司原因出现逾期超过5个工作日的情况；2、财务国投财务已及时将其财务报告以及风险

公司或上市公司的控股股东、实际控制人及其他

指标等必要信息告知公司，未出现公司关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公不得继续向财务公司新增存款的情形。

开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；3、财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指

标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；4、风险处置预案规定的其他情形。

八、为上市公司提供审计服务的会计师事务所应中证天通会计师事务所已提交2024年度当每年度提交涉及财务公司关联交易的专项说发行人涉及财务公司关联交易的专项说明，并与年报同步披露。保荐人、独立财务顾问明，并与年报同步披露；保荐人在本项在持续督导期间应当每年度对涉及财务公司的关目持续督导期间按照要求进行专项核

联交易事项进行专项核查，并与年报同步披露。查，并与年报同步披露。

71（八）结合报告期内商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性；说明报告期内部分标的公司业绩承诺精准达标、部分标的公司业绩亏损且大幅低于收购时水平但未计提商誉减值的原因及合理性。

1、结合报告期内商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性报告期各期末，公司商誉均为22091.91万元，商誉未计提减值，商誉形成于发行人收购湖南金农、四川同路、金岭种业和天豫兴禾四家子公司，具体情况如下：

股权转让是否完发行人持商誉是否设置业绩承收购子公司主营业务协议签订支付方式成业绩

股比例（万元）诺时间承诺

2016年；

湖南金农种子生产销售82.50%支付现金489.85否不涉及

2020年发行股份及是（业绩承诺期四川同路种子生产销售100.00%2018年11811.24是支付现金2018-2020年）

是（业绩承诺期金岭种业种子生产销售100.00%2022年支付现金8310.73是

2022-2024年）

天豫兴禾生物技术研发35.58%2022年支付现金1480.08否不涉及

注：丰乐种业于2016年收购湖南金农51%股权；于2020年收购湖南金农31.5%股权。

报告期各期末，公司对上述四家产业公司商誉进行减值测试，均无需计提减值准备，商誉减值测试情况如下：

单位：万元包含商誉的资产组报告期项目可收回金额计提减值金额的账面价值

金岭种业12186.4612290.00-

湖南金农1329.415500.00-

2022年末

天豫兴禾7365.767830.00-

四川同路20855.5924800.00-

金岭种业11821.2012300.00-

2023年末湖南金农1258.092630.97-

天豫兴禾7146.0311436.03-

72包含商誉的资产组

报告期项目可收回金额计提减值金额的账面价值

四川同路19424.4032789.58-

金岭种业10868.4410883.00-

湖南金农1266.432838.07-

2024年末

天豫兴禾6740.157605.00-

四川同路19405.7637031.60-

2024年末，公司进行商誉减值测试时，商誉减值测试的主要资产组实际经

营情况及未来预计变化情况如下：

73单位：万元

历史期预测期

公司名称项目/年度

2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2029年以后

营业收入1875.141849.613076.773237.713571.443895.174218.914586.454586.45

收入增长率/-1.36%66.35%5.23%10.31%9.06%8.31%8.71%0.00%

毛利率33.63%34.80%27.73%29.76%29.81%29.78%29.75%29.68%29.68%

期间费用率24.30%29.34%16.54%18.07%18.32%18.69%18.13%17.53%17.53%

营业利润170.7362.16281.85375.46407.09428.39486.74553.13553.13

净利润172.1661.70284.77375.46407.09428.39486.74553.13553.13

湖南金农净利润率9.18%3.34%9.26%11.60%11.40%11.00%11.54%12.06%12.06%

净现金流量///329.55295.82320.13378.48429.93553.13

折现率///11.96%11.96%11.96%11.96%11.96%11.96%

现值///294.36236.01228.13240.90244.422629.87

经营性资产价值3873.68

铺底营运资金1035.61

可回收金额2838.07

营业收入17063.3726097.7836704.6941147.6444138.0646668.6148721.4650487.2050487.20

四川同路收入增长率/52.95%40.64%12.10%7.27%5.73%4.40%3.62%0.00%

毛利率27.22%23.41%28.04%26.24%26.24%26.31%26.35%26.35%26.35%

74历史期预测期

公司名称项目/年度

2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2029年以后

期间费用率13.02%10.03%7.03%8.89%8.64%8.58%8.67%8.70%8.70%

营业利润2327.283664.126954.367068.397697.968200.388537.678836.758836.75

净利润1973.323733.456946.427068.397697.968200.388537.678836.758836.75

净利润率11.56%14.31%18.93%17.18%17.44%17.57%17.52%17.50%17.50%

净现金流量///3785.005716.026538.207187.047668.168836.75

折现率///12.39%12.39%12.39%12.39%12.39%12.39%

现值///3367.644524.944605.064503.884275.5139755.64

经营性资产价值61032.67

铺底营运资金24001.07

可回收金额37031.60

营业收入4705.584921.054746.575271.095956.946953.897869.648777.878777.87

收入增长率/4.58%-3.55%11.05%13.01%16.74%13.17%11.54%0.00%

毛利率32.42%30.40%35.52%35.22%35.49%35.77%36.00%36.19%36.19%

期间费用率9.72%7.62%9.13%11.75%12.23%12.17%12.21%12.23%12.23%金岭种业

营业利润1091.821113.271242.671224.031372.371627.611858.432088.812088.81

净利润1091.821113.271242.671224.031372.371627.611858.432088.812088.81

净利润率23.20%22.62%26.18%23.22%23.04%23.41%23.62%23.80%23.80%

净现金流量///791.24821.45848.101189.111454.882088.81

75历史期预测期

公司名称项目/年度

2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2029年以后

折现率///11.39%11.39%11.39%11.39%11.39%11.39%

现值///710.31662.00613.58772.30848.2610689.31

经营性资产价值14295.75

铺底营运资金3412.44

可回收金额10883.00历史期预测期公司

项目/年度2033年名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年以后

营业收入46.84100.79279.24466.98849.061132.082358.493773.583773.583773.583773.583773.583773.58

收入增长率/115.20%177.04%67.23%81.82%33.33%108.33%60.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

毛利率100.00%73.05%80.31%53.65%70.70%74.92%86.34%90.36%90.36%90.36%90.36%90.36%90.36%

期间费用率1204.30%862.40%385.82%181.24%114.71%105.37%60.50%44.45%44.45%44.45%44.45%44.45%44.45%天豫

营业利润-515.84-769.46-780.63-406.94-327.75-353.84590.381702.171702.171702.171702.171702.171702.17兴禾

净利润-515.84-773.89-769.47-406.94-327.75-353.84590.381702.171702.171702.171702.171696.611626.25

净利润率-1101.36%-767.81%-275.56%-87.14%-38.60%-31.26%25.03%45.11%45.11%45.11%45.11%44.96%43.10%

净现金流量///-440.25-338.01-378.28518.061620.321702.171702.171702.171702.171702.17

折现率///12.86%12.86%12.86%12.86%12.86%12.86%12.86%12.86%12.86%12.86%

76历史期预测期

公司

项目/年度2033年名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年以后

现值///-390.08-265.37-263.13319.30884.87823.65729.79646.63572.944454.89经营性资产

7513.49

价值铺底营运资

-91.46金

可回收金额7605.00

注：2025年及以后年份业绩预测仅为商誉减值测试使用，不构成业绩预测或承诺。

77对未来年度的营业收入、毛利率、期间费用率和营业利润等进行预测时，公

司主要考虑标的公司历史数据的变动趋势、行业竞争状况和发展趋势、管理层对市场的发展预期以及公司的发展战略等因素。

公司聘请了安徽中联国信资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司对

2022-2024年末包含商誉的资产组进行了评估，并出具了商誉减值测试评估报告，经测算，上述四家公司商誉均不存在减值。

整体而言，预测期营业收入、毛利率、期间费用率和净利润增长率等主要参数数据与历史数据无明显差异或变化具备合理性。综上所述，商誉相关的四家公司报告期内经营状况正常，符合公司对子公司的预期情况，不存在商誉减值风险；

减值测试选取的主要参数具有合理性，商誉不存在减值。

上述各个商誉资产组截至2024年末商誉减值测试的具体分析如下：

（1）湖南金农

丰乐种业分别于2016年3月和2020年5月完成了对湖南金农51%和31.5%

股权的收购，持有湖南金农82.5%股权。2024年12月31日，包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认资产公允价值为305.93万元，商誉账面余额为489.85万元，包含商誉的相关资产组账面价值合计795.78万元。根据丰乐种业对湖南金农的收购比例加回归属于少数股东的商誉，截至2024年12月31日调整后包含商誉的相关资产组的账面价值为1266.43万元。

湖南金农预测期与历史年度（2022-2024年）主要参数对比如下：

主要参数预测期历史年度（2022-2024年）

营业收入增长率5.23%-10.31%-1.36%-66.35%

毛利率29.68%-29.81%27.73%-34.80%

期间费用率17.53%-18.69%16.54%-29.34%

净利润率11.00%-12.06%3.34%-9.26%

湖南金农资产组历史年度2022-2024年的关键参数情况为：营业收入增长率

为-1.36%-66.35%，毛利率区间为27.73%-34.80%，期间费用率区间为

16.54%-29.34%，净利润区间为3.34%-9.26%。预测期内，营业收入增长率、毛

78利率、期间费用率与历史年度差异较小。

预测期内，净利润率略高于历史年度，主要原因为未来湖南金农经营规模不断扩大，营业收入保持较低幅度增长的同时，期间费用率和毛利率水平基本保持稳定，使得湖南金农盈利水平及净利润率呈上涨趋势。因此，商誉减值测试选取的主要参数具备合理性。

公司聘请中联资产评估集团有限公司对包含商誉的湖南金农资产组进行评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字【2025】第0541号）。经评估，合并湖南金农形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日（2024年12月31日）

的可收回金额不低于2838.07万元，高于调整后包含商誉的相关资产组的账面价值，无需计提商誉减值准备。

（2）四川同路

丰乐种业于2018年12月完成对四川同路的100%股权收购，支付对价

29000.00万元，取得可辨认净资产公允价值份额17188.76万元，按其支付的合

并成本超过应享有被收购方四川同路的可辨认净资产公允价值份额的差额计算

确认商誉11811.24万元，并将固定资产、无形资产等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。2024年12月31日，包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认资产公允价值为7594.52万元，商誉账面余额为11811.24万元，包含商誉的相关资产组账面价值合计19405.76万元。

四川同路预测期与历史年度（2022-2024年）主要参数对比如下：

主要参数预测期历史年度（2022-2024年）

营业收入增长率3.62%-12.10%40.64%-52.95%

毛利率26.24%-26.35%23.41%-28.04%

期间费用率8.58%-8.89%7.03%-13.02%

净利润率17.18%-17.57%11.56%-18.93%

四川同路资产组历史年度2022-2024年的关键参数情况为：营业收入增长率

为40.64%-52.95%，毛利率区间为23.41%-28.04%，期间费用率区间为

7.03%-13.02%，净利润区间为11.56%-18.93%。预测期内，营业收入增长率、毛

利率、期间费用率和净利润率与历史年度差异较小或低于历史年度，选取的主要

79参数具备合理性。

公司聘请中联资产评估集团有限公司对包含商誉的四川同路资产组进行评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字【2025】第0540号）。经评估，合并四川同路形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日（2024年12月31日）

的可收回金额不低于37031.60万元，高于包含商誉的相关资产组的账面价值

19405.76万元，无需计提商誉减值准备。

（3）金岭种业

张掖丰乐于2022年2月完成对金岭种业的100%股权收购，支付对价

14850.00万元，取得可辨认净资产公允价值份额6539.27万元，按其支付的合

并成本超过应享有被收购方金岭种业的可辨认净资产公允价值份额的差额计算

确认商誉8310.73万元，并将固定资产、无形资产确认为直接归属于资产组的可辨认资产。2024年12月31日，包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认资产公允价值为2557.71万元，商誉账面余额为8310.73万元，包含商誉的相关资产组账面价值合计10868.44万元。

金岭种业预测期与历史年度（2022-2024年）主要参数对比如下：

主要参数预测期历史年度（2022-2024年）

营业收入增长率11.05%-16.74%-3.55%-4.58%

毛利率35.22%-36.19%30.40%-35.52%

期间费用率11.75%-12.23%7.62%-9.72%

净利润率23.04%-23.80%22.62%-26.18%

金岭种业资产组历史年度2022-2024年的关键参数情况为：营业收入增长率

为-3.55%-4.58%，毛利率区间为30.40%-35.52%，期间费用率区间为7.62%-9.72%，净利润区间为22.62%-26.18%。

预测期内，毛利率、净利润率与历史年度差异较小，营业收入增长率及期间费用率高于历史年度水平。

金岭种业主营业务为青贮玉米种子研发、生产、销售、服务，主要供应牛羊养殖商和奶牛养殖商，是内蒙古自治区农牧厅认可的省级“育繁推一体化”企业，内蒙古自治区青贮玉米的领军种企、国家高新技术企业、内蒙古自治区重点农业

80龙头企业、内蒙古自治区种业育繁推骨干企业、内蒙古自治区级青贮玉米研发单位。

青贮玉米系从农作物玉米行业细分出来的子行业，由于粗饲料品质对下游养殖对象的喂养所需摄入养分的重要性暂未被认知，青贮玉米市场尚不成熟，造成普通玉米、粮饲兼用、专用玉米同时使用的情况较多，粗饲料市场供应状况混乱，青贮玉米存在较大的市场空间。金岭种业经过多年的发展，致力于种质资源的开发和利用，加强育种新技术的研究及应用，注重育种技术的创新与提高，与研究所、院校及种业公司持续开展良种技术的合作，青贮玉米的选育工作取得较大成效，为农民增收做出了积极贡献，在行业和客户中均树立了良好的形象。

行业主要竞争主体为从事普通玉米经营的种业企业、兼营青贮玉米的种业企业和专门从事青贮玉米经营的种业企业。金岭种业为国家较少专门从事青贮玉米研发、生产和推广的种业企业之一，未来随着公司规模的扩大及青贮玉米的市场占有率提高，其营业收入及利润水平将有进一步的提升。因此，商誉减值测试选取的主要参数具备合理性。

公司聘请中联资产评估集团有限公司对包含商誉的金岭种业资产组进行评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字【2025】第0542号）。经评估，合并金岭种业形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日（2024年12月31日）

的可收回金额不低于10883.00万元，高于包含商誉的相关资产组账面价值合计

10868.44万元，无需计提商誉减值准备。

（4）天豫兴禾

丰乐种业于2022年3月完成对天豫兴禾的35.5796%股权收购，支付对价

3600.00万元，取得可辨认净资产公允价值份额2119.92万元，按其支付的合并

成本超过应享有被收购方天豫兴禾的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确

认商誉1480.08万元，并将固定资产、无形资产确认为直接归属于资产组的可辨认资产。2024年12月31日，包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认资产公允价值为2580.25万元，商誉账面余额为1480.08万元，包含商誉的相关资产组账面价值合计4060.32万元。

81天豫兴禾预测期与历史年度（2022-2024年）主要参数对比如下：

主要参数预测期历史年度（2022-2024年）

营业收入增长率33.33%-108.33%115.20%-177.04%

毛利率53.65%-90.36%73.05%-100.00%

期间费用率44.45%-181.24%385.82%-1204.30%

净利润率-87.14%-45.11%-1101.36%--275.56%

天豫兴禾资产组历史年度2022-2024年的关键参数情况为：营业收入增长率

为115.20%-177.04%，毛利率区间为73.05%-100.00%，期间费用率区间为

385.82%-1204.30%，净利润区间为-1101.36%--275.56%。预测期内，营业收入增

长率、毛利率和期间费用率低于历史年度水平，净利润率高于历史年度水平。

天豫兴禾作为生物技术育种创新研发企业，独创“基因超进化系统”、“自身基因优化育种”和“细胞进化”技术体系，为新品种改良提供育种“芯片”。其主要产品分为两类，一类是技术产品，为抗除草剂功能基因，可覆盖水稻、小麦、玉米、大豆、油菜等主要农作物；一类是植物新品种，分别为兴禾壮作物-抗草甘膦作物、兴禾强作物-抗草铵膦作物、兴禾欣作物-抗三酮类作物。目前的盈利模式主要是为种业企业提供技术（合作）服务，收取基础服务费用，并参与种业企业合作品种的推广后的销售收入分成及溢价，提供的技术服务是为种业公司提供的品种进行除草剂抗性引入并完成分子检测工作，已有水稻品种完成抗草甘膦性引入并进行市场推广。截至2024年末，除丰乐种业外，天豫兴禾已与仲衍种业股份有限公司、荃银高科、四川台沃种业有限责任公司、山东圣丰种业科技有

限公司、浙江科原种业有限公司、广西绿海种业有限公司等多家种业重点公司签

订了关于抗草甘水稻新品种开发项目合作协议书，收取技术服务费及分成收入。

本次收购是公司坚持提高种业科研投入的重要一步，控股天豫兴禾后，增强了公司育种能力，对公司高质量、可持续发展产生积极影响：1、天豫兴禾的研究方向及所取得的科研成果，对公司种业发展具有重要意义，公司将拥有具有竞争力的生物技术研发团队和具备前沿技术的种业研发平台，为公司科研工作提供强有力的技术支撑。2、将缩短公司在生物育种技术上的研发时间、减少相关研发费用，快速获得先进的生物育种技术及相关产品，促进公司在生物育种技术上的创新，同时也有利于促进公司在其他技术方面的创新，如在转基因育种和基因

82编辑技术应用等方面。3、公司将加快推进天豫兴禾的核心技术成果转化。利用

其技术对公司水稻、小麦、油菜等产业现有核心品种进行改良，增强公司产品市场竞争力；天豫兴禾作为单独的经营主体与市场各种业公司合作，以专利技术有偿使用、销售提成等方式使专利技术成果转化效益最大化。4、公司将结合公司农化产业线抗除草剂产品，形成抗除草剂品种与抗除草剂联合推广新型市场销售模式。

天豫兴禾现正处于快速发展阶段，研发费用投入较高但营业收入水平较低，使得其目前有较大规模的亏损。2022-2024年，天豫兴禾研发费用分别为414.76万元、767.20万元和947.10万元，实现营业收入46.84万元、100.79万元和279.24万元。营业收入规模较小，但呈现快速增长趋势，增幅高于研发费用增幅。未来随着天豫兴禾技术不断成熟和发展，公司预计天豫兴禾营业收入和净利润水平将有大幅的提升。因此，商誉减值测试选取的主要参数具备合理性。

公司聘请中联资产评估集团有限公司对包含商誉的天豫兴禾资产组进行评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字【2025】第0564号）。经评估，合并天豫兴禾形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日（2024年12月31日）

的可收回金额不低于7605.00万元，高于包含商誉的相关资产组账面价值合计

4060.32万元，无需计提商誉减值准备。

2、说明报告期内部分标的公司业绩承诺精准达标、部分标的公司业绩亏损

且大幅低于收购时水平但未计提商誉减值的原因及合理性

（1）金岭种业业绩精准达标的原因及合理性

根据张掖丰乐与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺如下：金岭种业2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（以聘请的审计机构审计的金岭种业报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币1000.00万元、1100.00万元、1200.00万元。

2022-2024年，金岭种业分别实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净

利润分别为1061.27万元、1112.92万元和1211.60万元，完成率分别为106.13%、

101.17%和100.97%，具体情况如下：

83单位：万元

项目承诺数实现数完成率

2022年扣除非经常损益后归属于母

1000.001061.27106.13%

公司股东的净利润

2023年扣除非经常损益后归属于母

1100.001112.92101.17%

公司股东的净利润

2024年扣除非经常损益后归属于母

1200.001211.60100.97%

公司股东的净利润

金岭种业主要经营业务是青贮玉米种子研发、生产、销售、服务。目前经营的青贮玉米品种按类型分为专用型、通用型、兼用型，可为饲养不同牲畜种类的用户提供多种种植选择；按熟期分为早熟、中熟、晚熟、中早熟、中晚熟、极早

熟、极晚熟七个熟期段品种，可满足不同生态区的种植需求。具体品种包括：金岭青贮10号、金岭青贮玉米377号、金岭青贮17号玉米、金岭青贮27号玉米、

金岭青贮410玉米、金岭青贮418玉米、金岭青贮367玉米、金岭青贮37玉米、

金岭青贮67玉米、金岭青贮357玉米、金岭青贮386玉米及金岭青贮97玉米等。

青贮玉米主要用于畜牧养殖的粗饲料。

受到张掖地区政府主导基地配置模式的影响，公司难以扩大在当地的种植面积。近年来，随着国家“粮改饲”工程的不断推进，青贮玉米技术不断提升，青贮玉米已经成为牛羊等反刍动物养殖的质优价廉饲料，但国家级杂交玉米种子培育基地主要集中在甘肃张掖地区，玉米制种面积相对稳定，该地区依据企业生产经营指标、经营自律指标等条件，对制种企业进行排名，优质基地按名次先后配给，受此影响公司在该地区制种面积相对稳定。

青贮玉米的用途主要是牛羊等反刍动物养殖的饲料，其市场规模较小，且比较稳定。金岭种业专注于从事青贮玉米的研发、繁育和推广，在青贮玉米的市场占有率相对稳定。因此，金岭种业的净利润保持较低水平增长。

综上，金岭种业的制种面积和在青贮玉米的市场占有率相对稳定，最近三年净利润增长相对平缓，业绩变动与业绩承诺变动的趋势及比例基本一致，业绩达标具备合理性。

（2）天豫兴禾业绩亏损且大幅低于收购时水平但未计提商誉减值的原因及合理性

84收购时，公司聘请了安徽中联国信资产评估有限公司对天豫兴禾股东全部权

益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2021）第

329号）。该次评估以2021年9月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论为：天豫兴禾采用收益法评估后的股东全部权益价值为7519.77万元，评估增值7430.42万元，增值率为8315.35%。

经与天豫兴禾及拟转让股权股东协商，确定增资及受让600.00万股的价格为每股6.00元，共计3600.00万元。发行人收购天豫兴禾时，未设置业绩承诺条款。2022年3月，丰乐种业完成对天豫兴禾的35.58%股权收购，支付对价

3600.00万元。

丰乐种业收购前后天豫兴禾的经营状况如下：

单位：万元

项目2024年2023年2022年2021年2021年1-9月2020年营业收入279.24100.7946.8432.3330.4319.22

期间费用1077.36869.23564.05435.08309.21302.06

利润总额-770.63-769.56-515.84-357.71-244.04-250.50

净利润-769.47-773.98-515.84-357.71-244.04-250.50

公司收购天豫兴禾部分股权时以2021年9月30日为基准日，2020年、2021年1-9月及基准日当年，天豫兴禾的净利润分别为-250.20万元、-244.04万元和-357.71万元。自2022年3月收购完成后，2022-2024年天豫兴禾的净利润分别为-515.84万元、-773.98万元和-769.47万元，整体低于收购时的净利润水平，主要原因为天豫兴禾正处于快速发展阶段，研发费用投入较高但营业收入水平较低，具体情况参见本问题“一、/（八）/1、/（4）天豫兴禾”。

根据《企业会计准则》、《企业会计准则第8号——资产减值》等有关规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。公司

2022年3月取得天豫兴禾部分股权后，于各年度终了（即2022-2024年末）对天

豫兴禾资产组进行了商誉减值测试。

2022年末，公司聘请了安徽中联国信资产评估有限责任公司对包含商誉的

天豫兴禾资产组进行评估，并出具了《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2023）

85第139号）的评估结果。经测试，截至2022年12月31日，包含整体商誉的资

产组账面值为7365.76万元，期初未计提商誉减值准备，包含整体商誉的资产组净额为7365.76万元，资产组预计未来现金流量的现值为7820.00万元，大于商誉相关资产组账面净额，因此当期未计提商誉减值损失。

2023年末，公司未聘请第三方评估机构进行商誉减值测试评估。截至2023年12月31日，包含整体商誉的资产组净额为7146.03万元，含商誉的资产组可回收金额为11430.00万元，大于商誉相关资产组账面净额，因此当期未计提商誉减值损失。

2024年末，公司聘请中联资产评估集团有限公司对包含商誉的天豫兴禾资

产组进行评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字【2025】第0564号）。

经评估，合并天豫兴禾形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日（2024年12月31日）的可收回金额不低于7605.00万元，高于包含商誉的相关资产组账面价值合计4060.32万元，因此当期末无需计提商誉减值准备。

862022-2024年末，公司商誉减值测试具体情况如下：

单位：万元天豫兴禾2022年商誉减值测试可收回金额项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2031年以后

营业收入23.5823.58783.162302.303061.883821.453821.453821.453821.453821.45

期间费用667.34755.201127.141371.471642.961949.391949.391949.391949.391949.39

净利润-643.78-731.64-350.24912.271394.201841.201841.201841.201841.201841.20

净现金流量-638.78-686.01-410.85792.981313.711755.541843.601843.601843.601843.60

折现率12.60%12.60%12.60%12.60%12.60%12.60%12.60%12.60%12.60%12.60%

现值-567.29-541.06-287.78493.27725.73861.28803.26713.36633.535027.37

经营性资产价值7861.68

可回收金额7830.00天豫兴禾2023年商誉减值测试可收回金额项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2032年以后

营业收入297.031345.572502.453470.664363.405067.455067.455067.455067.455067.45

期间费用1256.031387.281576.121763.751985.562190.322190.322190.322183.382183.38

净利润-959.23-51.11908.561681.872346.102840.122840.122739.682681.962681.96

净现金流量-1465.39-1046.65-242.52708.011444.542130.442869.942769.502704.832704.82

折现率12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%

87现值-1308.45-834.39-172.63449.94819.631079.281298.071118.60975.368127.98

经营性资产价值11553.41

可回收金额11436.03天豫兴禾2024年商誉减值测试可收回金额项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2033年以后

营业收入466.98849.061132.082358.493773.583773.583773.583773.583773.583773.58

期间费用846.35973.961192.861426.891677.181677.181677.181677.181677.181677.18

净利润-406.94-327.75-353.84590.381702.171702.171702.171702.171696.611626.25

净现金流量-440.25-338.01-378.28518.061620.321702.171702.171702.171702.171702.17

折现率12.86%12.86%12.86%12.86%12.86%12.86%12.86%12.86%12.86%12.86%

现值-390.08-265.37-263.13319.30884.87823.65729.79646.63572.944454.89

经营性资产价值7513.49

可回收金额7605.00

注：以上业绩预测仅为商誉减值测试使用，不构成业绩预测或承诺。

2022-2024年末，天豫兴禾经测算的可收回金额分别为7830.00万元、11436.03万元和7605.00万元。在不同预测时间点，各个

指标存在差异的主要原因是在测试时，天豫兴禾资产组的实际经营情况较历史年度发生了变化，面对的市场行情也发生了变化，管理层对未来的预期进行了适当调整，预测具备合理性。

882021-2024年，天豫兴禾净利润实现及预测情况如下：

单位：万元净利润2021年2022年2023年2024年当年实际实现情况-357.71-515.84-773.89-769.47

当年预测的第二年情况--643.78-959.23-406.94

实际第二年实现情况--773.89-769.47-

5年预测期净利润-1394.202346.101702.17

2022年末，公司减值测试时预测第二年（2023年）天豫兴禾净利润为-643.78万元，2023年实际实现净利润-773.89万元，略低于预测值水平；2023年末，公司减值测试时预测第二年（2024年）天豫兴禾净利润为-959.23万元，2023年实际实现净利润-769.47万元，高于预测值水平，上述差异系公司根据各年天豫兴禾实际经营情况对预测进行适当调整，历年预测净利润与实际实现净利润不存在重大差异，商誉评估未减值具有合理性。

（九）研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取是否与公司

历史处理情况、同行业可比公司同类或相似业务存在差异，如是，说明原因及合理性，相关研发费用资本化的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，是否谨慎、合理。

1、公司研发支出核算的会计政策情况

（1）公司研发支出资本化情况

报告期内，公司研发投入分别为8887.79万元、9668.92万元、13472.01万元，其中资本化研发支出分别为2325.01万元、2245.96万元和4080.13万元，

2024年研发资本化金额较2023年增长较大，主要系公司近年来加大对种业板块

的研发投入，2024年进入试验测试阶段、符合资本化条件的种业研发项目增多，资本化金额增大。

（2）公司研发支出核算的会计政策

报告期内，公司研发支出核算的有关会计政策如下：

89公司研发支出为公司研发活动直接相关的支出，包括研发人员职工薪酬、直

接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销

费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。

公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

（3）研究阶段和开发阶段的划分标准，研发支出资本化时点

公司研究阶段和开发阶段的划分标准，研发资本化的具体依据如下：

项目研究阶段开发阶段资本化时点

1、新品种培育项目1、新品种培育项目

品种选育：内容包括材料准备、选育、亲本

品种研发：多点测试、开展区域试验、

配合力测配、组合的初级筛选、在育种站内

种子区域试验、绿色通道试绿色通道试验

的高级鉴定、品比试验。

业务2验（含联合体试验、引后的相关费用、应用基础研究项目种备案登记试验）及审支出资本化

转基因技术和材料准备、育种方法的改良和定。

创新。

研发部门进行产品配方研制、筛选，做出样通过农业农村研发的新产品配方在品，进行室内生测实验及室外生测实验，经部审批取得农农化满足要求后，公司委托过实验确认配方稳定、理化性能稳定，以及药产品登记证

业务第三方机构做评价性

田间药效和安全性满足要求，配方、性能、后的相关费用实验期间。

药效安全性满足要求前的阶段支出资本化

（4）研发支出会计处理与公司历史处理情况一致

90公司研发支出的会计处理符合企业会计准则，与公司历史处理情况一致。

2、公司研发支出会计政策与同行业可比公司同类或相似业务的会计政基本一致，不存在显著差异公司与同行业上市公司在研发政策方面的比较情况如下：

公司研发支出具体内容资本化政策资本化时点

主要包括研发人员职研究阶段，是指为获取新具体而言，国内品种权审工薪酬、直接投入费的技术和知识等进行的有定制度下在品种配组成功

用、试验示范及品种选计划的调查，为进一步的后，公司向主管农业部门育费、折旧与摊销费开发活动进行资料及相关申请预试和区试；待预试

用、测试化验加工费用方面的准备，将来是否会和区试成功后，公司向农及其他费用等转入开发、开发后是否会业部门申请品种权审定。

形成无形资产等具有较大公司将品种配组对比研究

的不确定性；开发阶段相划分为研究阶段，将在这对研究阶段而言，是指完期间发生的项目支出予以隆平高科

成了研究阶段的工作，在费用化；将预试或区试阶很大程度上形成一项新产段划分为开发阶段，将在品或新技术的基本条件已这期间发生的项目支出予经具备。内部研究开发项以资本化，在开发支出核目研究阶段的支出，于发算生时计入当期损益；开发

阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。

主要包括职工薪酬、试开发阶段的支出，如果开本集团将品种配组评比实验费、材料租赁及用工发形成的某项产品或工序验划分为研究阶段，将在费、委托外部研究开发等在技术和商业上可行，这期间发生的项目支出于费用、差旅费等而且本集团有充足的资源发生时计入当期损益。通和意向完成开发工作，并过研究阶段的筛选，已展且开发阶段支出能够可靠现出较好关键特征的杂交计量，则开发阶段的支出品种，进入杂交组合田间便会予以资本化。其他开多点测试阶段，通过对田荃银高科发费用则在其产生的期间间试验结果进行进一步检内确认为费用。验，形成具备商业化的新品种，而且本集团有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，本集团将这期间发生的研发支出予以资本化，在开发支出核算。

91公司研发支出具体内容资本化政策资本化时点

主要包括办公费、职工研究阶段：公司将为进一同时满足下列条件：（1）

薪酬、差旅会务费、折步开发活动进行资料及相完成该无形资产以使其能

旧费、审定试验费、维关方面的准备、已进行的够使用或出售在技术上具

修费、土地租赁费、项研究活动将来是否会转入有可行性；（2）具有完成

目合作研发费等开发、开发后是否会形成该无形资产并使用或出售

无形资产等均具有较大不的意图；（3）运用该无形确定性的研发活动界定为资产生产的产品存在市场

研究阶段，研究阶段是探或无形资产自身存在市索性的。开发阶段：开发场；（4）有足够的技术、登海种业阶段是已完成研究阶段的财务资源和其他资源支工作，在很大程度上具备持，以完成该无形资产的了形成一项新产品或新技开发、并有能力使用或出术的基本条件。内部研究售该无形资产；（5）归属开发项目研究阶段的支于该无形资产开发阶段的出，于发生时计入当期损支出能够可靠的计量。

益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。

主要包括研发人员职内部研究开发项目研究阶同时满足下列条件的：（1）

工薪酬、直接投入费段的支出，于发生时计入完成该无形资产以使其能用、折旧费用与长期待当期损益；开发阶段的支够使用或出售在技术上具

摊费用、设计费用、装出，满足确认为无形资产有可行性；（2）具有完成备调试费、无形资产摊条件的转入无形资产核该无形资产并使用或出售

销费用、委托外部研究算。无法区分研究阶段支的意图；（3）无形资产产开发费用、其他费用出和开发阶段支出的，将生经济利益的方式，包括等。发生的研发支出全部计入能够证明运用该无形资产当期损益。生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无敦煌种业形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）

有足够的技术、财务资源

和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资

产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

主要包括职工薪酬、折*本公司将为进一步开发报告期内，公司对农药登新农股份

旧费及摊销、材料费、活动进行的资料及相关方记进行了资本化处理。具

92公司研发支出具体内容资本化政策资本化时点

燃料和动力费、测试化面的准备活动作为研究阶体操作中，公司将向登记验加工费、委托开发费段，无形资产研究阶段的试验所在地省级农业农村用、国内外登记费、其支出在发生时计入当期损部门备案农药登记时点，他费用益。*在本公司已完成研作为开发阶段开始时点并究阶段的工作后再进行的将该期间内发生的登记试开发活动作为开发阶段。验费等支出予以资本化。

公司将研究阶段支出予以费用化，将开发阶段符合资本化条件的支出予以资本化。

直接投入、直接人工、研究阶段：为获取并理解内部研究开发项目开发阶

折旧与长期待摊费用、新的科学或技术知识等而段的支出、内部数据资源

其他费用等进行的独创性的有计划调研究开发项目的支出，同查、研究活动的阶段。开时满足下列条件时确认为发阶段：在进行商业性生无形资产：同时满足下列

产或使用前，将研究成果条件的：（1）完成该无形或其他知识应用于某项计资产以使其能够使用或出

划或设计，以生产出新的售在技术上具有可行性；

或具有实质性改进的材（2）具有完成该无形资产

料、装置、产品等活动的并使用或出售的意图；（3）阶段。无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用先达股份该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

主要包括研发人员职公司将内部研究开发项目种子业务：开展区域试验、

工薪酬、直接投入费的支出，区分为研究阶段绿色通道试验后的相关费用、折旧费用与长期待支出和开发阶段支出。研用支出资本化；农化业务：

丰乐种业

摊费用、设计费用、装究阶段的支出，于发生时通过农业农村部审批取得备调试费、无形资产摊计入当期损益。开发阶段农药产品登记证后的相关销费用、委托外部研究的支出，同时满足下列条费用支出资本化。

93公司研发支出具体内容资本化政策资本化时点

开发费用、其他费用件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经

济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资

产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的

技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

发行人研发支出资本化的会计处理符合行业特征，与同行业公司基本一致，不存在显著差异。

3、公司研发支出资本化的会计处理符合企业会计准则的有关规定，会计处

理谨慎、合理是否符合准则规定公司研发投入资本化的确认条件准则要求

种子类：通过田间试验证明新品种在特定环境下能

够有效表现其特性，满足市场对特定作物品种的需求；在研发过程中，公司对所获取的数据和信息进行全面分析，包括但不限于品种的产量、品质、抗完成该无形资产以使其逆性、适应性等关键指标，以及其在特定生产环境能够使用或出售在技术下的表现。是上具有可行性农化类：研发的新产品配方在满足要求后，委托第三方机构做评价性实验，主要实验新配方对农作物的药害残留实验、毒理实验、产品化学代谢等一系列实验过程。

确保新产品具有较高的经济价值和市场竞争力。

??具有完成该无形资公司研发的新产品一般用于公司内部转化给多种是

94是否符合

准则规定公司研发投入资本化的确认条件准则要求产并使用或出售的意图经营主体或子公司自行生产销售

??

??无形资产产生经济

利益的方式，包括能够证公司通过市场调研、竞品分析等方式，确认新产品明运用该无形资产生产

满足特定市场需求。比如具有更高的产量、抗性、的产品存在市场或无形是

品质改良等特性，具备市场潜力，用于公司制种销资产自身存在市场，无形售或者向外部单位授权使用

资产将在内部使用的，应当证明其有用性??

??有足够的技术、财务在技术资源方面，公司组建了一支研发团队，包含资源和其他资源支持，以育种方面的专业人才，具有丰富的管控经验，团队完成该无形资产的开发，掌握育种、制种技术；在财务资源方面，公司有完是并有能力使用或出售该善的财务管理制度，足够的盈余资金支持各研发项无形资产??目，为开展活动奠定了坚实基础公司建立了完备的内控制度，严格按照《企业会计准则》规定对于研发活动的支出单独核算，建立了??归属于该无形资产

与研发项目相关的预算编制、审核制度，确保各项开发阶段的支出能够可是目的研发费用能够可靠计量。公司根据研发项目的靠地计量??形式，在研发项目立项后按照项目分别设置研发台账，分别记录各个项目的研发支出种子类：通过田间试验证明新品种在特定环境下能

够有效表现其特性，满足市场对特定作物品种的需求；在研发过程中，公司对所获取的数据和信息进行全面分析，包括但不限于品种的产量、品质、抗完成该无形资产以使其逆性、适应性等关键指标，以及其在特定生产环境能够使用或出售在技术下的表现。是上具有可行性农化类：研发的新产品配方在满足要求后，委托第三方机构做评价性实验，主要实验新配方对农作物的药害残留实验、毒理实验、产品化学代谢等一系列实验过程。

确保新产品具有较高的经济价值和市场竞争力。

报告期内，公司资本化的研发项目主要集中于种子和农化项目，公司根据企业会计准则的相关规定归集核算相关开发支出，符合企业会计准则的有关规定，相关会计处理谨慎合理。

95（十）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行

人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产相关内控制度的建设健全情况及是否有效执行。

1、结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最

近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

2022年1月1日至本回复出具日，发行人及其子公司处罚金额在10000元

以上的行政处罚共计8起，具体如下：

96处

序公司处罚决罚处罚处罚金整改及罚款文号处罚事项处罚依据不属于重大违法行为的论证

号名称定书机时间额（元）缴纳情况关

鉴于：（1）湖北丰乐已对该违法已于2022

《中华人民共和国产品质量法》

行为进行整改，并已缴清罚款；年10月10第三十九条：销售者销售产品，（2）依据《中华人民共和国产品日缴纳完毕不得掺杂、掺假，不得以假充真、质量法》第五十条，罚款幅度为罚款。该事宿以次充好，不得以不合格产品冒货值金额50%-3倍，本次涉及货故发生后，州充合格产品。

宿市值金额11.52万元，罚款16万元，湖北丰乐召宿州市市《中华人民共和国产品质量法》

监处不足销售货值的1.39倍，处罚较开了事故分市场监市第五十条：在产品中掺杂、掺假，罚委托加工轻，且处罚机关也未认定该违法析会，对贴湖北督管理场2022-9以假充真，以次充好，或者以不

1〔20的化肥质160000行为属于情节严重的情形；（3）牌厂家的产

丰乐局行政监-30合格产品冒充合格产品的，责令

22〕量不合格该违法行为未导致严重后果或者品质量提出

处罚决督停止生产、销售，没收违法生产、

259造成恶劣社会影响，亦未严重损进一步的要

定书管销售的产品，并处违法生产、销号害上市公司利益、投资者合法权求，凡是质理售产品货值金额百分之五十以

益、社会公共利益。因此可依据量问题一票局上三倍以下的罚款；有违法所得《证券期货法律适用意见第18否决，不能的，并处没收违法所得；情节严

号》第二条“相关处罚依据未认达标的企业重的，吊销营业执照；构成犯罪定该行为属于情节严重的情形”坚决不予合的，依法追究刑事责任。

而不认定为重大违法行为。作。

中华人合关中对报关单《中华人民共和国海关法》第八鉴于：（1）丰乐香料已对该违法已于2022

民共和缉违华下的薄荷十六条：违反本法规定有下列行行为进行整改，并已缴清罚款；

丰乐2022-1年12月2日2国合肥字人素油商品为之一的，可以处以罚款，有违600000（2）根据《中华人民共和国海关香料1-24缴纳完毕罚海关行〔20民编号申报法所得的，没收违法所得：……行政处罚实施条例》第十五条，款。

政处罚22〕6共错误，导（三）进出口货物、物品或者过处漏缴税款30%以上2倍以下罚

97处

序公司处罚决罚处罚处罚金整改及罚款文号处罚事项处罚依据不属于重大违法行为的论证

号名称定书机时间额（元）缴纳情况关

决定书号和致漏缴税境、转运、通运货物向海关申报款，本次涉及漏缴税款为国款不实的；《中华人民共和国行政103.8994万元，罚款60万元，约合103.8994处罚法》（2017修正）第二十七为漏缴税款的0.577倍，处罚较肥万元条第一款：当事人有下列情形之轻，且合肥海关在处罚决定书中海一的，应当依法从轻或者减轻行明确本次处罚属于“从轻处罚”，关政处罚：（一）主动消除或者减未认定该违法行为属于情节严重

轻违法行为危害后果的；（二）的情形；（3）该违法行为未导致

受他人胁迫有违法行为的；（三）严重后果或者造成恶劣社会影

配合行政机关查处违法行为有响，亦未严重损害上市公司利益、立功表现的；（四）其他依法从投资者合法权益、社会公共利益。

轻或者减轻行政处罚的。《中华因此可依据《证券期货法律适用人民共和国行政处罚法》（2021意见第18号》第二条“相关处罚修订）第三十二条：当事人有下依据未认定该行为属于情节严重列情形之一，应当从轻或者减轻的情形”而不认定为重大违法行行政处罚：（一）主动消除或者为。

减轻违法行为危害后果的；（二）受他人胁迫或者诱骗实施违法

行为的；（三）主动供述行政机

关尚未掌握的违法行为的；（四）配合行政机关查处违法行为有

立功表现的；（五）法律、法规、规章规定其他应当从轻或者减

98处

序公司处罚决罚处罚处罚金整改及罚款文号处罚事项处罚依据不属于重大违法行为的论证

号名称定书机时间额（元）缴纳情况关轻行政处罚的。

《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条：进出口

货物的品名、税则号列、数量、

规格、价格、贸易方式、原产地、

启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报

或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响

国家税款征收的，处漏缴税款

30%以上2倍以下罚款。

未按排污《排污许可管理条例》第二十条鉴于：（1）湖北丰乐已对该违法已于2023

荆荆许可证规第一款：实行排污许可重点管理行为进行整改，并已缴清罚款；年5月17日（钟门定对的排污单位，应当依法安装、使（2）依据《排污许可管理条例》缴纳完毕罚荆门市

）环 市 DA007脲 用、维护污染物排放自动监测设 第三十六条第四项，罚款幅度为 款。公司积生态环

湖北罚决生2023-5硫酸复合备，并与生态环境主管部门的监2万-20万元，本次罚款3万元，极落实整改

3境局行30000丰乐字态-17肥排气筒控设备联网。《排污许可管理条处罚较轻，且处罚机关也未认定措施，按照政处罚〔20环1安装固例》第三十六条：违反本条例规该违法行为属于情节严重的情排污许可证决定书

23〕8境定污染源定，排污单位有下列行为之一形；（3）该违法行为未导致严重要求对

号 局 （烟气） 的，由生态环境主管部门责令改 环境污染、重大人员伤亡或者造 DA007脲硫在线自动正，处2万元以上20万元以下成恶劣社会影响，亦未严重损害酸复合肥排

99处

序公司处罚决罚处罚处罚金整改及罚款文号处罚事项处罚依据不属于重大违法行为的论证

号名称定书机时间额（元）缴纳情况关

检测系统的罚款；拒不改正的，责令停产上市公司利益、投资者合法权益、气筒安装了整治：……（四）未按照排污许社会公共利益。因此可依据《证固定污染源可证规定安装、使用污染物排放券期货法律适用意见第18号》第（烟气）在自动监测设备并与生态环境主二条“相关处罚依据未认定该行线自动监测管部门的监控设备联网，或者未为属于情节严重的情形”而不认系统，完成保证污染物排放自动监测设备定为重大违法行为。验收并与生正常运行；《湖北省生态环境行态环境部门政处罚裁量基准规定》（2021的监控设备修订版）中表6违反《排污许可联网。管理条例》的罚款幅度：裁量总

百分值为对环境影响程度10%+

整改情况5%=15%。

潜《中华人民共和国广告法》第二鉴于：（1）湖北丰乐已对该违法已于2023

江条第一款：在中华人民共和国境行为进行整改，并已缴清罚款；年7月12日潜江

潜江市市内，商品经营者或者服务提供者（2）处罚机关认为湖北丰乐属于缴纳完毕罚市监在产品包

市场监市通过一定媒介和形式直接或者初次违法，对其减轻处罚。未认款，公司积处罚装袋上印

湖北督管理场2023-7间接地介绍自己所推销的商品定该违法行为属于情节严重的情极配合调

4〔20制使用了40000

丰乐局行政监-5或者服务的商业广告活动，适用形；（3）该违法行为未导致严重查，主动提

23〕禁止用语处罚决督本法。《中华人民共和国广告法》后果或者造成恶劣社会影响，亦供证据材

238“最佳”

定书管第二条第二款：本法所称广告未严重损害上市公司利益、投资料，事后积号理主，是指为推销商品或者服务，者合法权益、社会公共利益。因极改正违法局自行或者委托他人设计、制作、此可依据《证券期货法律适用意行为。100处

序公司处罚决罚处罚处罚金整改及罚款文号处罚事项处罚依据不属于重大违法行为的论证

号名称定书机时间额（元）缴纳情况关发布广告的自然人、法人或者其见第18号》第二条“相关处罚依他组织。《中华人民共和国广告据未认定该行为属于情节严重的

法》第九条：广告不得有下列情情形”而不认定为重大违法行为。

形：……（三）使用“国家级”、

“最高级”、“最佳”等用语。

《市场监管总局印发〈关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见〉的通知》（国市监法规〔2022〕2号）第十四条：

有下列情形之一的，可以依法从轻或者减轻行政处罚：……（二）积极配合市场监管部门调查并主动提供证据材料的。《中华人民共和国广告法》第五十七条：

有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万

元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对

广告经营者、广告发布者，由市

101处

序公司处罚决罚处罚处罚金整改及罚款文号处罚事项处罚依据不属于重大违法行为的论证

号名称定书机时间额（元）缴纳情况关

场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照：（一）发布有本法

第九条、第十条规定的禁止情形的广告的。

《中华人民共和国海关法》第八鉴于：（1）丰乐农化已对该违法

十六条：违反本法规定有下列行行为进行整改，并已缴清罚款；

为之一的，可以处以罚款，有违（2）根据《中华人民共和国海关中法所得的，没收违法所得：……行政处罚实施条例》第十五条第华

（三）进出口货物向海关申报不二项，罚款幅度为1000元-3万庐关人在申报出

中华人实的违反海关监管规定行为。元，本次罚款2.5万元，未达罚缉违民口货物成民共和根据《中华人民共和国海关行政款上限且处罚机关也未认定该违已于2023字共分时不含丰乐国庐州2023-1处罚实施条例》第十五条：进出法行为属于情节严重的情形；（3）年12月8日

5〔20和“二甲25000农化海关行2-8口货物的品名、税则号列、数量、该违法行为未导致严重后果或者缴纳完毕罚

23〕国苯”报成

政处罚规格、价格、贸易方式、原产地、造成恶劣社会影响，亦未严重损款。

36庐含“二甲决定书启运地、运抵地、最终目的地或害上市公司利益、投资者合法权号州苯”

者其他应当申报的项目未申报益、社会公共利益。因此可依据海或者申报不实的，分别依照下列《证券期货法律适用意见第18关规定予以处罚，有违法所得的，号》第二条“相关处罚依据未认没收违法所得：……（二）影响定该行为属于情节严重的情形”

海关监管秩序的，予以警告或者而不认定为重大违法行为。

102处

序公司处罚决罚处罚处罚金整改及罚款文号处罚事项处罚依据不属于重大违法行为的论证

号名称定书机时间额（元）缴纳情况关处1000元以上3万元以下罚款。

《排污许可管理条例》第十五

条：在排污许可证有效期内，排污单位有下列情形之一的，应当鉴于：（1）丰乐农化已重新取得重新申请取得排污许可证：（一）排污许可证，并已缴清罚款；（2）新建、改建、扩建排放污染物的根据《排污许可管理条例》第三项目；（二）生产经营场所、污十三条，罚款幅度为20万-100已于2024皖合公司的

合染物排放口位置或者污染物排万元，本次罚款20万元，系按最年6月11日环2400吨除

肥放方式、排放去向发生变化；低档罚款，处罚机关也未认定该缴纳完毕罚合肥市（肥草剂原药

市（三）污染物排放口数量或者污违法行为属于情节严重的情形；款，且公司生态环东）扩产技改

丰乐生2024-5染物排放种类、排放量、排放浓（3）该违法行为未导致严重环境已于2024

6境局行罚项目未重200000

农化态-29度增加。《排污许可管理条例》污染、重大人员伤亡或者造成恶年6月7日政处罚〔20新申请取

环第三十三条：违反本条例规定，劣社会影响，亦未严重损害上市取得合肥市

决定书24〕得排污许

境排污单位有下列行为之一的，由公司利益、投资者合法权益、社生态环境局

10可证，排局生态环境主管部门责令改正或会公共利益。因此可依据《证券核发的排污号放污染物者限制生产、停产整治，处20期货法律适用意见第18号》第二许可证。

万元以上100万元以下的罚款；条“相关处罚依据未认定该行为情节严重的，报经有批准权的人属于情节严重的情形”而不认定民政府批准，责令停业、关为重大违法行为。

闭：……（四）依法应当重新申

请取得排污许可证，未重新申请

103处

序公司处罚决罚处罚处罚金整改及罚款文号处罚事项处罚依据不属于重大违法行为的论证

号名称定书机时间额（元）缴纳情况关取得排污许可证排放污染物。

《排污许可管理条例》第二十一

条第二款：排污单位发现污染物

排放超过污染物排放标准等异鉴于：（1）丰乐农化已对该违法

常情况时，应当立即采取措施消行为进行整改，并已缴清罚款；

除、减轻危害后果，如实进行环（2）依据《排污许可管理条例》境管理台账记录，并报告生态环第三十六条，罚款幅度2万-20皖合

合境主管部门，说明原因。超过污万元。本次罚款2.9万元，罚款环公司未按

肥染物排放标准等异常情况下的金额较小，处罚机关也未认定该合肥市（肥规定进行市污染物排放计入排污单位的污违法行为属于情节严重的情形；已于2024生态环东）环境管理

丰乐生2024-1染物排放量。（3）该违法行为未导致严重环境年11月4日

7境局行罚台账记录29000

农化态0-18《排污许可管理条例》第三十六污染、重大人员伤亡或者造成恶缴纳完毕罚

政处罚〔20及向生态

环条：违反本条例规定，排污单位劣社会影响，亦未严重损害上市款。

决定书24〕环境主管

境有下列行为之一的，由生态环境公司利益、投资者合法权益、社

35部门报告局主管部门责令改正，处2万元以会公共利益。因此可依据《证券号上20万元以下的罚款；拒不改期货法律适用意见第18号》第二正的，责令停产整治：……（八）条“相关处罚依据未认定该行为发现污染物排放自动监测设备属于情节严重的情形”而不认定传输数据异常或者污染物排放为重大违法行为。

超过污染物排放标准等异常情况不报告。

104处

序公司处罚决罚处罚处罚金整改及罚款文号处罚事项处罚依据不属于重大违法行为的论证

号名称定书机时间额（元）缴纳情况关

鉴于：（1）丰乐农化已对该违法

行为进行整改，合肥市生态环境《中华人民共和国大气污染防局行政执法人员于2025年1月治法》第四十五条：产生含挥发15日进行现场复查并出具《现场性有机物废气的生产和服务活检查（勘察）笔录》确认整改完动，应当在密闭空间或者设备中成；且丰乐农化已缴清相关罚款；

进行，并按照规定安装、使用污（2）依据《中华人民共和国大气染防治设施；无法密闭的，应当合污染防治法》第一百零八条，罚合成车间采取措施减少废气排放。《中华已于2025肥款幅度2万-20万元，本次罚款合肥市皖合配套建设人民共和国大气污染防治法》第年1月16日

市5.24万元，罚款金额较小，且2025生态环环罚的废气处一百零八条：违反本法规定，有缴纳完毕罚丰乐生2025-1年4月17日，肥东县生态环境分

8境局行﹝20理设施因下列行为之一的，由县级以上人52400款。公司已

农化态-14局出具《情况说明》，认定公司政处罚25﹞沸石转轮民政府生态环境主管部门责令维修沸石转环自2022年1月至今无环保重大违

决定书4号故障无法改正，处二万元以上二十万元以轮确保正常境法行为，该次行政处罚罚款已缴正常开启下的罚款；拒不改正的，责令停开启。

局纳，违法行为已改正，无其他环产整治：（一）产生含挥发性有

境污染事件行政处罚；（3）该违

机物废气的生产和服务活动，未法行为未导致严重环境污染、重

在密闭空间或者设备中进行，未大人员伤亡或者造成恶劣社会影

按照规定安装、使用污染防治设响，亦未严重损害上市公司利益、施，或者未采取减少废气排放措投资者合法权益、社会公共利益。

施的。

因此可依据《证券期货法律适用

意见第18号》第二条“相关处罚

105处

序公司处罚决罚处罚处罚金整改及罚款文号处罚事项处罚依据不属于重大违法行为的论证

号名称定书机时间额（元）缴纳情况关依据未认定该行为属于情节严重的情形”而不认定为重大违法行为。

106根据《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条第（一）

款第2项规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定

该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。

上述行政处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，相关违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，发行人子公司丰乐农化、丰乐香料、湖北丰乐已及时缴纳了罚款并完成整改，相关行政处罚均已履行完毕。上述涉及行政处罚的子公司均已取得包括安全生产、环保、消防、税务、工商、人力资源和社会保障局、住房和城乡建设局等相关主管部门出具的合法合

规证明或信用报告（无违法违规证明版），确认不存在重大行政处罚。

综上所述，报告期内，发行人子公司丰乐农化、丰乐香料、湖北丰乐相关行政处罚涉及的违法行为不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大

违法行为，符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

2、发行人关于安全生产相关内控制度的建设健全情况及是否有效执行

发行人在制度层面，制定了《安全生产管理办法》《安全生产考核方案》《隐患排查治理制度》《安全生产表彰奖励和责任追究工作办法》《安全生产管理委员会工作办法》《安全生产监督管理办法》《全员安全生产、消防、职业健康、环境保护责任制度》等安全生产相关管理制度。

发行人在组织架构层面，设置了安全生产管理委员会，研究部署公司安全生产工作，组织、协调公司安全生产大检查、事故隐患排查治理、重大安全措施的落实等；各子分公司根据主营业务性质、安全生产风险程度等情况，设置安全生产管理机构，制定本单位安全生产管理制度、落实安全生产各项工作；发行人全面落实安全生产责任制，与各事业部、子分公司签署《安全生产目标责任书》，落实安全工作主体责任，强化管理与考核，确保安全生产、消防工作、职业健康、

107低碳环保等方针政策、重大决策部署的有效落实。此外，发行人安全管理部定期

对各部门、子分公司安全管理工作进行综合考评，考核结果纳入年度绩效考核并与年度薪酬挂钩。

发行人在执行层面，持续开展安全环保自动化改造提升，以提高本质安全；

积极组织开展各类安全环保培训，以提升全员安全环保意识；通过全员逐级签订安健环目标责任书，严格考核等措施落实全员安全环保生产主体责任；每月主要负责人带队，组织开展隐患排查，检查出的各类隐患及时整改，严格管控风险；

发行人还按安全管理相关要求，定期对安全生产相关的设施进行例行检查、维护和保养，主要安全生产设施运行情况良好。

报告期内，发行人子公司受到的行政处罚均不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，且相关行政处罚均已整改和履行完毕，截至报告期末，发行人及子公司不存在因违反安全生产相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

因此，发行人已建立健全安全生产相关内控制度，相关制度能够得到有效执行。

（十一）结合相关未决诉讼的最新进展情况，说明对公司经营业绩的影响，是否需计提预计负债及其充分性。

报告期末，发行人存在3项作为被告涉案金额超过100万元的尚未了结的诉讼，案件最新进展情况如下：

1、张书成与安徽建工第一建设集团有限公司、丰乐种业财产损害赔偿纠纷

案

2023年11月1日，张书成以财产损害赔偿为由，以安徽建工第一建设集团

有限公司（原安徽省第一建筑工程有限公司）为被告、丰乐种业为第三人向合肥市蜀山区人民法院提起诉讼，请求判令：1）依法判令被告支付原告场地占有使用费：5543774.31元；2）依法判令被告支付原告房屋占有使用费：836000元；

3）依法判令被告支付原告租金利息：1212157.12元；4）本案诉讼费全部由被告承担。安徽建工第一建设集团有限公司提出反诉，请求法院：1）依法判令被

108反诉人赔偿反诉人各项损失合计205609元；2）本案诉讼费等费用全部由被反诉人承担。合肥市蜀山区人民法院于2024年5月11日作出（2023）皖0104民初17327号民事判决书，判决：1）驳回张书成的诉讼请求；2）驳回安徽省第一建筑工程有限公司的反诉请求。张书成不服一审判决向合肥市中级人民法院提起上诉，合肥市中级人民法院经审理认为：原审法院对于张书成向一审法院起诉请求的房屋占用费用未作审理、判决，就该部分诉请，二审期间各方无法达成调解，故本案予以发回重审并作出（2024）皖01民终8037号民事裁定书，裁定：1）撤销安徽省合肥市蜀山区人民法院（2023）皖0104民初17327号民事判决；2）本案发回安徽省合肥市蜀山区人民法院重审。

2025年1月8日，张书成以查明案件事实为由向合肥市蜀山区人民法院申请追加丰乐种业为被告，并将诉讼请求变更为：1）依法判令被告支付原告场地占有使用费：5543774.31元（未变）；2）依法判令被告支付原告房屋占有使用

费：792000元（数额减小）；3）依法判令被告支付原告2020年5月20日至2025年3月20日期间的利息1454588.19元（因暂定时间发生变化）；4）依法判令

被告支付原告2017年3月20日至2020年5月20日期间的利息：489045.18元（增项）；五、本案诉讼费全部由被告承担。

本案已于2025年2月21日第一次开庭，截至本回复出具日尚未收到法院判决。

2、樊洼路8号小区业主委员会与丰乐种业物权纠纷案

2023年11月15日，合肥市蜀山区人民法院受理原告樊洼路8号小区业主

委员会诉被告丰乐种业物权纠纷一案，案号为（2023）皖0104民诉前调17206号，原告的诉讼请求：1）判令被告立即向原告交付符合规定的建筑面积为500平方米的物管用房以及建筑面积为1000平方米的车库；若被告不能交付，则判令被告按物管用房、车库的市场价值赔偿原告1000万元（具体价值以司法鉴定结论为准）；2）本案诉讼费、保全费由被告承担。2023年12月，法院受理原告樊洼路8号小区业主委员会的诉前保全申请，冻结了被告丰乐种业银行账户存款人民币1000万元。

2025年4月22日，合肥市蜀山区人民法院裁定不予受理樊洼路8号小区业

109主委员会的起诉。

2025年4月27日，樊洼路8号小区业主委员会向合肥市中级人民法院提起上诉。

截至本回复出具日，本案二审尚未开庭。

3、盐城市升国农业发展有限公司与射阳县合德镇舜天农资经营部、丰乐农

化产品责任纠纷案

2024年6月20日，盐城市升国农业发展有限公司以产品责任侵权为由，起诉射阳县合德镇舜天农资经营部、丰乐农化，请求射阳县人民法院：1）依法判决二被告连带赔偿原告经济损失905万元；2）依法判令本案的诉讼费、保全费、保险费等由被告承担。本案原告财产保全了被告丰乐农化银行存款人民币850万元。

本案于2025年1月16日第一次开庭，截至本回复出具日尚未收到法院判决。

由于以上未决诉讼尚未取得法院生效裁决文书，以上案件原告全部诉请得到法院支持的可能性较小，导致经济利益流出公司的可能性不超过50%，不满足预计负债的确认条件；同时，案件涉诉金额占发行人截至2024年12月31日的总资产不足1%，上述案件金额占比较小，可能发生的经济损失合理预计对公司经营业绩的影响较小。

因此，发行人未对相关未决诉讼计提预计负债，依据合理、充分，符合《企业会计准则》的规定，相关未决诉讼对公司经营业绩的影响较小，不存在重大不利影响。

（十二）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具

体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一

期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具

体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

1101、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等根据《证券期货法律适用意见第18号》“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”，1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；2、围绕

产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

截至2025年3月31日，公司可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：

单位：万元是否涉及财财务性投占合并归属于母公司会计科目金额务性投资资金额净资产比例

其他应收款2052.18否--

其他流动资产15087.66否--

其他非流动金融资产605.00否--

其他非流动资产2313.70否--

交易性金融资产、长期股

权投资、其他债权投资、0.00否--其他权益工具投资

（1）其他应收款

截至2025年3月31日，公司其他应收款情况如下：

单位：万元项目金额是否涉及财务性投资

备用金109.20否

保证金、押金413.74否

土地收储及拆迁补偿款520.67否

其他2978.39否

减：坏账准备-1969.82否

合计2052.18/

111截至2025年3月31日，公司其他应收款账面价值2052.18万元，为备用金、保证金、押金、土地收储及拆迁补偿款等，不属于财务性投资。

（2）其他流动资产

截至2025年3月31日，公司其他流动资产情况如下：

单位：万元项目金额是否涉及财务性投资

应收退货成本6008.48否

待认证及留抵扣增值税3599.51否

以抵销后净额列示的所得税预缴税额72.46否

预缴其他税金21.01否

银行大额存单/定期存款5386.20否

合计15087.66/

截至2025年3月31日，公司其他流动资产账面价值15087.66万元，为备应收退货成本、待认证及留抵扣增值税和银行大额存单/定期存款等，不属于财务性投资。

（3）其他非流动金融资产

截至2025年3月31日，公司其他非流动金融资产情况如下：

单位：万元被投资单位金额主营业务持股情况是否涉及财务性投资公司持股

华智生物技术有限公司600.00育种技术研究否

1.27%

中科合肥智能育种加速器公司持股

5.00育种技术研究否

创新研究院有限公司5.00%

合计605.00///

截至2025年3月31日，公司其他非流动金融资产为对华智生物技术有限公司、中科合肥智能育种加速器创新研究院有限公司的投资，华智生物技术有限公司、中科合肥智能育种加速器创新研究院有限公司均为育种技术研究公司，系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的产业投资，不属于财务性投资。

（4）其他非流动资产

112截至2025年3月31日，公司其他非流动资产情况如下：

单位：万元项目期末余额是否涉及财务性投资

定期存款及大额存单2306.68否

预付长期资产款项7.01否

合计2313.70/

截至2025年3月31日，公司其他非流动资产账面价值2313.70万元，为定期存款及大额存单、预付长期资产款项等，不属于财务性投资。

（5）交易性金融资产、长期股权投资、其他债权投资、其他权益工具投资

截至2025年3月31日，公司交易性金融资产、长期股权投资、其他债权投资、其他权益工具投资账面价值均为0元，不存在财务性投资。

2、结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股

比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与

公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

最近一期末，发行人对外股权投资情况如下：

（1）中科合肥智能育种加速器创新研究院有限公司项目内容被投资企业中科合肥智能育种加速器创新研究院有限公司成立时间2023年12月15日

报告期末该投资的账面价值5.00万元

持股比例5.00%

注册资本500.00万元

公司认缴金额25.00万元

公司实缴金额5.00万元投资时间2023年12月主营业务种质资源培育及智能育种中科合肥智能育种加速器创新研究院有限公司是由中科

与公司产业链合作具体情况合肥智能育种加速器创新研究院、丰乐种业等五方共同出资设立，依托中科院及安徽省内高校的技术积累，以智能

113项目内容

育种为核心特色的高科技农业公司。公司希望结合其科研成果优势，发挥协同效应，提高育种技术研发能力。

是否为财务性投资否

后续处置计划发行人计划长期持有，暂无处置安排

（2）华智生物技术有限公司项目内容被投资企业华智生物技术有限公司成立时间2013年8月30日

报告期末该投资的账面价值600.00万元

持股比例1.27%注册资本47400万元

公司认缴金额600.00万元

公司实缴金额600.00万元投资时间2013年8月主营业务生物育种

华智生物技术有限公司为技术研发机构，主要整合全球先进基础研究成果，并通过生物育种相关技术的自主研发，与公司产业链合作具体情况推动生物技术手段广泛应用于我国杂交水稻常规育种技术领域，为全国种业企业提供技术支撑和服务。公司希望结合其研发优势，发挥协同效应，提高育种技术研发能力。

是否为财务性投资否

后续处置计划发行人计划长期持有，暂无处置安排综上所述，华智生物技术有限公司、中科合肥智能育种加速器创新研究院有限公司主营业务均为育种技术研究，系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的产业投资，不属于财务性投资。

3、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投

资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形本次发行的董事会决议日为发行人第七届董事会第四次会议决议日（2024年11月13日）。自本次发行董事会决议日前六个月（2024年5月13日）至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资的情况，不存在涉及募集资金扣减情形。

114（十三）发行人补充披露相关风险

发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”中补充披露以下相关风险：

“（三）原材料价格波动风险公司农化业务和香料业务生产成本中原材料成本比重较高，原材料价格波动对公司盈利影响较大，公司采购的主要原材料为农药原药、中间体、磷铵、尿素、薄荷脑粉、WS-23 中间体粗品等化工产品，采购价格报告期内存在一定波动，易受外部市场供需关系的影响。如果未来原材料供应格局发生变化，或者价格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，可能给公司生产成本、盈利能力等带来不利影响。

”

发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中补充披露以下相关风险：

“（四）经营性现金流净额持续下滑的风险报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为39605.86万元、

16573.77万元和-2818.08万元。受留抵退税税费返还政策、支付制种费用产

生的经营支出相对较多的影响，报告期内公司经营性现金流净额呈现下滑趋势。

2024年，公司制种面积增加、玉米种子丰收，向制种单位等支付的成本及费用

相应增加，库存商品增加，公司经营活动现金流净额为负。未来随着公司种子业务制种面积的进一步扩大，如种子受自然环境影响出现超预期丰收、制种成本进一步提高，公司的经营活动现金流量净额存在持续下滑的风险。如果公司在未来无法采取有效措施缓解经营活动现金流压力，可能会影响公司生产经营活动的正常开展，进而对公司的持续经营和偿债能力带来不利影响。”二、中介机构核查过程及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人、申报会计师和发行人律师执行了下列核查程序：

1151、获取报告期内发行人三大业务板块销售明细，访谈公司管理层，了解收

入变动原因；查阅同行业上市公司定期报告等公开披露信息，分析发行人相同产品与同行业可比公司差异原因及合理性。

2、获取公司各期现金流量表，并对现金流量表项目进行分析，了解报告期

内公司经营活动现金流量变动原因；查阅同行业上市公司年报等相关公告文件，就各期间经营活动现金流量与同行业可比公司进行比较，分析变动趋势是否一致及差异原因；

3、获取发行人三大业务板块前十大客户销售合同，查阅信用政策、结算方式等，获取期后回款情况；

4、了解发行人农化业务和香料业务原材料采购的定价机制，取得报告期发

行人农化业务和香料业务主要产品销售单价及对应原材料的采购情况明细表，查阅中农立华原药价格指数情况，分析农化业务原材料价格波动较大的原因，分析原材料价格变动对农化业务、香料业务毛利率的影响；了解发行人传导或转嫁原材料价格波动的措施及有效性；

5、取得并查阅发行人截至各报告期末的应收账款明细表，分析不同账龄应

收账款情况；

6、取得并查阅发行人与如意集团相关企业签订的购销合同、补充协议、业

务单据等资料，了解发行人与如意集团相关企业的业务真实性及后续处置具体情况；

7、访谈发行人财务总监，了解发行人各报告期末应收账款账龄分布情况、公司业务结算及信用政策、皮棉业务等情况，了解发行人就如意集团相关企业应收账款的处置过程及进展；

8、取得发行人存货明细表及库龄结构情况，分析不同业务板块存货变动的

主要原因及库龄结构的合理性，并与同行业可比公司进行对比；

9、获取公司按种子类别划分销售退回汇总表，询问业务部门负责人，了解

销售退回变动情况，分析退货率变动原因；

10、查阅种子业务同行业上市公司收入确认政策，并与发行人进行比较，分

116析会计处理是否符合行业惯例；

11、获取并查阅发行人与国投财务之间的关联交易明细；

12、获取并查阅发行人与国投财务签署的《金融服务协议》，获取并查阅《国家开发投资集团有限公司资金集中管理办法》，了解发行人与国投财务之间的业务合作范围、合作模式及独立性相关信息；

13、查阅公司相关三会文件，了解与国投财务之间关联交易的审批情况；

14、获取发行人与国投财务解除资金自动归集的相关文件；

15、获取并查阅发行人在国投财务存款的利率情况，并与商业银行有关利率

进行比较，分析存款利率的公允性；

16、根据《关于规范上市公司与企业集团国投财务业务往来的通知》的相关

要求逐条分析；

17、取得并查阅与商誉相关的收购对应的股权收购协议、业绩承诺协议等协议，查阅收购标的财务报表或经审计的财务报告；

18、查阅报告期内商誉相关的主要标的公司的财务报表或经审计的财务报告

等财务资料；查阅公司对商誉相关的主要标的公司进行商誉减值测试时所依据的

评估报告、评估报告对应的测算底稿，关注评估报告选取的主要参数的合理性；

19、查阅发行人收购金岭种业时，张掖丰乐与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，访谈发行人财务总监，了解金岭种业业绩精准达标及天豫兴禾业绩大幅亏损的原因；

20、查阅同行业可比公司年度报告等公开资料，了解同行业可比公司应收账

款、坏账准备计提、存货结构、存货跌价准备、商誉减值等情况，并与发行人相关情况进行对比；

21、获取发行人研发支出核算的会计政策及研发支出资本化的具体时点情况，查阅发行人及同行业可比公司年度报告等公开资料，结合企业会计准则，分析发行人研发支出会计核算的谨慎性、合理性；

22、查阅了发行人提供的营业外支出明细、报告期内各年度报告、审计报告、

117公司公告及行政处罚决定书/通知书和付款凭证、整改报告等相关材料，并查阅了发行人及其子公司相关主管部门出具的合法合规证明报告或信用报告（无违法违规证明版）；

23、查阅了发行人相关安全生产管理制度，了解发行人相关安全生产制度执

行情况；

24、登录发行人及子公司所在地相关主管部门官网、中国市场监督行政处罚

文书网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等进行了网络检索查询；

25、查阅相关未决诉讼的起诉状、传票等相关法律文书；了解相关未决诉讼

的最新进展情况，分析发行人预计负债计提是否充分及未决诉讼对公司经营业绩的影响；

26、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资的相关规定；查阅发行人最近

一期期末交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权

益工具投资、其他债权投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产明细，分析其是否属于财务性投资；判断发行人是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）情况；通过企查查等公开网站查询发行人对外投资企业的工商信息，核实被投资公司与发行人主营业务的相关性；查阅发行人对外股权投资相关投资协议、决策文件、实缴凭证；查阅发行人董事会、监事会、股东会决议及其

他公开披露文件，了解发行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融）情况；询问发行人管理层，了解发行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融）情况。

（二）核查意见经核查，保荐人、申报会计师和发行人律师认为：

1、报告期内，种业销售收入受益于公司多主体经营、协同发展成果显著及

玉米转基因品种铁 391K为代表的新品种销量快速增加等因素，呈现逐年快速增

118长趋势；农化产品销售收入呈逐年下降趋势，2023年，国内东西部原药生产企

业产能继续释放，同时国内外市场以消化库存为主，产品价格下跌幅度大，导致公司农化产品收入下降，2024年，农化产业改善产品结构，削减低毛利率产品业务，营业收入较去年同期有所下滑；公司香料产品最近三年营业收入保持相对稳定；

2、报告期内，公司销售种子业务毛利率略低于可比公司平均毛利率，主要

系公司种子产品结构与同行业可比公司不同导致，具有合理性；农化业务毛利率与同行业可比公司均值水平相比较低，主要系公司农化业务产业链较短，产品类型及农药、化肥销售收入结构与同行业可比公司不同导致；香料业务毛利率与同

行业可比公司平均值相比较低，主要系公司香料产品主要为天然薄荷脑油，而可比公司香料业务大多都是以合成凉味剂、合成香料产品为主，与公司可比性较弱；

3、报告期内，发行人经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因主要受

存货增加、收到的税费返还减少、应收账款增加和预付货款增加等因素影响，具有合理性，不存在持续恶化的风险，与同行业可比公司变动趋势基本保持一致，具有可比性；

4、报告期内，发行人农化业务原材料价格波动较大，逐年下降，主要受行

业周期下行及市场供需关系变化影响；原材料价格变化对发行人毛利率影响较大，在其他因素不变的前提下，报告期内农化业务的原材料价格每增减5%，对营业成本的影响比例约为4.53-4.62个百分点，对毛利率变动的影响比例约为

4.18-4.30个百分点；报告期内香料业务的原材料价格每增减5%，对营业成本的

影响比例约为4.70-4.82个百分点，对毛利率变动的影响比例约为4.09-4.38个百分点；发行人已采取有效措施传导或转嫁部分原材料价格波动对公司整体毛利率及盈利水平带来的不利影响；

5、各期末应收账款账龄3年以上占比较高的原因对皮棉客户应收账款仍未

全部收回；

6、公司应收账款期后回款情况良好，坏账准备计提政策及比例与同行业可

比公司不存在重大差异，各期末应收款项坏账准备计提充分；

7、公司销售皮棉等产品不属于与主业无关的贸易业务；报告期内，公司已

119不再从事该业务；

8、应收账款对象在交易当年即无法支付货款系其自身经营原因导致，与公

司并无直接关系，公司相关内控制度完善并得到了有效执行；

9、公司存货账面不断增长具备合理性，存货跌价准备计提政策与同行业可

比公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分；

10、发行人存放在国投财务的资金不存在受限的情形，已解除自动划转归集

至关联方账户，不存在影响财务独立性的情形；

11、发行人在国投财务的存贷款利率公允，业务规模合理，相关交易履行了

恰当完备的决策审议程序；

12、发行人国投财务相关往来符合《关于规范上市公司与企业集团国投财务业务往来的通知》的要求；

13、公司已于2022-2024年末对湖南金农、四川同路、金岭种业和天豫兴禾

四家子公司的商誉进行了减值测试，公司选取的减值测试主要参数具备合理；经复核公司商誉减值测试过程，认为上述四家子公司无需计提商誉减值；

14、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大

违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人已建立健全安全生产相关内控制度，相关制度能够得到有效执行；

15、发行人未对相关未决诉讼计提预计负债，依据合理、充分，符合《企业会计准则》的规定，相关未决诉讼对公司经营业绩的影响较小，不存在重大不利影响；

16、截至最近一期末，发行人不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金扣减情形。

120问题2

报告期内，公司种子业务和农化业务存在经销客户，香料业务销售方式主要为直销。报告期内，种业销售收入受益于公司多主体经营、协同发展成果显著及玉米转基因品种铁 391K 为代表的新品种销量快速增加等因素，呈现逐年快速增长趋势。公司种子业务前两大客户均由公司前员工成立，且报告期内对其销售收入增长较多，主要是客户对相关品种进行了线上、线下等大力度的市场推广，从而使公司对其销售收入实现了大幅增长，公司向第一大客户销售内容包括铁 391K 等。2024 年度，公司广告宣传费金额及占比增加，主要系公司业务规模扩张，同时公司大力推广铁 391K 等新产品。报告期内，发行人向前五大客户销售内容及向前五大供应商采购内容均包含“玉米种子”。2024年，公司种子业务部分主要客户的交易模式从送货上门转为自提，部分主要客户则保持不变。

2024年，农化产业改善产品结构，削减低毛利率产品业务，农化业务收入持续下滑。报告期内，公司2022年农化产品第一大客户由非贸易客户转为2024年的贸易客户，销售金额由7875.66万元降低至1569.80万元。

请发行人：（1）分业务板块列示报告期内前十大客户情况，包括但不限于销售产品、金额、成立时间、与公司合作时间、参保人数、销售模式、信用政策，说明是否与公司存在关联关系，客户是否存在较大变动，说明变动原因及合理性，属于贸易客户的，具体说明收入确认方式为总额法还是净额法；上述客户是否存在成立时间短、存续状态异常、业务规模、参保人数与公司采购规

模不匹配、长期未回款等情况，如是，请说明具体情况。（2）说明公司对种业重点品种进行广告推广后，仅前两大客户报告期内交易金额增大但其他客户对应收入未发生明显变化的原因，说明前两大客户进行线上线下推广的具体情况，相同产品销售价格是否与其他客户存在重大差异；铁 391K 产品的主要销售客户

情况、单位售价高于铁391等品种的原因及合理性、相关客户是否实现最终销售，是否存在销售退回情形；结合发行人种子业务采购、销售模式，说明发行人在自身从事种子生产、销售业务的情况下，仍对外采购种子的原因；部分主要客户交易模式从送货上门转为自提的原因及合理性。（3）说明农化产品为改善产品结构，削减低毛利率产品业务的主要内容，部分客户由非贸易客户转为

121贸易客户且销售金额大幅下降的原因及合理性。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请保荐人详细说明对于主要经销商的核查过程、核查方式、核查标准、核查范围及比例、函证比例、函证不符

原因及替代性措施，相应的证据资料、核查结果及结论。

【回复】

一、发行人说明

（一）分业务板块列示报告期内前十大客户情况，包括但不限于销售产品、金额、成立时间、与公司合作时间、参保人数、销售模式、信用政策，说明是否与公司存在关联关系，客户是否存在较大变动，说明变动原因及合理性，属于贸易客户的，具体说明收入确认方式为总额法还是净额法；上述客户是否存在成立时间短、存续状态异常、业务规模、参保人数与公司采购规模不匹配、

长期未回款等情况，如是，请说明具体情况

1221、分业务板块列示报告期内前十大客户情况，包括但不限于销售产品、金额、成立时间、与公司合作时间、参保人数、销售模

式、信用政策

（1）种子板块前十大客户

2024年度

序成立时参保人与公司合作时销售模

客户名称交易内容交易金额（万元）信用政策号间数间式

1秦皇岛同路农业科技有限公司玉米种子21280.322022年102020年10月经销先款后货

2吉林省丰乐农业科技有限公司玉米种子5362.842020年02020年10月经销先款后货

3新疆锦泓润达农业科技有限公司玉米种子1899.982019年52021年10月经销预收为主，赊销部分账期6个月

4云南点谷农业科技有限公司玉米种子1090.082016年62016年10月经销预收为主，赊销部分账期6个月

5云南天粟农业科技有限公司玉米种子1062.052015年102023年10月经销预收为主，赊销部分账期6个月

6安徽宏轮农业科技有限公司水稻种子989.962024年02024年10月经销预收为主，赊销部分账期6个月

7安徽盈泰现代农业科技有限公司水稻种子、玉米种子970.602015年42016年8月经销预收为主，赊销部分账期6个月

江苏省大华种业集团有限公司射阳分公

8小麦种子855.482003年662023年6月经销先款后货

司

9吉林省金岭青贮玉米种业有限公司玉米种子817.702014年02022年7月经销先款后货

10泰州金扬种业有限公司小麦种子800.532014年82019年9月经销先款后货

合计35129.54----

2023年度

123序成立时参保人与公司合作时销售模

客户名称交易内容交易金额（万元）信用政策号间数间式

1秦皇岛同路农业科技有限公司玉米种子6624.392022年102020年10月经销先款后货

2吉林省丰乐农业科技有限公司玉米种子2087.862020年02020年10月经销先款后货

3云南天粟农业科技有限公司玉米种子1526.552015年102023年10月经销预收为主，赊销部分账期6个月

4赤峰金岭青贮种业科技有限公司玉米种子1237.162022年22022年7月经销先款后货

5吉林省金岭青贮玉米种业有限公司玉米种子1200.462014年02022年7月经销先款后货

6沙湾市滕顺种植农民专业合作社玉米种子1122.572021年02023年1月经销预收为主，赊销部分账期6个月

7安徽兴大种业有限公司玉米种子、小麦种子926.222008年02020年6月经销先款后货

8泰州金扬种业有限公司小麦种子、水稻种子834.992014年82019年9月经销先款后货

9庐江县种子有限公司水稻种子、小麦种子689.082005年22014年3月经销先款后货

10上海市杨浦区韩双喜瓜菜种子638.65--2021年9月经销先款后货

合计16887.93---

2022年度

序成立时参保人与公司合作时销售模

客户名称交易内容交易金额（万元）信用政策号间数间式

1秦皇岛同路农业科技有限公司玉米种子3877.722022年102020年10月经销先款后货

2吉林省丰乐农业科技有限公司玉米种子2497.732020年02020年10月经销先款后货

3赤峰金岭青贮种业科技有限公司玉米种子1059.452022年22022年7月经销先款后货

4 CERTUS SEED SPRIVATEL IMITED 水稻种子 1017.06 2015年 - 2020年 2月 经销 先款后货

5吉林省金岭青贮玉米种业有限公司玉米种子893.922014年02022年7月经销先款后货

1246四川六禾汇种业有限公司水稻种子、玉米种子819.362005年142012年12月经销预收为主，赊销部分账期6个月

7安徽兴大种业有限公司玉米种子、小麦种子675.832008年02020年6月经销先款后货

8淮北市皖化农资销售有限公司玉米种子581.162015年02019年9月经销先款后货

9安徽盈泰现代农业科技有限公司玉米种子572.512015年42016年8月经销预收为主，赊销部分账期6个月

10云南同玉农业科技有限公司玉米种子549.202022年2022年8月经销预收为主，赊销部分账期6个月

合计12543.94-----

（2）农化板块前十大客户

2024年度

序号客户名称交易内容交易金额（万元）成立时间参保人数与公司合作时间销售模式信用政策

磷肥、复合

1河南华富天科技有限公司5339.382014年82023年11月非贸易款到发货

肥

贸易、非

2安徽久易农业股份有限公司原药4647.562001年6142011年11月款到发货或1-3月账期

贸易并存

贸易、非

3江苏农博生物科技有限公司原药、制剂2454.622011年392014年7月款到发货或1-3月账期

贸易并存

4江苏农垦农业服务有限公司复合肥2052.022018年422020年4月非贸易款到发货

5中国江苏国际经济技术合作集团有限公司原药、制剂1808.031981年13272017年9月非贸易款到发货或1-3月账期

贸易、非

6嘉施利（宜城）化肥有限公司矿浆、矿粉1569.802009年8602020年11月先货后款，1-2个月账期

贸易并存

贸易、非

7山东滨农科技有限公司原药、制剂1415.642003年13802006年12月款到发货或1-3月账期

贸易并存

125贸易、非

8襄阳泽东化工集团股份有限公司矿浆、矿粉1384.502008年15222022年12月先货后款，1-2月账期

贸易并存

9黑龙江红兴隆农垦宏图农业生产资料有限公司种衣剂1306.092006年02015年6月非贸易款到发货

10江苏省激素研究所股份有限公司原药、制剂1512.472002年2172005年1月非贸易款到发货或1-3月账期

合计23490.11-----

2023年度

序号客户名称交易内容交易金额（万元）成立时间参保人数与公司合作时间销售模式信用政策

1嘉施利（宜城）化肥有限公司矿浆、矿粉3672.692009年8602020年11月非贸易先货后款，1-2月账期

2黑龙江红兴隆农垦宏图农业生产资料有限公司种衣剂2630.692006年02015年6月非贸易款到发货

磷肥、复合

3河南华富天科技有限公司2551.912014年82023年11月非贸易款到发货

肥

4湖北聚旺化工有限公司矿粉、矿浆2286.942019年672020年6月非贸易先货后款，1-2月账期

5扬州先锋化工有限公司原药2284.632005年162006年5月非贸易款到发货或1-3月账期

贸易、非

6安徽久易农业股份有限公司原药2250.312001年6142011年11月款到发货或1-3月账期

贸易并存

7襄阳泽东化工集团股份有限公司矿浆、矿粉2006.002008年15222022年12月非贸易先货后款，1-2月账期

8中国江苏国际经济技术合作集团有限公司制剂1548.711981年13272018年8月非贸易款到发货或1-3月账期

贸易、非

9钟祥市祥源矿业有限公司矿石1514.962019年112023年3月先货后款，1-2月账期

贸易并存

10宁夏蓝田农业开发有限公司制剂1482.972018年3412023年3月非贸易款到发货或1-3月账期

合计22229.80-----

2022年度

126序号客户名称交易内容交易金额（万元）成立时间参保人数与公司合作时间销售模式信用政策

1嘉施利（宜城）化肥有限公司矿浆、矿粉7875.662009年8602020年11月非贸易先货后款，1-2月账期

贸易、非

2山东华阳农药化工集团有限公司原药5220.181996年11932020年12月款到发货或1-3月账期

贸易并存

贸易、非

3哈尔滨汇丰生物农化有限公司农药制剂3886.822001年112018年4月款到发货或1-3月账期

贸易并存

贸易、非

4安徽久易农业股份有限公司原药3886.502001年6142011年11月款到发货或1-3月账期

贸易并存

5卓辰实业（上海）有限公司原药、制剂3157.892011年382021年1月贸易款到发货或1-3月账期

6江苏省激素研究所股份有限公司原药、制剂3142.242002年2172005年1月非贸易款到发货或1-3月账期

7湖北金裕农肥业有限公司复合肥2988.912013年02017年8月非贸易款到发货

8黑龙江红兴隆农垦宏图农业生产资料有限公司种衣剂2752.092006年02015年6月非贸易款到发货

贸易、非

9山东滨农科技有限公司原药、制剂1941.902003年13802006年12月款到发货或1-3月账期

贸易并存

10 PT Great Giant Pineapple 制剂 1600.88 - - 2016年 2月 非贸易 款到发货或 6个月账期

合计36453.07-----

（3）香料板块前十大客户

2024年度

交易金额序号客户名称交易内容成立时间参保人数与公司合作时间销售模式信用政策（万元）

1 J.C UDEOZOR & SONS GLOBAL IND LTD. 薄荷系列产品 2468.56 1960年 - 2018年 7月 直销 预付或即期信用证

1272 CENTURYHONEST INDUSTRIAL LTD 薄荷系列产品 1973.22 2003年 - 2012年 11月 直销 提单日期后 30-60天付款

3可菲生物科技有限公司薄荷系列产品1880.522011年992011年10月直销货到验收合格60天付款

4深圳市劲峰工贸发展有限公司薄荷系列产品1405.161994年142020年7月直销货到30日电汇

NG WAH INTERNATIONAL DEVELOPMENT

5薄荷系列产品1169.461988年-2004年8月直销提单日期后30天付款

LTD.

6浙江伟锋药业有限公司薄荷系列产品1050.372012年3122017年6月直销货到验收合格，票到60天付款

7漳州水仙药业股份有限公司薄荷系列产品692.041998年1812004年5月直销货到验收合格，票到15天付款

8 FUERST DAY LAWSON LTD 薄荷系列产品 678.49 1958年 - 1999年 9月 直销 提单日期后 80天付款

9 SACMAR SRL 薄荷系列产品 604.54 1947年 - 2017年 11月 直销 提单日期后 30天付款

10 THAI THANEE CHEMICAL CO.LTD. 薄荷系列产品 576.07 1979年 - 2002年 10月 直销 提单日期后 30天付款

合计12498.42-----

2023年度

交易金额序号客户名称交易内容成立时间参保人数与公司合作时间销售模式信用政策（万元）

1 J.C UDEOZOR&SONS GLOBAL IND LTD. 薄荷系列产品 2950.69 1960年 - 2018年 7月 直销 即期信用证

2可菲生物科技有限公司薄荷系列产品1941.182011年992011年10月直销货到验收合格60天付款

3 CENTURYHONEST INDUSTRIAL LTD 薄荷系列产品 1530.34 2003年 - 2012年 11月 直销 提单日期后 30-60天付款

NG WAH INTERNATIONAL DEVELOPMENT

4薄荷系列产品1474.611988年-2004年8月直销提单日期后30天付款

LTD.

5 SACMAR SRL 薄荷系列产品 1138.16 1947年 - 2017年 11月 直销 提单日期后 30天付款

6深圳市劲峰工贸发展有限公司薄荷系列产品952.441994年142020年7月直销货到30日电汇

1287浙江伟锋药业有限公司薄荷系列产品710.212012年3122017年6月直销货到验收合格60天付款

8 L-TEC PHARMACHEM CO.LTD. 薄荷系列产品 697.26 2002年 - 2012年 6月 直销 预付

9 LEUNG KAIFOOK MEDICAL COPTE LTD 薄荷系列产品 550.68 1928年 - 2021年 6月 直销 提单日期后 40天付款

10梁介福（广东）药业有限公司薄荷系列产品527.431992年752012年8月直销货到验收合格30天付款

合计12473.00-----

2022年度

交易金额序号客户名称交易内容成立时间参保人数与公司合作时间销售模式信用政策（万元）

1 J.C UDEOZOR & SONS GLOBAL IND LTD. 薄荷系列产品 1601.20 1960年 - 2018年 7月 直销 即期信用证

2可菲生物科技有限公司薄荷系列产品1268.102011年992011年10月直销货到验收合格60天付款

3 CENTURYHONEST INDUSTRIAL LTD 薄荷系列产品 1082.09 2003年 - 2012年 11月 直销 提单日期后 30-60天付款

4扬州天华生物科技有限公司薄荷系列产品907.702015年32015年1月直销货到验收合格付款

5 JEP HOOK ESONENT ERPRISES LTD 薄荷系列产品 742.52 1988年 - 2005年 3月 直销 提单日期后 60-90天付款

6上海笑见井香料有限公司薄荷系列产品742.112003年32016年3月直销货到验收合格15天付款

7 LEU NG KAIFOOK MEDICAL CO PTE LTD 薄荷系列产品 700.73 1928年 - 2021年 6月 直销 提单日期后 40天付款

8深圳市劲峰工贸发展有限公司薄荷系列产品677.581994年142020年7月直销货到30日电汇

9云南巴菰生物科技股份有限公司薄荷系列产品619.822015年712020年8月直销预付

10 SACMAR SRL 薄荷系列产品 611.48 1947年 - 2017年 11月 直销 提单日期后 30天付款

合计8953.34-----

1292、说明是否与公司存在关联关系，客户是否存在较大变动，说明变动原因

及合理性，属于贸易客户的，具体说明收入确认方式为总额法还是净额法；上述客户是否存在成立时间短、存续状态异常、业务规模、参保人数与公司采购

规模不匹配、长期未回款等情况，如是，请说明具体情况。

（1）说明是否与公司存在关联关系，客户是否存在较大变动，说明变动原因及合理性

2022-2024年，公司三大业务板块前十大客户，与公司均不存在关联关系。

1）种业板块客户变动情况

报告期内，公司种子板块主要客户变动较大，主要增加和减少情况如下：

*种子业务前十大客户增加情况

与2023年相比，2024年新增变动原因前十大客户新疆锦泓润达农业科技有限

新疆区域铁391品种省级经销商，品种销售数量增加公司

云南点谷农业科技有限公司新增玉米品种点谷41、点谷919品种合作

安徽宏轮农业科技有限公司福两优晶玉、乐优洁田2023品种销量增加安徽盈泰现代农业科技有限同玉609等品种销售数量增加公司

江苏省大华种业集团有限公客户主要采购品种小麦宁麦24，大田表现稳产高产，市场需

司射阳分公司求量增加，客户采购量增加与2022年相比，2023年新增变动原因前十大客户

云南天粟农业科技有限公司开展神韵808、云天粟717品种合作沙湾市滕顺种植农民专业合

疆区域铁391品种省级经销商，品种销售数量增加作社

客户主要采购品种小麦宁麦24，大田表现稳产高产，市场需泰州金扬种业有限公司

求量增加，客户采购量增加庐江县种子有限公司镇糯19号品种销量增加

上海市杨浦区韩双喜客户中标地方政府绿肥采购项目，2023年采购量增加*种子产品前十大客户减少情况

130与2023年相比，2024年减少

变动原因前十大客户赤峰金岭青贮种业科技有限

因终端客户销量下降，本年减少采购量公司沙湾市滕顺种植农民专业合

调整新疆区域经销商，不再继续合作作社

蠡乐969品种受2024年高温干旱气候影响，田间花粒减产，安徽兴大种业有限公司

2024年4季度发货减少

2023年，主要对该客户销售镇糯19号品种，2024年种植季

庐江县种子有限公司销量减少

上海市杨浦区韩双喜客户改变业务经营范围，2024年不再合作与2022年相比，2023年减少变动原因前十大客户

CERTUS SEED SPRIVATE 受地缘政治影响，国际信用证开取困难，存在收款风险，主LIMITED 动减少销售

四川六禾汇种业有限公司销售增量较少，被其他客户超越淮北市皖化农资销售有限公

调整销售渠道，2023年不再合作司安徽盈泰现代农业科技有限

销量下降，被其他客户超越公司

云南同玉农业科技有限公司销售增量较少，被其他客户超越

2）农化板块客户变动情况

报告期内，公司农化板块主要客户变动较大，主要增加和减少情况如下：

*农化产品前十大客户增加情况

与2023年相比，2024年新增前十大变动原因客户江苏农博生物科技有限公司新增原药销售江苏农垦农业服务有限公司新增化肥销售山东滨农科技有限公司新增烟嘧磺隆原药产品销售

江苏省激素研究所股份有限公司精喹原药、烟嘧油悬等产品销量增加

与2022年相比，2023年新增前十大变动原因客户

河南华富天科技有限公司加强合作关系，化肥销售增加客户完成磷铵生产线技改，对产品需求增加，矿粉销湖北聚旺化工有限公司售增加扬州先锋化工有限公司出口苯达松水剂订单增加襄阳泽东化工集团股份有限公司矿粉销售增加

131中国江苏国际经济技术合作集团有

烟嘧油悬系列产品2024年销售增加限公司钟祥市祥源矿业有限公司2023年矿石交易量增加宁夏蓝田农业开发有限公司2023年公司新开发客户

*农化产品前十大客户减少情况

与2023年相比，2024年减少变动原因前十大客户

湖北聚旺化工有限公司周边竞品企业增加，销售减少扬州先锋化工有限公司出口苯达松水剂订单减少

由自产精矿粉销售变成外购精矿粉销售，业务模式发生改变，钟祥市祥源矿业有限公司

2024年采用净额法核算

宁夏蓝田农业开发有限公司敌稗原药中间体需求减少，客户也在延伸产业链与2022年相比，2023年减少变动原因前十大客户

山东华阳农药化工集团有限疫情结束后，客户积极开拓业务和进行品种储备，减少丁硫公司克百威原药采购需求哈尔滨汇丰生物农化有限公乙草胺原药由于市场原因下降司

卓辰实业（上海）有限公司公司减少低毛利业务，贸易减少江苏省激素研究所股份有限该客户政策性停产公司

湖北金裕农肥业有限公司客户经营出现问题，公司与其终止合作山东滨农科技有限公司精喹禾灵、精噁唑禾草灵需求量减少

PT Great Giant Pineapple 部分交易产品市场竞争激烈，战略性放弃

3）香料板块客户变动情况

*香料产品前十大客户增加情况

与2023年相比，2024年新增前十大客户变动原因漳州水仙药业股份有限公司客户终端产品销量增加，导致产品用量增加客户新增加一个项目，公司成功成为原料供FUERST DAYLAW SONLTD应商

THAI THANEE CHEMICAL CO.LTD. 加强沟通开拓力度，销量增长与2022年相比，2023年新增前十大客户变动原因NG WAH INTERNATIONAL 公司产品价格优势获得客户远期订单，销量DEVELOPMENT LTD. 增长

浙江伟锋药业有限公司客户拿到新订单，增加公司产品用量

132当地药品市场增长，导致客户从公司原料采

L-TEC PHARMACHEM CO.LTD.购增加

梁介福（广东）药业有限公司客户终端产品销量增加，导致产品用量增加*香料产品前十大客户减少情况

与2023年相比，2024年减少前十大客变动原因户

L-TECPHARMACHEMCO.LTD. 市场环境变化，客户转向采购印度公司产品LEUNGKAIFOOKMEDICALCOPTEL

客户最终产品销量减少，导致原料采购量减少TD

梁介福（广东）药业有限公司客户终端产品销量减少，导致产品用量减少与2022年相比，2023年减少前十大客变动原因户

扬州天华生物科技有限公司客户终端客户销量减少，导致产品用量减少因为美元升值，导致客户所在地美元紧张，减少采JEP HOOK ESONENT ERPRISES LTD购量

上海笑见井香料有限公司客户终端客户销量减少，导致产品用量减少云南巴菰生物科技股份有限公司客户终端客户销量减少，导致产品用量减少

（2）属于贸易客户的，具体说明收入确认方式为总额法还是净额法

公司贸易客户主要集中在农化板块，丰乐农化作为农药原药及制剂的生产厂商，农药原药既是公司的产品，也是生产农药制剂的原材料，公司自产的原药种类较少，而制剂产品种类较多，需向其他农药原药生产企业购买原药产品以生产制剂，同样其他农药制剂生产企业也会向公司购买原药进行制剂生产；由于农药产品种类众多，且农药使用范围广泛，最终用户较为分散，因此农药行业普遍存在通过农化贸易类企业进行产品销售，即农化企业贸易业务和非贸易业务并存情形。

在会计处理方面，公司根据向下游客户销售时是否拥有对货物的控制权，判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。对于企业仅担任代理人时，按照净额法确认收入。具体而言，在判断丰乐农化是否拥有对货物的控制权，基于以下情形进行判断：

1、公司是否对上游采购原药产品等进行入库管理；

2、上游供应商、下游客户是否均为贸易商；

1333、公司对上游采购后，是否在短时间内一次性对外销售，采购数量与销售

数量是否完全一致；

4、上游供应商与下游客户是否存在关联关系。若公司对外购原药不作入库

管理或上下游均为贸易商、或短时间内一次性对外销售或上下游存在关联关系，表明公司仅担任代理人，按照净额法进行会计处理，否则按照总额法处理。

2024年，公司农化板块前十大客户中，嘉施利（宜城）化肥有限公司、襄

阳泽东化工集团股份有限公司属于贸易客户，采用净额法核算，具体情况详见本问询回复“（三）说明农化产品为改善产品结构，削减低毛利率产品业务的主要内容，部分客户由非贸易客户转为贸易客户且销售金额大幅下降的原因及合理性。”除此之外，其他存在贸易的客户，按照总额法或者净额法确认收入情况详见上述会计处理原则，对于公司承担主要责任人的按照总额法确认收入，对于公司承担代理人的则按照净额法确认收入。

（3）上述客户是否存在成立时间短、存续状态异常、业务规模、参保人数

与公司采购规模不匹配、长期未回款等情况

公司种子业务终端客户为种植农户，客户呈现数量多，区域分布广，单次采购额低等特点，为简化公司管理架构，降低销售管理难度，并充分发挥经销商覆盖面更广和就近服务消费者的优势，增强市场开发和渗透能力，因此，与行业惯例一致，公司种子下游客户为经销商客户。经销商客户基于经营管理方便，组织结构多为小型商贸型企业，部分企业出于成本控制、员工流动性较大、缴纳社保意愿较低等因素，存在社保缴纳人数较低的情况。

公司种子板块前十大客户中近五年成立的包括秦皇岛同路农业科技有限公

司、吉林省丰乐农业科技有限公司、安徽宏轮农业科技有限公司、赤峰金岭青贮

种业科技有限公司、沙湾市滕顺种植农民专业合作社和云南同玉农业科技有限公司。

*秦皇岛同路农业科技有限公司

秦皇岛同路农业科技有限公司，成立于2022年，其实际控制人赵宝旺系公司前员工，曾任职于同路农业秦皇岛分公司，担任分公司负责人，因丰乐种业东

134北区域业务拓展不达预期，激励政策不足，薪酬待遇较低，主动离职创业。2020年公司与赵宝旺建立合作关系，最初以个体户形式经营，后随着业务规模扩大、人员扩张，2022年赵宝旺成立秦皇岛同路，以公司形式与山西丰乐开展业务合作。公司对秦皇岛同路采取先款后货交易模式，经营季节结束后进行结算，不存在长期未回款情形。

*吉林省丰乐农业科技有限公司

吉林省丰乐农业科技有限公司，成立于2020年，其实际控制人于福新系公司前员工，曾任职于玉米事业部，担任东北大区销售经理，2020年10月自丰乐种业离职，离职后成立吉林省丰乐农业科技有限公司，作为公司东北地区经销商与丰乐种业开展业务合作。公司对吉林省丰乐农业科技有限公司采取先款后货交易模式，经营季节结束后进行结算，不存在长期未回款情形。

*安徽宏轮农业科技有限公司

安徽宏轮农业科技有限公司，成立于2024年，成立当年与丰乐种业建立业务合作关系，公司主要对其销售水稻种子福两优晶玉、乐优 966JT等品种。该公司实际控制人经营种子业务多年，前期主要以个体户形式运营，2024年业务规模扩大，成立公司与丰乐种业建立合作关系，2024年丰乐种业对其销售金额

989.96万元，采取先款后货与赊销相结合的信用政策，截至2024年末，应收账

款金额359.08万元，经营季节结束后将全额收回货款。

*赤峰金岭青贮种业科技有限公司

赤峰金岭青贮种业科技有限公司，成立于2022年，其实际控制人刘杉系金岭种业赤峰地区原销售负责人，离职后成立赤峰金岭青贮种业科技有限公司，与金岭种业开展业务合作。公司主要对其销售金岭青贮377、金岭青贮37、金岭青贮410等青贮玉米种子。公司对赤峰金岭采取先款后货交易模式，经营季节结束后进行结算，不存在长期未回款情形。

*沙湾市滕顺种植农民专业合作社

沙湾市滕顺种植农民专业合作社，成立于2021年，2023年与同路农业开展业务合作，作为同路农业玉米种子铁391品种省级经销商，2023年公司对其销

135售金额为1122.57万元，2023年末应收账款金额772.65万元，已于2024年全部收回。2024年，公司新疆地区铁391品种经销商更换，不再与沙湾市滕顺种植农民专业合作社合作。

*云南同玉农业科技有限公司

云南同玉农业科技有限公司，成立于2022年，其实际控制人何金波曾任职于同路农业，担任云南营销中心经理，因公司云南区域销售模式转变，主动离职创业，2022年成立云南同玉农业科技有限公司，与同路农业开展业务合作，公司对云南同玉农业科技有限公司采取先款后货与赊销相结合的信用政策，经营季节结束后进行结算，不存在长期未回款情形。

农化业务板块前十大客户中河南华富天科技有限公司、黑龙江红兴隆农垦宏图农业生产资料有限公司和湖北金裕农肥业有限公司参保人数较低；香料业务板

块前十大客户中扬州天华生物科技有限公司、上海笑见井香料有限公司参保人数较低，具体情况如下：

*河南华富天科技有限公司

河南华富天科技有限公司，成立于2014年，2023年与湖北丰乐建立合作关系，为公司化肥业务经销商，湖北丰乐主要对其销售磷肥、复合肥等产品，采取先款后货交易模式，不存在长期未回款情形。河南华富天科技有限公司下游客户主要为河南当地经销商及农户，出于成本控制考虑，且员工流动性较大，参保人数较低。

*黑龙江红兴隆农垦宏图农业生产资料有限公司

黑龙江红兴隆农垦宏图农业生产资料有限公司成立于2006年，主营农药批发、零售等业务，2015年与丰乐农化建立业务合作关系，丰乐农化对其销售水稻种衣剂产品，其下游客户主要为北大荒垦丰种业东部的主要分公司，因客户较为固定，员工人数较少，因此公司参保人数较低。丰乐农化对该客户采取先款后货交易模式，不存在长期未回款情形。

*湖北金裕农肥业有限公司

136湖北金裕农肥业有限公司，成立于2013年，主营肥料生产与销售业务，2017年与湖北丰乐建立业务合作关系，湖北丰乐对其销售复合肥产品，采取款到发货交易模式，不存在长期未回款情形。2023年，因行业下行，该公司经营状况较差，公司相应减少与其合作。

*扬州天华生物科技有限公司

扬州天华生物科技有限公司，成立于2015年，经营范围包括生物科技技术研发；香料、香精等产品销售，成立当年与丰乐香料建立业务合作关系，丰乐香料主要向其销售天然薄荷脑油香料产品，采取货到验收合格付款的信用政策，不存在长期未回款情形，出于成本控制考虑，该客户缴纳社保人数较低。

*上海笑见井香料有限公司

上海笑见井香料有限公司，成立于2003年，经营范围包括传统香料制品经营销售等，2016年与丰乐香料建立业务合作关系，丰乐主要向其销售天然薄荷脑油香料产品，采取货到验收后15天付款的信用政策，不存在长期未回款情形，因该公司主要经营零售业务，用工数量较少，参保人数较低。

综上，公司种子下游客户主要为经销商，种业销售采取以预收为主的经营模式，经营年度结束后，赊销客户均全额结算，不存在长期未回款客户；经销商多为商贸型企业，基于成本控制、员工流动性较大、缴纳社保意愿较低等因素，存在社保缴纳人数较低的情况，不存在业务规模、采购规模与参保人数不匹配的情况。公司农化业务板块、香料业务板块均不存在成立时间较短、存续状态异常、长期未还款客户，因部分客户主要经营批发零售业务，客户较为固定，用工数量较少或出于成本控制考虑，客户社保缴纳人数较少，但不存在业务规模、对采购规模与其参保人数不匹配的情形。

137（二）说明公司对种业重点品种进行广告推广后，仅前两大客户报告期内

交易金额增大但其他客户对应收入未发生明显变化的原因，说明前两大客户进行线上线下推广的具体情况，相同产品销售价格是否与其他客户存在重大差异；

铁 391K 产品的主要销售客户情况、单位售价高于铁 391 等品种的原因及合理性、

相关客户是否实现最终销售，是否存在销售退回情形；结合发行人种子业务采购、销售模式，说明发行人在自身从事种子生产、销售业务的情况下，仍对外采购种子的原因；部分主要客户交易模式从送货上门转为自提的原因及合理性

1、说明公司对种业重点品种进行广告推广后，仅前两大客户报告期内交易

金额增大但其他客户对应收入未发生明显变化的原因

2022-2024年，公司种子板块前两大客户均为秦皇岛同路农业科技有限公司、吉林省丰乐农业科技有限公司，报告期内，公司对其销售金额如下：

单位：万公斤、万元、元/公斤

2024年度

序销售品平均其他客其他客户其他客户客户名称销量交易金额号种单价户销量交易金额平均单价

秦 皇 岛 同 铁 391K 710.49 18172.68 25.58 1.61 41.25 25.62路农业科

技有限公铁391169.292714.1716.03266.094925.7118.51司

吉 林 省 丰 WK1505 226.66 3886.22 17.15 0.93 25.79 27.73乐农业科

技有限公丰乐39918.73320.6017.124.0089.3122.33司

2023年度

序销售品平均其他客其他客户其他客户客户名称销量交易金额号种单价户销量交易金额平均单价秦皇岛同路农业科

1铁391296.185569.8018.81209.523997.4719.08

技有限公司

TK601 19.64 346.26 17.63 4.60 102.00 22.17吉林省丰

乐 农 业 科 WK1505 28.20 488.18 17.31

2

技有限公丰乐35826.60468.4317.6112.76264.5420.73司

丰乐39922.74403.5917.752.6661.4923.12

2022年度

138序销售品平均其他客其他客户其他客户

客户名称销量交易金额号种单价户销量交易金额平均单价秦皇岛同路农业科

1铁391163.802827.7617.2696.921866.5919.26

技有限公司

TK601 50.47 774.82 15.35 8.38 156.86 18.72

丰乐39921.66345.2515.944.1387.0421.08

吉林省丰丰乐35813.38215.0116.0716.52250.0215.13乐农业科

2丰乐3038.12116.1814.3130.23473.0415.65

技有限公

司京科9397.58132.8217.520.080.627.75

丰乐8317.37132.9718.048.02198.9724.81

NK718 4.63 54.78 11.83 73.38 726.01 9.89

2022-2024年，公司对第一大客户秦皇岛同路销售金额逐年增长，主要受销

售区域及销售品种等因素影响。具体为：一是秦皇岛同路为公司省级经销商，销售区域覆盖东三省及内蒙古东部区域，销售区域较广；二是公司对其销售品种主要为铁 391、铁 391K等品种，2023年我国转基因玉米品种审定落地，转基因玉米种植进入全面商业化推广阶段，2024年，公司对其销售品种主要为铁 391K，该品种系转基因品种，市场表现突出，因此，公司对其销售金额逐年增加。

2023年，公司对第二大客户吉林省丰乐销售金额有所下降，2024年，销售

金额增长较多，主要原因为WK1505品种自 2023年首年销售后表现突出，农户认可度较高，客户2024年加大了对该品种的采购。

公司对其他客户销售金额未发生明显变化原因为其他客户主要为县级经销商，销售覆盖区域较小，同时，受限于品种审定区域影响，公司对其他客户销售品种不具备突出优势，因此，销售金额未发生明显变化。

2、说明前两大客户进行线上线下推广的具体情况，相同产品销售价格是否

与其他客户存在重大差异；铁 391K产品的主要销售客户情况、单位售价高于铁

391等品种的原因及合理性、相关客户是否实现最终销售，是否存在销售退回情

形

（1）说明前两大客户进行线上线下推广的具体情况，相同产品销售价格是否与其他客户存在重大差异

139线下推广方式为品种试种和推广会，经销商通过组织品种试种以及开展二级

经销商观摩会、订购会等方式进行推广；线上推广方式包括通过快手直播方式直

接宣传到农户，客户组建了直播团队进行宣传。

公司对秦皇岛同路、吉林省丰乐销售的主要品种与对其他客户销售的相同品

种价格对比情况如下：

单位：万公斤、万元、元/公斤

2024年度

序销售品平均其他客其他客户其他客户客户名称销量交易金额号种单价户销量交易金额平均单价

秦 皇 岛 同 铁 391K 710.49 18172.68 25.58 1.61 41.25 25.62路农业科

1

技有限公铁391169.292714.1716.03266.094925.7118.51司

吉 林 省 丰 WK1505 226.66 3886.22 17.15 0.93 25.79 27.73乐农业科

2

技有限公丰乐39918.73320.6017.124.0089.3122.33司

2023年度

序销售品平均其他客其他客户其他客户客户名称销量交易金额号种单价户销量交易金额平均单价秦皇岛同路农业科

1铁391296.185569.8018.81209.523997.4719.08

技有限公司

TK601 19.64 346.26 17.63 4.60 102.00 22.17吉林省丰

乐 农 业 科 WK1505 28.20 488.18 17.31 - - -

2

技有限公丰乐35826.60468.4317.6112.76264.5420.73司

丰乐39922.74403.5917.752.6661.4923.12

2022年度

序销售品平均其他客其他客户其他客户客户名称销量交易金额号种单价户销量交易金额平均单价秦皇岛同路农业科

1铁391163.802827.7617.2696.921866.5919.26

技有限公司

吉 林 省 丰 TK601 50.47 774.82 15.35 8.38 156.86 18.72

2乐农业科丰乐39921.66345.2515.944.1387.0421.08

技有限公丰乐35813.38215.0116.0716.52250.0215.13

140司丰乐3038.12116.1814.3130.23473.0415.65

京科9397.58132.8217.520.080.627.75

丰乐8317.37132.9718.048.02198.9724.81

NK718 4.63 54.78 11.83 73.38 726.01 9.89

2022-2024年，公司主要相同产品对前两大客户平均销售单价低于其他客户，

主要原因为公司针对不同客户群体实施分层定价策略，对于采购规模较大的客户在定价上优惠幅度更高；同时，公司每个经营年度开始前发布预订金收取及优惠政策，根据经销商不同打款时间，给予不同的优惠政策，公司前两大客户打款时间较早，优惠力度较大。

因此，相同产品前两大客户平均单价低于其他客户具备合理性。

（2）铁 391K产品的主要销售客户情况、单位售价高于铁 391等品种的原

因及合理性、相关客户是否实现最终销售，是否存在销售退回情形铁 391K系公司 2023年取得农业农村部审定证书（审定编号：国审玉（转）

20231035）的转基因玉米品种，根据审定意见，该品种适宜在东华北中晚熟春玉

米区种植，销售区域主要包括河北、吉林、辽宁、内蒙古等省份/自治区。公司于2024年开始销售该产品，秦皇岛同路的销售区域集中在东华北中晚熟春玉米区，与铁 391K适宜种植区域相重合，且目前转基因品种试点种植区域仅限于东华北部分省份，因此，2024年公司铁 391K品种主要对公司省级经销商秦皇岛同路销售。

与铁 391等其他非转基因品种相比，铁 391K系转基因品种，需额外向性状公司支付转化体费用，平均每公斤约为 4元，此外，铁 391K制种成本、作为新品种销售推广费用及包装费用与铁 391等其他品种相比较高。同时，铁 391K为公司2024年开始销售的新品种，较铁391等其他老品种有所溢价，叠加成本较高因素，铁 391K平均销售价格高于铁 391等其他品种具备合理性。

公司种子业务下游客户多为种子经销商，在商品种子出库时按高于预计结算价格收取定金，种子销售采取现款提货原则，经销商提前打款、分批提货，客户通常在当年8-11月预付货款，公司10月至次年4月发货，次年5-7月进行结算，在经营季节退货结束后，经销商基本无库存，除经销客户退货部分外，其余成品

141种子均已实现最终销售。

公司对秦皇岛同路分批预收货款，10月底陆续向其发货，农户自11月至春节前后集中采购，次年 6-7月完成退货结算，截至目前，铁 391K尚未退货。

3、结合发行人种子业务采购、销售模式，说明发行人在自身从事种子生产、销售业务的情况下，仍对外采购种子的原因；

发行人对外采购种子主要为向第三方制种单位或村民委员会、村集体经济组

织等生产基地采购其生产的种子，公司种子生产采取自制和委托代制两种生产模式，在自制模式下，按照“公司+基地+农户”方式，由公司（即子公司张掖丰乐、新疆乐万家）与生产基地签订生产合同，公司向生产基地提供亲本种子，基地组织农户进行制种生产，种子收获后由公司收购鲜穗，并向基地支付亩保产值等费用，公司将鲜穗自制为成品种子。

我国玉米种子的制种主要集中于甘肃省张掖市，由于张掖市适合制种的面积十分有限，企业每年在落实优质制种面积方面存在一定竞争，叠加公司每年根据市场行情、库存情况制定生产计划，在制种面积上存在较大浮动，因此，除自制模式外，公司辅以委托代制模式安排种子生产。在委托代制模式下，按照“公司+制种单位+基地+农户”方式，由公司与制种单位签订委托生产合同，公司向制种单位提供亲本种子，制种单位负责落实种植面积，种子收获后由制种单位收购鲜穗，并将其加工为成品种子后对公司销售。公司自制或委托制种单位加工为成品种子后，由公司统一对下游经销商进行销售。

因此，公司在自身从事种子生产、销售业务的情况下，仍存在对外采购种子的情况。

4、部分主要客户交易模式从送货上门转为自提的原因及合理性

2022-2023年，公司下属子公司山西丰乐对主要客户秦皇岛同路农业科技有

限公司采取送货上门的交易模式。2024年，公司规范采购管理，于2024年7月修订并发布了新的《采购管理办法》，根据该《采购管理办法》，服务类单项合同估算价（含税价）不低于100万元人民币的，应采用公开招标进行采购。因公司难以预估运输费金额且公开招标流程耗时较长，经公司与秦皇岛同路科技有限公

142司商议，2024年销售季改为由秦皇岛同路自提的销售模式，同时，公司在结算

单价方面予以让步。因公司对其他客户销售金额相对较低，运输费用单项合同估算价（含税价）预计不超过100万元，无需通过公开招标方式确定运输商，公司可通过询比采购、竞争性谈判等非公开招标方式确定运输商，选聘流程相对简单，因此，公司对其他客户采用送货上门的销售模式。

因此，2024年公司对秦皇岛同路交易模式由送货上门转为自提具备合理性。

（三）说明农化产品为改善产品结构，削减低毛利率产品业务的主要内容，部分客户由非贸易客户转为贸易客户且销售金额大幅下降的原因及合理性。

2024年，公司农化产品营业收入降幅超过500万元的情况如下：

单位：万元

2024年营业2023年营业营业收入降2023年毛利

产品名称收入收入幅率

草甘膦原药1064.752925.26-1860.511.35%

精喹禾灵原药2843.844455.70-1611.8612.30%

苯达松原药108.381717.69-1609.311.59%

丁硫克百威-1532.06-1532.060.10%

米欢（18%多·咪·福美双悬

1220.442527.53-1307.1039.65%浮种衣剂）20kg/桶

草铵膦-1149.99-1149.901.79%

氰氟草酯645.021745.54-1100.532.36%

二氯喹啉酸-970.82-970.82-1.47%

三聚氯氰-945.71-945.711.77%

氯氟吡氧乙酸(使它隆原药)外

346.471227.97-881.491.68%

购2.6-二氯喹喔啉--中间体（精喹

1562.142375.25-813.12-1.14%

系）

骠马二氯化物45.13853.27-808.141.38%巯基物（2-巯基-6-氯苯并噁-724.51-724.510.57%

唑）

乙草胺原药159.06818.34-659.28-5.24%

精喹原粉（高 K值） - 642.51 -642.51 -15.53%

吡唑醚菌酯（吡唑盐）69.66583.72-514.060.98%

2024年营业收入降幅较大的产品，其2023毛利率均较低，甚至为负，为减

143少相关产品亏损，公司2024年削减低毛利率产品业务。

原农化产品第一大客户嘉施利（宜城）化肥有限公司为湖北丰乐客户，主要以销售精矿粉为主。2024年3月，湖北丰乐与钟祥市旺吉磊矿业有限公司签订精矿粉（浆）定制加工协议，将原有的精矿粉加工业务相关的生产线、生产场地承包给钟祥市旺吉磊矿业有限公司。湖北丰乐由自产精矿粉销售变成外购精矿粉销售，业务模式发生改变。2024年湖北丰乐通过贸易方式采购精矿粉后对嘉施利（宜城）化肥有限公司销售，公司按照净额法核算贸易收入，因此销售金额大幅下降。

（四）发行人补充披露相关风险

发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”中补充披露以下相关风险：

“（四）经销商管理风险种子行业终端客户分散的特性决定了公司种子业务的经销商众多，公司每年根据实际情况制定各品种的销售政策，与经销商签订合同，约定经销品种、经销区域、经销期限、结算方式、运费承担、退货政策等条款。由于种子业务经销商数量较多且地域分布分散，若经销商不按相关约定进行公司产品的销售或经营活动有损公司品牌形象，将对公司的市场形象造成损害。同时，随着未来公司种子业务经营规模的扩大与经销商数量的增多，若公司对经销商的管理能力不能有效提高，可能对公司经营业绩与品牌形象造成不利影响。

（五）种子业务经营业绩对重点品种存在一定依赖的风险

2024年，公司种业销售收入107730.93万元，同比增长21.83%，主要系

玉米产业以转基因品种铁 391K 为代表的新品种销量快速增加。2023 年我国转基因玉米品种审定落地，转基因玉米种植进入商业化推广阶段。2024年，公司转基因玉米品种铁 391K 开始销售，当年实现销售收入 18213.93 万元，占公司种业销售收入的16.91%，占比较高。公司种子业务经营业绩对重点品种的研发和推广存在一定的依赖。如果公司未来无法基于持续进行新产品的研发和创新，无法及时推出适合特定区域种植的相关品种或市场出现明显替代品种，将削弱公司的市场竞争优势，对公司经营和盈利能力产生不利影响。”

144二、中介机构核查过程及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人、申报会计师执行了下列核查程序：

1、获取公司各业务板块前十大客户名单，通过股权结构、董监高任职交叉、资金往来等核查，核查是否存在关联交易；分析期间各板块前十大客户变动原因，检查期后回款情况；

2、检查贸易客户合同条款，确认是否承担存货风险、定价权，判断总额法/

净额法是否恰当；

3、通过企查查等核查前十大客户成立时间、经营范围、参保人数等，走访

2022-2024年公司前十大客户，了解与发行人开始合作时间、销售金额等；

4、获取种子销售前两大客户销售明细表，对比分析相同产品销售价格是否

与其他客户存在重大差异；

5、获取农化产品低毛利率产品业务的主要内容，分析削减低毛利业务的合理性；核查公司是否因业务模式的改变，导致非贸易客户转为贸易客户且销售金额大幅下降。

（二）核查意见经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、报告期内，公司三大业务板块前十大客户，与公司均不存在关联关系、不存在长期未回款情况；贸易客户的收入符合会计准则要求，具有商业合理性。

2、公司种子业务下游客户主要为经销商，种业销售采取以预收为主的经营模式，经营年度结束后，赊销客户均全额结算，不存在长期未回款客户；经销商多为商贸型企业，基于成本控制、员工流动性较大、缴纳社保意愿较低等因素，存在社保缴纳人数较低的情况，不存在业务规模、采购规模与参保人数不匹配的情况。公司农化业务板块、香料业务板块均不存在成立时间较短、存续状态异常、长期未还款客户，因部分客户主要经营批发零售业务，客户较为固定，用工数量较少或出于成本控制考虑，客户社保缴纳人数较少，但不存在业务规模、对采购

145规模与其参保人数不匹配的情形。

3、报告期内，公司种业板块前两大客户收入增幅明显，主要受销售区域及

销售品种等因素影响；另外，因采购规模大、回款时间早影响，公司对前两大客户优惠力度更大，相同产品前两大客户平均单价低于其他客户具备合理性；与铁

391等其他非转基因品种相比，铁 391K系转基因品种，需额外向性状公司支付

转化体费用，平均每公斤约为 4元，此外，铁 391K制种成本、新品种销售推广费用及包装费用与铁 391等其他品种相比较高。同时，铁 391K为公司 2024年开始销售的新品种，较铁391等其他老品种有所溢价，叠加成本较高因素，铁

391K平均销售价格高于铁 391等其他品种具备合理性。

4、公司玉米种子的制种主要集中于甘肃省张掖市，由于张掖市适合制种的

面积十分有限，企业每年在落实优质制种面积方面存在一定竞争，叠加公司每年根据市场行情、库存情况制定生产计划，在制种面积上存在较大浮动，因此，除自制模式外，公司辅以委托代制模式安排种子生产，在委托代制模式下，公司向制种单位提供亲本种子，制种单位负责落实种植面积，种子收获后由制种单位收购鲜穗，并将其加工为成品种子后对公司销售，公司采购委托代制商成品种子后，公司统一对下游经销商进行销售。因此，公司在自身从事种子生产、销售业务的情况下，仍存在对外采购种子的情况。

5、对第一大客户秦皇岛同路由送货改为自提模式主要系公司规范采购管理需要，并与客户协商一致，具备合理性。

6、报告期内，公司部分农化产品毛利较低甚至为负数，为减少相关产品亏损，2024年开始削减低毛利率产品业务。部分客户由非贸易客户转为贸易客户且销售金额大幅下降主要是2024年4月开始湖北丰乐与其合作模式发生改变，由自产精矿粉销售变成外购精矿粉销售。2024年公司开始按照净额法核算贸易收入，因此销售金额大幅下降。

146（三）对主要经销商的核查过程、核查方式、核查标准、核查范围及比例、函证比例、函证不符原因及替代性措施，相应的证据资料、核查结果及结论

1、对主要经销商的核查过程、核查方式、核查标准、核查范围及比例、证

据资料

针对发行人主要经销商，保荐人执行了相关核查程序，具体核查过程、核查方式、核查标准、核查范围及比例、证据资料如下：

（1）取得公司主要经销商客户的收入数据，分析对主要经销商的收入变动情况；

（2）通过企查查等公开渠道检索主要经销商的成立时间、经营范围、存续

状态、参保人数等工商信息，核查经销商经营状况及与公司是否存在关联关系；

（3）选取发行人种子业务报告期各期前十大经销商，并在其余经销商中随

机抽取三家进行实地走访，合计走访13家经销商，了解经销商主营业务、业务规模、经销商与标的公司的合作背景、结算条款，报告期内种子业务经销商走访收入占发行人种子业务收入比例分别为14.89%、16.79%和31.58%；

（4）对报告期内前两大经销商秦皇岛同路、吉林丰乐的最终销售实现情况

进行核查，选取报告期内前两大经销商客户的部分二级经销商进行实地走访，了解其向上游采购情况，最终销售实现情况；获取2022-2023、2023-2024经营年度客户结算单，核对其实际退货率与预估退货率是否存在较大差异，复核2022年、2023年是否存在大额期后退货情况；先后于2024年12月、2025年3月实

地走访秦皇岛同路、吉林省丰乐，了解其对公司采购节奏、付款节奏、下游铺货情况，并盘点其自有仓库；获取秦皇岛同路、吉林省丰乐进销存明细，与公司销售出库单明细核对一致；获取秦皇岛同路、吉林省丰乐对下属二级经销商发货单，与其自有仓库进销存出库明细核对一致；获取第三方物流公司提供的2024年物流单据，与公司对秦皇岛同路、吉林省丰乐销售出库明细进行核对，物流单据覆盖比例分别为98.90%、84.07%；获取秦皇岛同路、吉林省丰乐资金来源流水，分析资金转入方是否属于二级经销商，核查转入金额与秦皇岛同路、吉林省丰乐对二级经销商销售数量、金额是否匹配，并与二级经销商访谈结果进行比对；

147（5）向种子业务报告期各期前十大经销商客户发函，核实客户与公司交易

数据的真实性，具体情况参见本回复之“问题2”之“二、中介机构核查过程及核查意见”之“（二）对主要经销商的核查过程、核查方式、核查标准、核查范围及比例、函证比例、函证不符原因及替代性措施，相应的证据资料、核查结果及结论”“2、函证比例、函证不符原因及替代性措施”；

（6）抽查报告期内各期主要经销商的销售单据，包括检查销售订单/合同、销售发票、签收单、回款记账凭证，核实数量、金额是否一致、交易是否真实发生。

2、函证比例、函证不符原因及替代性措施

（1）函证比例

选取发行人种子业务报告期各期前十大经销商，并在其余经销商中随机抽取

2家进行函证，合计发函21家经销商，报告期内种子业务经销商函证收入占发

行人种子业务收入比分别为19.18%、22.26%和35.33%。

报告期各期种子业务收入的函证比例、回函及调节情况、替代测试情况汇总

如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

种子业务收入金额*107730.9388427.4065879.80

发函金额*38056.8619682.5712635.85

发函金额占种子业务收入比例*=*/*35.33%22.26%19.18%

回函相符确认金额*38056.8619682.5712635.85

回函及调节确认金额*38056.8619682.5712635.85

回函及调节确认收入金额占比*=*/*35.33%22.26%19.18%

未回函实施替代测试确认金额*---

替代测试确认收入金额占比*=*/*---

函证、替代确认收入金额占比*=*+*35.33%22.26%19.18%

（2）函证不符原因及替代性措施发行人种子业务经销商无回函不符情形。

1483、核查结果及结论经核查，发行人经销收入真实，不存在异常情形。

149问题3

申报材料显示，公司本次拟发行股份不超过1.84亿股，募集资金不超过人民币108864.86万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。本次认购对象为发行人控股股东国投种业科技有限公司（以下简称“国投种业”），国投种业拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。报告期末，发行人货币资金余额为29906.86万元，资产负债率为35.77%。

请发行人：（1）结合货币资金、资产负债率、未来资金流入、营运资金需

求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次募集资金规模的合理性。（2）说明国投种业参与本次认购的具体资金来源，自有资金和自筹资金的比例及筹资计划。（3）明确国投种业参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配。（4）说明国投种业在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；相关股份限售期安排

是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）核查并发表明确意见，律师

对（2）（3）（4）核查并发表明确意见。【回复】

一、发行人说明

（一）结合货币资金、资产负债率、未来资金流入、营运资金需求、带息

债务及还款安排、银行授信等，说明本次募集资金规模的合理性

1、公司现有资金余额

截至报告期末，公司货币资金余额为29906.86万元，其中，银行承兑汇票保证金、诉讼冻结资金等受限货币资金合计5676.88万元，交易性金融资产为0，公司可自由支配的货币资金余额为24229.98万元，具体情况如下：

单位：万元项目金额

150项目金额

货币资金余额（A） 29906.86

其中：受限货币资金（B） 5676.88

交易性金融资产（C） -

可自由支配资金（D=A-B-C） 24229.98

2、公司资产负债率情况

报告期各期末，公司资产负债率分别为30.77%、30.64%和35.77%，整体偿债能力良好，相关风险较低。本次补充流动资金、偿还银行借款有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。经模拟测算，本次发行完成后，公司2024年12月末的资产负债率将由35.77%降至26.83%。通过本次发行，公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。

3、未来五年营运资金积累

（1）营业收入预测

报告期内，公司按业务类型划分的营业收入及增长情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度最近三年复合增长率

种业107730.9388427.4065879.8034.25%

农化产品154638.53192846.35206606.04-6.03%

香料30235.0030094.1728040.09-0.64%

合计292604.45311367.92300525.933.79%

注：最近三年复合增长率的计算基期为2021年报告期内，公司营业收入分别为30.05亿元、31.14亿元和29.26亿元。其中，公司种业业务实现稳健增长，营业收入分别为65879.80万元、88427.40万元和107730.93万元，最近三年复合增长率为34.25%；农化业务不断优化产品结构，

提升经营质量，营业收入分别为206606.04万元、192846.35万元和154638.53万元，最近三年复合增长率为-6.03%；香料业务保持平稳发展，营业收入分别为

28040.09万元、30094.17万元和30235.00万元，最近三年复合增长率为-0.64%。

基于生物育种产业化推进、转基因种子商业化发展、玉米水稻业务潜在外延并购

151等因素，假设公司种业2025-2029年收入复合增长率为35%；基于香料新建产线

投产及产能爬坡等因素，假设公司香料业务2025-2029年收入复合增长率为15%；

假设公司农化业务2025-2029年收入保持不变。以上预测仅用于模拟测算资金缺口需求，不构成对公司未来经营情况的预测或承诺，下同。

基于上述假设，公司2025-2029年营业收入预测情况如下：

单位：万元

项目 2024年 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E

种子107730.93145436.76196339.62265058.49357828.96483069.09

农化154638.53154638.53154638.53154638.53154638.53154638.53

香料30235.0034770.2539985.7845983.6552881.2060813.38

合计292604.45334845.53390963.93465680.67565348.69698521.00

（2）未来五年扣非归母净利润预测

未来期间日常经营积累资金系根据预计自身经营积累确定，鉴于报告期内公司经营活动现金流量净额变动较大且部分年份存在经营活动现金流量净额为负的情况，经营累积指标选用公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。报告期内，公司累计扣非归母净利润占累计营业收入比例为1.38%，假设未来五年扣非归母净利润占营业收入保持该比例，据此测算，则未来五年公司扣非归母净利润合计为33890.10万元，即未来五年的日常经营积累资金为33890.10万元。

单位：万元

项目 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E

营业收入334845.53390963.93465680.67565348.69698521.00

扣非归母净利润4621.715396.286427.567803.229641.34

扣非归母净利润合计33890.10

4、最低现金保有量

最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，用于日常的货款支付、资金周转等。根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数计算。货币资金周转次数主要受现金周转期影响，现金周转期系外购承

152担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故现金周转

期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。现金周转期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的现金周转期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据公司2024年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为58222.00万元，具体测算过程如下：

单位：万元财务指标计算公式计算结果

最低现金保有量*=*÷*58222.00

付现成本总额*=*+*-*273030.59

营业成本*246545.27

期间费用总额*36183.93

非付现成本总额*9698.61

货币资金周转次数（现金周转率）*=360/*4.69

现金周转期（天）*=*+*-*76.77

存货周转期（天）*124.46

应收款项周转期（天）*41.37

应付款项周转期（天）*89.06

注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用及财务费用；

注2：非付现成本=固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销；

注3：营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数-预付账

款周转天数-合同负债周转天数)

注4：存货周转期=360*平均存货账面价值/营业成本

注5：应收款项周转期=360*平均应收款项账面价值/营业收入；

注6：应收款项=应收账款+应收账款融资+预付款项；

注7：应付款项周转期=360*平均应付款项账面价值/营业成本；

注8：应付款项=应付账款+应付票据+合同负债。

5、未来期间新增现金保有量

公司报告期末最低现金保有量需求为基于2024年末财务数据测算得到，公司最低现金保有量与公司经营规模高度正相关。假设以2025年-2029年为预测期间，公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的增速保持一致，根据前述对

2029年公司营业收入的预测，公司2029年最低现金保有量需求将达到138990.68

153万元，即未来五年公司新增最低现金保有量为80768.68万元。

单位：万元项目计算公式金额

2024年度营业收入*292604.45

报告期末最低现金保有量（基于2024年财务数据测算）*58222.00

2029年度营业收入（E） * 698521.00

2029年末最低现金保有量*=*×（*/*）138990.68

未来期间新增最低现金保有量*=*－*80768.68

6、预计未来大额资金支出

（1）未来五年现金分红金额

假设未来五年每年现金分红方式与2022-2024年保持一致，每10股派现金

0.2元。本次发行完成后，公司总股本为798219474股，据此测算，预计公司未

来五年现金分红金额为7982.19万元。

（2）偿还银行借款所需资金

截至2024年12月31日，公司银行借款等有息负债合计20257.40万元，具体情况如下：

项目2024年末金额（万元）

短期借款4004.11

一年内到期的长期借款1967.43

长期借款14285.86

合计20257.40

公司拟通过未受限的货币资金、经营活动产生的现金以及续贷等方式偿还公

司现有有息负债20257.40万元。

截至2024年12月31日，公司与商业银行签订授信合同金额75063.00万元，已使用27744.64万元额度，未使用银行授信额度为47318.36万元，银行授信额度充足。

（3）未来大额资本性支出

154截至报告期末，公司未来大额资本性支出系已经公司董事会或总经理办公会

审议通过且未支付的项目投入，具体情况如下：

单位：万元序号投资方向建设内容审议情况项目进展拟投资金额本项目拟建设天然香料及合成香料生产线共8条14个产品，合计年产5000吨，分别为年产3000吨薄荷脑

5000生产线；年产700吨薄荷年产

素油、100吨椒样薄荷油、本项目预计总

吨天然薄荷100吨留兰香油、100吨薄经2022年第投资36564.76

脑、薄荷素

1 荷酮生产线；年产 225 吨 六届董事会 万 元 ， 截 至油等系列天 WS-23、25吨WS-27 15476.00生产 第十二次会 2024年末，已

然香料及合线；年产 200吨WS-3、60 议审议通过 投资 21089.00成香料建设

吨 WS-5、40 吨 WS-12 生 万元项目产线；年产50吨乳酸薄荷酯生产线；年产50吨香兰醇丁醚生产线；年产50吨西瓜酮生产线；年产300吨苹果酯生产线。

新增建设种子生产加工中经2025年第心，每年可以为公司仓储十二次总经加工包装杂交水稻种子理办公会审

丰乐种业种800-1000万公斤、瓜菜种议通过，其中预计2025年8

2子生产加工子100万公斤、绿肥紫云2025年的投月开工，202714300.00

中心建设项

英种子50万公斤、常规稻资预算已经年12月完工目麦原种200万公斤；杂交2024年年度玉米种子周转储运300万股东大会审公斤。议通过经2025年第十二次总经理办公会审议通过，其中

3未来五年技种子研发设施改造，农化、2025年的投持续推进16300.00

术改造支出肥业的设备改造资预算已经

2024年年度

股东大会审议通过

合计46076.00

7、总体资金缺口

根据上述预测，公司未来总体资金缺口155186.19万元，大于本次募集资金总额108864.86万元，具有合理性，具体情况如下：

155单位：万元

项目项目金额

货币资金余额29906.86

受限资金5676.88可自由支配资金

交易性金融资产-

可自由支配资金24229.98

未来期间新增资金未来五年预计自身经营积累33890.10

报告期末最低现金保有量58222.00

未来期间新增最低现金保有量80768.68

未来五年预计现金分红所需资金7982.19未来期间资金需求

未来五年偿还有息负债资金需求20257.40

未来五年大额资本性支出46076.00

总体资金需求合计213306.28

未来期间总体资金缺口总体资金缺口155186.19

除上述未来期间总体资金需求外，根据公司未来发展战略规划，公司将重点在玉米、水稻等核心业务上加快推进并购重组工作，并购有一定人才、科研、品种、品牌、市场优势的企业。

综上，本次募集资金及补充流动资金规模具有合理性。

（二）说明国投种业参与本次认购的具体资金来源，自有资金和自筹资金的比例及筹资计划国投种业为国投集团全资子公司。按照国务院国资委对战略性新兴产业发展的部署安排，国投集团牵头参与生物育种领域的相关工作。2023年9月，国投集团投资设立国投种业，定位为生物育种领域的资源整合和资产培育平台。截至

2025年3月31日，国投种业注册资本40亿元，实缴资本12.42亿元，国投集团

将根据国投种业的资金需求适时分步完成对国投种业注册资本的实缴出资。截至2025年3月31日，国投集团未经审计的合并报表口径总资产为8994.32亿元，

净资产为2895.01亿元，货币资金为1094.10亿元，具备通过注册资本实缴出资向国投种业提供本次发行认购所需资金的实力。

2024年12月30日，国务院国资委出具了关于本次发行涉及的国有股权管

理有关事项批复，原则同意丰乐种业本次向特定对象发行不超过18420.4494万

156股股份的总体方案，同意国投种业(SS)以不超过 10.89亿元现金全额认购本次向

特定对象发行股份。国投种业参与本次认购已取得了国务院国资委的批复。

同时，国投种业对本次认购资金来源出具了承诺函，承诺参与本次发行的全部认购资金为合法自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向国投种业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，国投种业参与认购本次发行的资金来源性质为合法的自有资金，已履行相应决策程序，资金来源合法合规。

（三）明确国投种业参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金

额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过184204494股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第七届董事会第四会议审议

通过本次发行的决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为5.91元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

根据本次发行数量上限及发行价格计算，公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过108864.86万元（含本数），即国投种业认购金额不超过

108864.86万元（含本数）。

2025年5月，本次发行对象国投种业出具《关于最低认购数量及金额的承诺函》，其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：

“本公司认购丰乐种业向特定对象发行 A 股股票的数量下限为本次拟发行的股票数量上限，即184204494股（含本数），认购价格为5.91元/股，认购金额的下限为108864.86万元（含本数），认购金额下限根据认购股份数量下限及

157认购价格相应计算而得。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间丰乐种业发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致丰

乐种业总股本发生变化，或根据相关法律法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整的，本公司认购的丰乐种业股票数量、认购金额将做相应调整。本公司承诺认购的丰乐种业本次发行股票数量的下限与本次发行股票数量的上限一致，且最低认购数量对应的最低认购金额与拟募集的资金金额匹配。”综上所述，本次发行对象国投种业已明确认购的股票数量或金额区间，国投种业承诺认购股票数量的下限为184204494股（含本数），与本次发行股票数量上限一致，并承诺了最低认购金额108864.86万元（含本数），承诺的最低认购金额与拟募集资金相匹配。

（四）说明国投种业在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；相关股份

限售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

1、国投种业在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日

至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况

发行人于2024年11月13日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，本次发行的定价基准日为

公司第七届董事会第四次会议决议公告日，即2024年11月14日。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，国投种业在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形。

国投种业已于2024年11月13日出具《国投种业关于特定期间不减持丰乐种业股票的承诺函》，具体内容如下：

“在本次向特定对象发行 A股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的

158丰乐种业股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购的本次

发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

如本公司违反前述承诺而发生减持丰乐种业股票的，则因减持所得的收益全部归丰乐种业所有，并将依法承担因此产生的法律责任。”综上，国投种业在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形。国投种业已出具承诺，在本次特定对象发行股票完成后三十六个月内，不减持本次认购的丰乐种业股票。

2、相关股份限售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定根据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”

2023年12月6日，合肥建投与国投种业签署《股份转让协议》，合肥建投

将其持有的上市公司122802996股人民币普通股股份转让给国投种业，占上市公司总股本的20.00%。2024年4月26日，上述股权转让完成过户，丰乐种业控股股东变更为国投种业，实际控制人变更为国务院国资委。根据国投种业于2023年12月披露的《合肥丰乐种业股份有限公司详式权益变动报告书》，国投种业持有的上市公司股份在股份过户完成后18个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

针对本次拟认购股份的限售期安排，本次发行的认购对象国投种业已出具《国投种业关于特定期间不减持丰乐种业股票的承诺函》，相关内容如下：

“在本次向特定对象发行 A股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的丰乐种业股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购的本次发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

如本公司违反前述承诺而发生减持丰乐种业股票的，则因减持所得的收益全部归丰乐种业所有，并将依法承担因此产生的法律责任。”

159因此，国投种业相关股份限售期安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

二、中介机构核查过程及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了下列核查程序：

1、获取并查阅发行人货币资金、资产负债率、带息债务、未来资金流入、营运资金需求、银行授信情况，分析本次发行募集资金规模的合理性；

2、获取并查阅国投种业出具的《关于认购向特定对象发行股票资金来源的承诺函》；

3、获取并查阅国投种业出具的《国投种业科技有限公司关于最低认购数量及金额的承诺函》；

4、获取并查阅国务院国资委关于本次发行有关事项的批复文件；

5、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，获取并查阅国投种业出具的《国投种业关于特定期间不减持丰乐种业股票的承诺函》。

针对上述事项，申报会计师执行了下列核查程序：

获取并查阅发行人货币资金、资产负债率、带息债务、未来资金流入、营运

资金需求、银行授信情况，分析本次发行募集资金规模的合理性。

（二）核查意见经核查，保荐人认为：

1、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金

系投向主业，募集资金规模具有合理性；

2、国投种业本次认购的资金来源全部为自有资金，认购资金来源合法合规；

3、本次发行对象国投种业已明确认购的股票数量或金额区间，承诺的最低

160认购金额与拟募集资金相匹配；

4、国投种业在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形，并承

诺自定价基准日至本次发行完成后三十六个月内不会减持本次认购的发行人股份，相关股份限售期安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

经核查，申报会计师认为：

本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金系投向主业，募集资金规模具有合理性。

161问题4发行人主营业务包括农化和香料业务。发行人农化业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（CE26）-农药制造（CE263）”和“化学原料和化学制品制造业（CE26）-肥料制造（CE262）”，香料业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（CE26）-日用化学产品制造（CE268）”。发行人控股子公司经营范围包括互联网销售、酒类经营、个人互联网直播服务、会议及展览服务等。

请发行人：（1）说明发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。

（2）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁

生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情

形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（3）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（4）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。（5）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否涉及上述

162情形。（6）结合公司酒类经营模式、具体内容、经营规模等情况，说明是否按

照行业主管部门有关规定开展业务。（7）说明发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告、直播等相关业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否合法合规。

请保荐人和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）说明发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》

中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策发行人主营业务为种子、农化和香料业务，种子业务主要产品有杂交玉米种子、杂交水稻种子、常规水稻种子、瓜菜种子、小麦种子、油菜种子；农化业务

主要产品有农药、化肥系列产品，其中农药包括合成原药和制剂产品，合成原药主要有烟嘧磺隆、精喹禾灵、苯磺隆、精噁唑禾草灵原药、使它隆原药等，制剂类产品主要有除草剂、杀虫剂、杀菌剂、种衣剂，以及微生物菌剂、含氨基酸水溶肥料等作物营养品；化肥系列产品主要包括磷肥、复合肥、磷精矿粉（浆）等，另有对甲苯磺酰氯等精细化工产品。香料业务主要产品有天然薄荷系列如薄荷脑、薄荷素油、椒样薄荷油、留兰香油，合成凉味剂系列有WS-23、WS-3。

比对《产业结构调整指导目录（2024年本）》列示的鼓励、限制和淘汰三类产业，发行人主要产品均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》列示的产业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定，鼓励类、限制类和淘汰类之外的，且符合国家有关法律法规和政策规定的属于允许类。

故发行人主要产品均属于允许类产业，不属于淘汰类、限制类产业。

根据《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》163（工业和信息化部、国家能源局公告联合公告2016年第50号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）等规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、

铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

发行人主要从事种子、农化及香料产品的生产与销售，发行人主要产品不涉及上述淘汰落后和过剩产能行业，不属于落后产能。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人种子业务所属行业为“农、林、牧、渔专业及辅助性活动（A05）-种子种苗培育活动（A0511）”，发行人农化业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）-农药制造（C263）”

和“化学原料和化学制品制造业（C26）-肥料制造（C262）”，发行人香料业务所属行业为“日用化学产品制造（C268）-香料、香精制造（C2684）”。近年来，有关主管部门制定了一系列与发行人生产经营相关的产业支持政策或产业发展规划，具体如下：

1、种子行业近年来，与种子行业相关的主要产业政策如下表所列：

序号政策名称发布机构颁布时间相关内容推动种业自主创新全面突破。深入实施种业振兴行动，加快实现种业科技自立自强、种源自主可控。加强种质资源保护利用，建设国际一流的国家农业种质资源保存、鉴定、创制和基《加快建设因挖掘重大设施，推进种质资源交流共享。实1农业强国规中共中央、国20242025年4月施育种联合攻关和畜禽遗传改良计划，加快建划（－务院

2035设南繁硅谷。实施生物育种重大专项，选育高年）》

油高产大豆、耐盐碱作物等品种，加快生物育种产业化应用。健全植物新品种保护制度。加强现代化育制种基地建设，健全重大品种支撑推广体系和种源应急保障体系《中共中央国务院关于

深入实施种业振兴行动，发挥“南繁硅谷”等

2进一步深化中共中央、国2025年1月重大农业科研平台作用，加快攻克一批突破性

农村改革扎务院品种。继续推进生物育种产业化实推进乡村全面振兴的

164序号政策名称发布机构颁布时间相关内容意见》《关于开展学习运用“千中国人民银围绕高标准农田和设施农业建设融资模式创万工程”经行、金融监管新，适当延长贷款期限；支持符合条件的种业

3验·加强金融总局、中国证2024年8月企业上市、挂牌融资和再融资，开展投资并购

支持乡村全监会、财政部、和兼并重组；引导农村企业、帮扶车间吸纳更

面振兴专项农业农村部多就业，促进低收入人口持续增收行动的通知》《中共中央国务院关于学习运用“千文件提出，加快推进种业振兴行动，完善联合村示范、万村研发和应用协作机制，加大种源关键核心技术

4中共中央、国整治”工程经2024年2月攻关，加快选育推广生产急需的自主优良品种。

务院验有力有效开展重大品种研发推广应用一体化试点。推动推进乡村全生物育种产业化扩面提速面振兴的意见》

文件指出深入实施种业振兴行动，具体表现在完成全国农业种质资源普查；构建开放协作、《中共中央、共享应用的种质资源精准鉴定评价机制；全面国务院关于

2023实施生物育种重大项目；加快玉米大豆生物育5做好年中共中央、国2023年1月种产业化步伐，有序扩大试点范围，规范种植

全面推进乡务院管理。同时全力抓好粮食生产，确保全国粮食村振兴重点产量保持在1.3万亿斤以上，各省（自治区、工作的意见》直辖市）都要稳住面积、主攻单产、力争多增产

为贯彻党中央、国务院种业振兴决策部署，落《农业农村实《“十四五”全国现代种业发展规划》《“十部办公厅关四五”现代种业提升工程建设规划》安排，意于加快推进

620229见指出：优化基地布局，打造国家种源保障战农业农村部年月

种业基地现略力量；加强基地建设，提高产业链现代化水代化建设的平；强化管理服务，营造基地发展良好环境；

指导意见》强化监测储备，提高应急供种保障水平；强化组织保障，确保各项任务落实落地为深入实施种业企业扶优行动，支持重点优势《农业农村企业做强做优做大，通知指出：把种业企业扶部办公厅关优工作摆上重要位置；把阵型企业作为企业扶

7于扶持国家20227优的重点对象；把推进“三对接”作为企业扶农业农村部年月

种业阵型企优的重要平台；把创设扶持政策作为企业扶优业发展的通的重要手段；把净化发展环境作为企业扶优的知》重要保障；把构建亲清政商关系作为企业扶优工作的重要要求《“十四五”从保护种质资源、推动育种创新、开展测试评

8国家发展和改生物经济发2022年5月价、促进良种繁育、生物资源保藏、优化种质

革委员会展规划》资源等方面实现种业提升与保藏9《关于保护农业农村部、20223为推进种业振兴，加强知识产权保护，意见提年月种业知识产最高人民法出：加快法律法规制修订，夯实种业知识产权

165序号政策名称发布机构颁布时间相关内容

权打击假冒院、最高人民保护制度基础；加强司法保护，严厉打击侵害伪劣套牌侵检察院、工业种业知识产权行为；强化技术和标准支撑，提权营造种业和信息化部、高品种管理水平；严格行政执法，加大种业违振兴良好环公安部、市场法案件查处力度；推进社会监督共治，构建种境的指导意监管总局、国业创新发展良好环境；强化组织保障，确保各见》家知识产权局项任务落实落地《国家发展细化分解“十四五”任务要求，确保粮食播种改革委关于面积稳定：1、全力稳定粮食播种面积和产量；

进一步做好2、下大力扩大大豆和油料生产；3、努力保障

10国家发展和改粮食和大豆2022年3月“菜篮子”产品生产和有效供给；4、持续加强

革委员会

等重要农产农田水利等农业基础设施建设；5、切实做好化

品生产相关肥等农资保供稳价工作；6、做好政策宣传和预工作的通知》期引导文件指出全面实施种业振兴行动方案；加快推《中共中央进农业种质资源普查收集，强化精准鉴定评价；

国务院关于

2022推进种业领域国家重大创新平台建设；启动农做好年

11中共中央、国2022年1月业生物育种重大项目；开展重大品种研发与推

全面推进乡务院

广后补助试点；贯彻落实种子法，实行实质性村振兴重点

派生品种制度，强化种业知识产权保护，依法工作的意见》严厉打击套牌侵权等违法犯罪行为《关于落实农业农村工作应重点围绕“四稳四提”展开，党中央国务

2022即粮食生产稳面积提产能，产业发展稳基础提院年全

1220221效益，乡村建设稳步伐提质量，农民收入稳势面推进乡村农业农村部年月头提后劲。意见明确，深入实施种业振兴行动，振兴重点工

应加强种质资源保护，加快推进育种创新，强作部署的实化种业市场监管施意见》

推进种业振兴，加强粮食作物种质资源普查收集，开展精准鉴定评价，建设国家农作物种质资源长期库，鼓励引进优异种质资源；推进企业扶优行动，引导资源、技术、人才、资本等《“十四五”要素向重点优势企业聚集，促进产学研深度融

13全国种植业农业农村部2021年12月合、育繁推一体化发展；推进南繁硅谷等创新发展规划》基地和甘肃玉米、四川水稻等国家级育制种基地建设，实施“十四五”现代种业提升工程和制种大县奖励政策，提升供种保障能力和水平。

严格市场监管，以知识产权保护为重点，净化种业市场引导种业龙头企业加大种质资源保护和开发利《农业农村用，强化重点种源关键核心技术和农业生物育部关于促进

种技术研发能力，建立健全商业化育种体系，

14农业产业化农业农村部2021年10月培育新品种、新品系；在粮棉油糖、种业等行

龙头企业做

业培育一批头部企业，以引领农业农村的现代大做强的意

化发展、保障国家粮食安全和重要农产品有效见》供给15《“十四五”国家发展和改20218紧紧围绕种业振兴重点任务，聚焦资源保护、年月现代种业提革委员会、农育种创新、测试评价和良种繁育四大环节，布

166序号政策名称发布机构颁布时间相关内容

升工程建设业农村部局建设一批国际一流的标志性工程规划》强调要把种源安全提升到关系国家安全的战略16《种业振兴中央全面深化2021年7月高度，集中力量破难题、补短板、强优势、控行动方案》改革委员会风险，实现种业科技自立自强、种源自主可控《中华人民加强种质资源保护利用和种子库建设，确保种共和国国民源安全。加强农业良种技术攻关，有序推进生经济和社会

物育种产业化应用，培育具有国际竞争力的种

17发展第十四中共中央2021年3月业龙头企业。完善农业科技创新体系，创新农个五年规划

2035技推广服务方式，建设智慧农业。加强动物防和年远

疫和农作物病虫害防治，强化农业气象服务景目标纲要》加强农业种质资源保护开发利用；对育种基础性研究以及重点育种项目给予长期稳定支持；

《中共中央加快实施农业生物育种重大科技项目；实施新国务院关于一轮畜禽遗传改良计划和现代种业提升工程；

18全面推进乡中共中央、国2021年1月加强育种领域知识产权保护；支持种业龙头企

村振兴加快务院

业建立健全商业化育种体系，加快建设南繁硅农业农村现谷，加强制种基地和良种繁育体系建设，研究代化的意见》

重大品种研发与推广后补助政策，促进育繁推一体化发展

2、农化行业近年来，与农化行业相关的主要产业政策如下表所列：

序号政策名称发布机构颁布时间相关内容将“高效、安全、环境友好的农药新品种、新《产业结构剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向1调整指导目国家发展和20242023年12月合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新录（年改革委员会产品、新技术的开发与生产”作为鼓励类项目，本）》优先发展

积极稳妥推进高毒高风险农药淘汰，加快推广《“十四五”低毒低残留农药和高效大中型植保机械，因地

2推进农业农国务院2022年2月制宜集成应用病虫害绿色防控技术。到2025

村现代化规年，主要农作物化肥、农药利用率均达到43%划》以上

鼓励企业兼并重组，全链条生产布局，推进农药企业集团化、品牌化、国际化发展。鼓励企业加强技术创新和工艺改造，促进农药生产清《“十四五”

3农业农村部20221洁化、低碳化、循环化；鼓励设备更新，推动全国农药产年月

等八部委实现生产过程自动化、连续化、智能化，降低业发展规划》温室气体排放与单位能耗。建立健全农药绿色标准体系，提升农药产品质量，促进农药绿色高质量发展4《关于落实202110继续推进化肥农药减量化。开展科学安全用药农业农村部年月好党中央、国技能培训，推广精准高效施药、轮换用药技术，

167序号政策名称发布机构颁布时间相关内容

务院2021年稳妥推进高毒农药淘汰农业农村重点工作部署的实施意见》《“十四五”推进农药减量增效，开展农药使用安全风险评

5农业农村部全国农业绿2021年8月估，推广应用高效低毒低残留新型农药。逐步

等六部门色发展规划》淘汰高毒、高风险农药《2020大力推广应用低毒农药替代高毒农药等措施，年农

620202大力推广高效植保机械和专业化统防统治，强药管理工作农业农村部年月

化科学用药技术集成应用，不断提高农药利用要点》率，实现农药减量增效

3、香料行业近年来，与香料行业相关的主要产业政策如下表所列：

序号政策名称发布机构颁布时间相关内容《产业结构

1调整指导目国家发展和改革202312将“天然食品添加剂、天然香料新科技开发与年月录（2024年委员会生产”列入轻工行业鼓励类项目本）》将“特色化妆品植物原料，香料香精生物发酵《关于推动工信部、人社部、制造等。”列为关键技术研发工程；将“以植

2轻工业高质生态环境部、商2022年6月物油脂、微生物、发酵产品等生物来源替代石

量发展的指务部、市场监管

油来源原料的生产技术，香料香精绿色制造工导意见》总局艺等。”列为绿色低碳技术发展工程为行业发展提出了目标：到2025年，我国香料香精行业主营业务收入达到500亿元，年均增《香料香精长2%以上。香精产量达到40万吨，香料产量

3行业“十四中国香料香精化2021年12月达到25万吨。继续改善产品结构，进一步调整五”发展规妆品工业协会优化香精产品与香料产品在行业产值中的比划》例，提高产业附加值，推进香料香精产业结构合理化和高级化进程《高新技术将“天然产物有效成份的分离提取技术”列入

4科技部、财政部、企业认定管2016年1月国家重点支持的高新技术领域，为天然香料的

税务总局理办法》精加工提供了政策支持

根据上述政策规定，发行人所处行业属于国家大力鼓励、支持类产业，符合国家产业政策。

综上所述，发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

168（二）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定

的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规

定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为

发行人主营业务为种子、农化和香料业务，种子业务主要产品有杂交玉米种子、杂交水稻种子、常规水稻种子、瓜菜种子、小麦种子、油菜种子；农化业务

主要产品有农药、化肥系列产品，其中农药包括合成原药和制剂产品，合成原药主要有烟嘧磺隆、精喹禾灵、苯磺隆、精噁唑禾草灵原药、使它隆原药等，制剂类产品主要有除草剂、杀虫剂、杀菌剂、种衣剂，以及微生物菌剂、含氨基酸水溶肥料等作物营养品；化肥系列产品主要包括磷肥、复合肥、磷精矿粉（浆）等，另有对甲苯磺酰氯等精细化工产品。香料业务主要产品有天然薄荷系列如薄荷脑、薄荷素油、椒样薄荷油、留兰香油，合成凉味剂系列有WS-23、WS-3。

对比《环境保护综合名录（2021年版）》，发行人主要产品均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。

（三）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是

否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

1、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按

规定取得固定资产投资项目节能审查意见

（1）能源消费双控相关规定规定名称相关具体规定

《新时代的中国能源发展》能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度白皮书《完善能源消费强度和总各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石量双控制度方案》（发改环能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好

169规定名称相关具体规定资〔2021〕1310号）衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平

第三条固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣

工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。

第九条国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委

审批的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。

年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目《固定资产投资项目节能按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量审查办法》（国家发展和改值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节革委员会令第2号）能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。

年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500

万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

单个项目涉及两个及以上省级地区的，其节能审查工作由项目主体工程（或控制性工程）所在省（区、市）省级节能审查机关牵头商其他地区省级节能审查机关研究确定后实施。打捆项目涉及两个及以上省级地区的，其节能审查工作分别由子项目所在省（区、市）相关节能审查机关实施。

一、对于本目录中的项目（风电站、光伏电站（光热）、生物

质能、地热能、核电站、水电站、抽水蓄能电站、电网工程、《不单独进行节能审查的输油管网、输气管网、水利、铁路（含独立铁路桥梁、隧道）、行业目录》（发改环资规公路、城市道路、内河航运、信息（通信）网络（不含数据中〔2017〕1975号）心）、电子政务、卫星地面系统），建设单位可不编制单独的节能报告，可在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目能源利用情况、节能措施情况和能效水平进行分析。

170规定名称相关具体规定

二、节能审查机关对本目录中的项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

五、年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量

不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及涉及国家秘密的项目参照适用以上规定。

第八条国家发展改革委核报国务院审批或核准，国家发展改革委审批或核准的固定资产投资项目，年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产

后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省发展改革委实施。

省级权限节能审查项目中，建设地点位于中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区、芜湖片区、蚌埠片区的，由自贸区节能审查机关依法承接实施节能审查，并在出具节能审查意见后10日内，向省发展改革委报备。

其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由市级节能审查《安徽省发展改革委关于机关依据实际情况自行决定。印发安徽省固定资产投资年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满项目节能审查实施办法的500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密以及用能工通知》（皖发改环资规艺简单、节能潜力小的行业（具体行业依据国家发展改革委制〔2023〕1号）定并公布的目录确定）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。政府投资项目应当在报送可行性研究报告时将项目告知承诺表向所在地节能审查机关报备，企业投资项目应当在开工建设前将项目告知承诺表向所在地节能审查机关报备。

单个项目涉及两个及以上市级地区的，其节能审查工作由项目主体工程（或控制性工程）所在市级节能审查机关牵头商其他地区市级节能审查机关研究确定后实施。打捆项目涉及两个及以上市级地区的，其节能审查工作分别由子项目所在市相关节能审查机关实施。

第四条固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣

工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报《湖北省发改委关于印发送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审湖北省固定资产投资项目查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审节能审查实施办法实施办

查机关出具的节能审查意见。未按规定进行节能审查，或节能法的通知》（鄂发改规审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得〔2023〕1号）

投入生产、使用。

第八条固定资产投资项目节能审查按能耗水平分级负责。

171规定名称相关具体规定

（一）国家发改委审批、核准的投资项目以及年综合能源消费

量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，节能审查由省级节能审查机关负责实施；

（二）年综合能源消费量10000吨标准煤至1000吨标准煤的

固定资产投资项目（含省发改委审批、核准、备案的项目），节能审查由项目所在地县级节能审查机关负责实施；

（三）年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量

不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发改委公布）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行节能审查。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。

（四）单个项目跨县（市、区）的，其节能审查工作由项目主

体工程（或控制性工程）所在地市州级节能审查机关负责实施。

第三条固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣

工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见；对项目审批与节能审查属同一个部门受理的，建设单位可在报送可行性研究报告时，同步报送节能报告提请节能审查。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。

第七条固定资产投资项?节能审查按照项?管理权限和项?

年综合能源消费量实?分级管理。报请国家发展改?委审批的政府投资项?，建设单位在报送项?可?性研究报告前，需取《新疆维吾尔自治区固定得?治区节能审查机关出具的节能审查意?。报请国家发展改资产投资项目节能审查办?委核准的企业投资项?，建设单位需在开?建设前取得?治法》（新发改规〔2024〕5区节能审查机关出具的节能审查意?。年综合能源消费量是企号）业年度各种能源消费的总和，包含原料?能消费量和可再?能源消费量，是确定分级节能审查管理权限的重要指标。本办法年综合能源消费量的计算，电?折算系数按当量值计算，建设地点、主要?产?艺和设备未改变的改建项?按照建成投产后

年综合能源消费增量计算，其他项?按照建成投产后年综合能源消费量计算。年综合能源消费量10000吨标准煤及以上的固定资产投资项?，其节能审查由?治区节能审查机关负责。原则上，年综合能源消费量1000吨标准煤（含）?10000吨标准煤的固定资产投资项?，其节能审查由各地（州、市）节能审查机关负责。各地（州、市）节能审查机关出具的节能审查意

172规定名称相关具体规定

?应抄送?治区节能审查机关。

第八条年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电?消费量

不满500万千?时的固定资产投资项?，涉及国家秘密的固定资产投资项?以及属于国家发展改?委《不单独进?节能审查的?业?录》的项?，可不单独编制节能报告。节能审查机关对项?不再单独进?节能审查，不再出具节能审查意?。

第九条固定资产投资项?节能审查实?分类分级管理。国家

发展改?委核报国务院审批以及国家发展改?委审批的政府

投资项?，建设单位在报送项?可?性研究报告前，需取得?治区节能审查机关出具的节能审查意?。国家发展改?委核报国务院核准以及国家发展改?委核准的企业投资项?，建设单位需在开?建设前取得?治区节能审查机关出具的节能审查意?。

年综合能源消费量（建设地点、主要?产?艺和设备未改变的改建项?按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项?按照建成投产后年综合能源消费量计算，电?折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项?，其节能审查由?治区节能审查机关负责。?治区节能审查机关可根据节能审查?作实际，对管理权限内的固定资产投资项?节能《内蒙古自治区发展和改审查，委托由项?所在盟市节能审查机关负责办理，并加强指革委员会关于印发〈内蒙古导监督。年综合能源消费量（当量值）5000（含）-10000（不自治区固定资产投资项目含）吨标准煤的固定资产投资项?，其节能审查由盟市（计划节能审查实施办法〉的通单列市）节能审查机关负责。年综合能源消费量（当量值）1000知》（含）-5000（不含）吨标准煤的固定资产投资项?，以及年综合能源消费量（当量值）不满1000吨标准煤但年电?消费量满500万千?时的固定资产投资项?，其节能审查由旗县（区、县级市）节能审查机关负责。

年综合能源消费量（当量值）不满1000吨标准煤且年电?消

费量不满500万千?时的固定资产投资项?，涉及国家秘密的固定资产投资项?以及?能?艺简单、节能潜??的?业（具体?业?录由国家发展改?委制定公布并适时更新）的固定资

产投资项?，可不单独编制节能报告。项?应按照相关节能标准、规范建设，项?可?性研究报告或项?申请报告应对项?能源利?、节能措施、能效?平和碳排放等进?分析，并填写节能声明表（格式?附件），对项?能源利?情况、节能措施、能效?平和碳排放进?说明。《内蒙古?治区??建筑节能和绿?建筑发展条例》中规定应当执?绿?建筑标准范围内的新

173规定名称相关具体规定

建项?还应在节能声明表中明确绿?建筑等级、?程选?绿?

建筑技术等内容。节能审查机关对项?不再单独进?节能审查，不再出具节能审查意?。

（2）发行人已建、在建项目进行固定资产投资项目节能登记/审查的情况序建设项目建设

项目名称节能登记/审查情况号单位进度该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准丰乐种业黄淮海煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

1（亳州）加工中已建

产投资项目，符合不单独进行节能审查的规丰乐心定，无需履行固定资产投资项目节能审查种业

该项目年综合能源消费量108吨标准煤，年电国家企业技术中

2已建力消费量88万千瓦时，符合不单独进行节能

心

审查的规定，无需办理丰乐种业（新疆）该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准新疆种子技术中心一煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

3乐万已建期建设项目（厂产投资项目，符合不单独进行节能审查的规家房）定，无需履行固定资产投资项目节能审查年产10000吨青

金岭《公共建筑工程节能设计审查备案登记表》

4贮玉米种子建设已建

种业（2017-132）项目该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准年产10000吨对煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

5已建

甲苯磺酰氯项目产投资项目，符合不单独进行节能审查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准年产10万吨颗煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

6已建

粒磷肥项目产投资项目，符合不单独进行节能审查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准年产15万吨普煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

7湖北已建

通过磷酸钙项目产投资项目，符合不单独进行节能审查的规丰乐定，无需履行固定资产投资项目节能审查该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准

30万吨/年选矿煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

8已建

项目产投资项目，符合不单独进行节能审查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准

20万吨/年脲硫煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

9已建

酸复合肥项目产投资项目，符合不单独进行节能审查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查

1010万吨/年有机-已建该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准

174序建设项目建设

项目名称节能登记/审查情况号单位进度无机复混肥项目煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

产投资项目，符合不单独进行节能审查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准武汉武汉加工储运项煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

11已建

丰乐目产投资项目，符合不单独进行节能审查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查年产2500吨高该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准

纯薄荷脑、薄荷煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

12素油等系列天然已建

产投资项目，符合不单独进行节能审查的规香料及合成香料定，无需履行固定资产投资项目节能审查建设项目丰乐丰乐香料年产香料5000吨天然薄《合肥市发展改革委关于安徽丰乐香料有限荷脑、薄荷素油责任公司年产5000吨天然薄荷脑、薄荷素油

13在建

等系列天然香料等系列天然香料及合成香料建设项目节能报及合成香料建设告的审查意见》（合发改资环〔2021〕346号）项目该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准农药环保新制剂煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

14已建

生产项目产投资项目，符合不单独进行节能审查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准丰乐农化生产基煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

15已建

地二期项目产投资项目，符合不单独进行节能审查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查根该项目为年综合能源消费量不满1000吨标

300吨精喹禾灵、准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定

16200吨烟嘧磺隆已建

资产投资项目，符合不单独进行节能审查的规项目丰乐定，无需履行固定资产投资项目节能审查农化该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准年产450吨高效煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

17已建

低毒除草剂项目产投资项目，符合不单独进行节能审查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查

2400吨除草剂该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准

原药扩产及节能煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

18已建

资源化利用技改产投资项目，符合不单独进行节能审查的规项目定，无需履行固定资产投资项目节能审查该项目为年综合能源消费量不满1000吨标准年产3000吨环煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资

19保型制剂生产线在建

产投资项目，符合不单独进行节能审查的规技改项目定，无需履行固定资产投资项目节能审查

175发行人上述已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，对于需要节

能审查的项目，发行人已按规定取得相关固定资产投资项目节能审查意见。

2、发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管

要求

（1）发行人及其子公司的主要能源资源消耗情况

发行人及其子公司生产过程中消耗的主要能源资源为电力、水和天然气，其与生产相关的主要能源的耗用情况（按折标系数转化为标准煤计算）如下：

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

用电量（万千瓦）670.503399.113229.093035.10

用电量折合标准煤（吨）*824.044177.513968.553730.14

用水量（万吨）4.5624.2923.0121.05

用水量折合标准煤（吨）*11.7262.4559.1654.12

天然气用量（万立方米）40.9824.4623.3020.02

天然气用量折合标准煤（吨）

497.91297.19283.10243.24

*

耗能折标准煤总额（吨）

1333.674537.154310.814027.50

=*+*+*

营业收入（万元）54826.75292604.45311367.92300525.93

平均能耗（吨标准煤/万元）0.020.020.010.01

中国单位 GDP能耗 未披露 0.44 0.44 0.44

注：

1、表中能源耗用及营业收入数据包括发行人及其子公司；

2、根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），上表所依据的折标系数为 1 万千瓦时电

力=1.229吨标准煤，1万立方米天然气=12.15吨标准煤（取自折算系数区间平均值），1万吨水=2.571吨标准煤；

3、上表所引用的国家单位 GDP 能耗数据来源于国家统计局，2025 年 1-3 月具体数据未公布。

截至本回复出具日，发行人在生产经营过程中平均能耗低于我国单位 GDP能耗水平。截至本回复出具日，发行人及其子公司不存在因违反节能相关法律法规而受到行政处罚的情形，发行人的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。

（2）发行人及其子公司能源资源消耗是否符合当地节能主管部门的监管要

176求

经查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，并登录发行人及其子公司所在地节能主管部门的网页查询节能处罚公示情况。经核查，发行人及其子公司不存在因违反节能法律法规而受到节能行政处罚的情形，符合当地节能主管部门的监管要求。

综上所述，发行人已建、在建项目均满足项目所在地能源消费双控要求；发行人已建、在建项目已按规定办理相关固定资产投资项目节能审查；发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门监管要求。

（四）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款，发行人目前在建和已建项目中不存在高耗能、高排放项目，因此募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

同时，发行人已出具承诺：“1、本次拟募集资金总额不超过人民币108864.86万元，扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款；

2、丰乐种业后续将募集资金用于补充流动资金时，不会将该等资金用于‘高

耗能、高排放’项目，亦将确保本次募集资金在用于补充流动资金时不会流向前述项目。”综上，本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

（五）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以

及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否涉及上述情形

1771、发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发

行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质公司是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，跨地区、跨行业的综合性公司。种子产业主要产品有杂交玉米种子、青贮玉米种子、杂交水稻种子、常规水稻种子、小麦种子、西瓜甜瓜种子、油菜种子；农化产业主要产品为农药、肥

料系列；香料产业主要产品为天然薄荷系列、合成凉味剂。

公司及子公司主要客户为经销商和工业企业，存在少量客户为个人的情况。

公司向个人开展的业务主要为种子和农化产品销售，公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。

2、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。

（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”截至本回复出具日，发行人及子公司正在使用的网站、微信公众号、视频号、

第三方平台账号、驻第三方电商平台开设的店铺等的情况如下：

（1）官方网站

截至本回复出具之日，发行人及子公司拥有并处于使用状态的主要域名情况

178如下：

序号 注册人 网站域名 ICP备案-许可证号 主要用途

1 丰乐种业 fengle.com.cn 皖 ICP备 05001081号-1 公司宣传

2 丰乐农化 flnh.com.cn 皖 ICP备 14012210号-1 公司宣传

3 丰乐农化 fengle-agrochem.com 皖 ICP备 14012210号-4 公司宣传

4 丰乐香料 fengleperfume.com 皖 ICP备 05000372号-1 公司宣传

5 天豫兴禾 天豫兴禾.com 蜀 ICP备 2020027048号-2 公司宣传

上述网站主要用于发行人的公司宣传，公众可根据其需要通过搜索前述网站并浏览网站内容，上述网站并非出于使双边或者多边主体可在特定载体提供的规则下进行交互之目的而设立，不属于《反垄断指南》所称互联网平台。

（2）微信公众号、视频号、第三方平台账号等

截至本回复出具之日，发行人及子公司拥有的主要微信公众号/视频号/第三方平台账号情况如下：

序号运营主体平台名称账号名称主要用途

公司新闻、产业动态

1丰乐种业微信公众号丰乐种业

宣传

2丰乐种业微信公众号丰乐党建党建新闻及宣传

3丰乐种业微信公众号丰乐常规水稻小麦种子公司品种与会议宣传

品种、会议宣传，技

4丰乐种业视频号丰乐常规水稻小麦种子公司

术推广

品种、会议宣传，技

5丰乐种业抖音丰乐常规水稻小麦种子公司

术推广

6丰乐种业抖音丰乐种业玉米种子推广中心品牌推广

7丰乐种业快手丰乐种业玉米公司品牌推广

8丰乐种业微信公众号好苞谷研发地品种宣传与品牌推广

9丰乐种业微信视频号好苞谷研发地品种宣传与品牌推广

10丰乐种业微信公众号稻之路品种宣传、品牌推广

公司品牌及品种的宣

11四川同路微信公众号四川同路农业

传与推广

12成都丰乐抖音成都丰乐种业品牌推广

13成都丰乐微信公众号成都丰乐种业有限责任公司品牌推广、公司宣传

丰乐种业东

14微信公众号东北丰乐品牌推广

北分公司

179序号运营主体平台名称账号名称主要用途

15湖南金农微信公众号湖南农大金农种业品牌推广、公司宣传

推广普及青贮玉米技

16金岭种业抖音内蒙金岭青贮玉米种业

术常识推广普及青贮玉米技

17金岭种业快手内蒙金岭青贮玉米种业

术常识

18金岭种业微信公众号金岭青贮品牌推广、信息传递

19山西丰乐抖音山西丰乐鑫农种业有限公司品种宣传推广

20天豫兴禾微信公众号天豫兴禾企业宣传

21天豫兴禾微信视频号天豫兴禾研究院企业宣传

22合肥新三农抖音丰乐种业新三农公司品牌推广

23合肥新三农微信视频号丰乐新三农品牌推广

24合肥新三农快手丰乐种业新三农公司品牌推广

25合肥新三农微信公众号丰乐新三农公司宣传

26武汉丰乐微信公众号武汉丰乐种业品牌推广

27武汉丰乐抖音号武汉丰乐种业品牌推广

28武汉丰乐视频号武汉丰乐品牌推广

29丰乐香料微信公众号丰乐香料品牌推广

30丰乐农化微信视频号丰乐农化丰享汇技术分享、品牌推广

31丰乐农化抖音丰乐农化技术分享、品牌推广

安徽丰乐植保服务有限责任

32丰乐植保抖音技术分享、品牌推广

公司

上述微信公众号、视频号、第三方平台账号主要用于公司宣传和品牌推广，未作为撮合商户或合作伙伴与其他上下游相关方进行交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过以上账号向其他市场主体提供经营场所或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营，《反垄断指南》所称互联网平台。

（3）驻第三方电商平台开设的店铺

截至本回复出具之日，发行人及子公司拥有的驻第三方电商平台开设的店铺情况如下：

序号运营主体平台名称店铺名称主要销售产品

1丰乐植保淘宝丰乐农化企业店化肥

180序号运营主体平台名称店铺名称主要销售产品

2丰乐植保拼多多安徽丰乐农化工厂店化肥

3丰乐植保抖音安徽丰乐农化有限责任公司化肥

丰乐植保在第三方平台上运营的上述店铺主要用于产品线上销售，发行人及其子公司并非相关第三方平台的运营者，亦未通过上述店铺向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不属于《反垄断指南》所称平台经营者；丰乐植保通过相关平台店铺向客户提供商品，属于《反垄断指南》中规定的平台内经营者。

截至本回复出具之日，丰乐植保已停止上述线上店铺的经营。

综上，发行人不存在从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形。

3、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限

制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

（1）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规

1）发行人所处行业

截至本回复出具之日，发行人主营业务包括种子、农化和香料业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），发行人种子业务所属行业为“农业（A05）-农业专业及辅助性活动（A051）”；发行人农

化业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（CE26）-农药制造（CE263）”

和“化学原料和化学制品制造业（CE26）-肥料制造（CE262）”，发行人香料业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（CE26） -日用化学产品制造

（CE268）”。根据国家统计局 2017 年公布的《国民经济行业分类与代码表》（GB/T4754-2017），发行人种子业务所属行业为“农、林、牧、渔专业及辅助性活动（A05）-种子种苗培育活动（A0511）”，发行人农化业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）-农药制造（C263）”和“化学原料和化学制品制造业（C26）-肥料制造（C262）”，发行人香料业务所属行业为“日用化学产品制造（C268）-香料、香精制造（C2684）”。

1812）发行人所属行业主要特点及行业竞争情况

*种子行业

我国种子企业竞争格局极为分散，市场竞争激烈，呈现出产业过于分散且大部分企业规模普遍较小的行业竞争格局，2023年全国实际开展经营活动的企业有8721家，其中种子销售收入前十的企业销售收入为209.78亿元，占全国种业公司种子销售收入的比例仅为16.68%。

*农化行业

我国农药行业市场竞争激烈，企业数量众多，但市场集中度正在逐步提升。

国际市场上，先正达、拜耳、巴斯夫等跨国公司占据主导地位，但中国农药企业的竞争力不断增强，市场份额逐步提升。随着环保政策的严格实施，绿色、低毒、高效农药成为主流，行业正加速向绿色化、高效化方向转型。此外，行业整合加速，强者恒强的马太效应愈发明显，技术创新和全球化布局成为企业提升竞争力的关键。

中国化肥产业分产品类型来看，主要可分为氮肥、磷肥、钾肥和复合肥等。

由于国内磷矿资源相对丰富以及天然气供给市场相对充裕，磷肥、氮肥市场的参与企业较多，市场竞争相对激烈；而我国钾矿主要依赖进口，钾肥市场参与企业相对较少，国内市场份额主要被青海盐湖和国投罗钾两家企业占据。

*香料行业

由于技术、人才、资金等方面的限制，我国香精香料行业集中度较低，行业内企业整体规模较小。我国香料香精工业处于产业结构转型升级、转变发展方式，由追求速度增长转为高质量增长的关键时期，同时，国家化工、环保等方面监管政策趋严，部分中小企业加快出局或整合，预计未来行业集中度将进一步提高。

3）发行人参与行业竞争公平有序、合法合规

报告期内，发行人在开展业务时，参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在因违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）及其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形。

182综上所述，发行人所处行业市场化竞争程度较为充分，行业竞争状况公平有序、合法合规。报告期内，公司在开展业务时参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在因违反《反垄断法》及其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形。

（2）是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形根据《反垄断法》第十七条的规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数

量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”根据《反垄断法》第十八条的规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”报告期内，公司不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、限制产（销）量、分割市场、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议。因此，公司不存在垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形。

根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条的规定：“市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；

（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营

者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”发行人在种子、农化和香料行业内的市场份额占比并未达到推定具有市场支

183配地位水平，不具备能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者

能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，不涉及滥用市场支配地位的情况。

综上，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

4、对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者

集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否涉及上述情形

《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中

的相关规定和标准如下：

相关法规规定具体内容

第二十五条：经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营

者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营

《反垄断法》者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

第三条：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反

垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且《国务院关于经其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人营者集中申报标民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合准的规定（2024计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境修订）》

内的营业额均超过8亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。

第三条规定：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务

院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有原《国务院关于经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，经营者集中申报并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿标准的规定

元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业

（2018修订）》

额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中（自2024年1月国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、

22日起失效）

保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。

报告期内，公司曾于2022年2月收购金岭种业控制权，于2022年3月收购天豫兴禾控制权。2021年度，公司与金岭种业、天豫兴禾在全球范围内的营业额合计未超过120亿元人民币，金岭种业、天豫兴禾在中国境内的营业额均未超

184过4亿元人民币，因此无需进行经营者集中申报。除上述交易外，报告期内，公

司不存在通过取得股权、资产或通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的其他情况。

综上所述，报告期内，公司不存在达到申报标准的经营者集中情形。

5、本次募投项目是否涉及上述情形

本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款，不涉及面向个人用户的业务，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。

发行人本次募投项目不涉及互联网平台，不存在提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务的情形。发行人所处行业属于竞争比较充分的市场领域，行业竞争公平有序、合法合规，发行人不具有市场支配地位，发行人不存在签署垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争行为。

本次募投项目不涉及通过并购等方式取得对其他经营者的控制权，因而不存在经营者集中的情形，无需履行经营者集中申报义务。

（六）结合公司酒类经营模式、具体内容、经营规模等情况，说明是否按照行业主管部门有关规定开展业务

经查询公司及子公司营业执照、企查查等相关网站，截至报告期末，发行人子公司丰乐植保的工商登记的经营范围包含酒类业务。

报告期内，公司及子公司均未实际开展酒类业务。截至本回复出具日，丰乐植保已完成工商变更，经营范围不再包含酒类业务，公司及子公司亦不存在关于酒类业务的规划安排。

（七）说明发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告、直播等相关业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否合法合规。

1851、发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告、直播等相关业务，如是，

相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况

经查询公司及子公司营业执照，截至报告期末，发行人子公司丰乐植保的工商登记的经营范围包含个人互联网直播服务。2023年度及2024年度丰乐植保存在通过电商平台进行直播以销售农化产品情形，相关店铺的销售收入和利润占比均极低，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

收入-13.850.23-

占发行人营业收入比例-0.00%0.00%-

毛利-5.920.11-

占发行人毛利比例-0.01%0.00%-

除上述情况外，报告期内，发行人及其子公司不存在文化、传媒、广告、直播等相关业务，截至本回复出具日，发行人及子公司已停止相关电商平台的店铺经营，相关互联网直播仅用作公司宣传。

2、是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，

是否合法合规根据《国家发展改革委、商务部关于印发<市场准入负面清单（2022版）>的通知》（发改体改规[2022]397号），《市场准入负面清单（2022版）》与发行人及其子公司经营范围中涉及的传媒、广告、出版、直播等业务相关的禁止准入或

许可准入类规定如下：

禁止或许可事项禁止或许可准入措施描述主管部门

卫生健康委、

特殊医学用途配方食品、保健市场监管总

食品、医疗（含中医）、药品、

局、中医药

医疗器械、农药、兽药、农业

局、农业农村

未获得许可，不得发布特定广告转基因生物广告审查部设置大型户外广告及在城市住房城乡建

建筑物、设施上悬挂、张贴宣设部传品审批任何个人和组织不得从事非法侵入他人网国家互联网

——

络、干扰他人网络正常功能、窃取网络数据信息办、工业

186禁止或许可事项禁止或许可准入措施描述主管部门

等危害网络安全的活动；不得提供专门用于和信息化部、

从事侵入网络、干扰网络正常功能及防护措公安部

施、窃取网络数据等危害网络安全活动的程

序、工具；明知他人从事危害网络安全的活动的，不得为其提供技术支持、广告推广、支付结算等帮助非公有资本不得从事涉及政

治、经济、军事、外交，重大社会、文化、科技、卫生、新闻出版署、禁止违规开展新闻传媒相关

教育、体育以及其他广电总局、国业务

关系政治方向、舆论导向和价家网信办

值取向等活动、事件的实况直播业务

禁止为出售、购买、利用野生动物或者禁止农业农村部、

使用的猎捕工具发布广告；禁止为违法出售、——林草局、市场

购买、利用野生动物制品发布广告监管总局境内举办涉外经济技术展览会审批（包括首次举办冠名未获得许可，不得在境内举办涉外经济技术“中国”、“中华”、“全国”、“国商务部展览家”等字样的涉外经济技术展览会；外国机构参与主办的涉外经济技术展览会）

未获得许可，不得设立出版传媒机构或从事举办境外出版物展览审批新闻出版署特定出版传媒相关业务

报告期内，发行人及其子公司未开展传媒、广告、出版等相关业务，发行人及其子公司开展的直播业务主要用于公司宣传，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，相关宣传、推广合法合规。

二、中介机构核查过程及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了下列核查程序：

1、查阅发行人报告期内各期的年度报告以及《产业结构调整指导目录（2024年本）》，分析发行人主要产品是否属于淘汰类、限制类产业；查阅落后产能相关政策；查阅相关主管部门制定的与发行人生产经营相关的产业支持政策或产业发展规划。

2、查阅《环境保护综合名录（2021年版）》的规定，分析发行人主要产品

187是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。

3、取得发行人已建、在建项目环评批复，并登录发行人及其子公司所在地

节能主管部门的网页查询节能处罚公示情况；取得固定资产投资项目节能审查意

见、备案及发行人及其子公司出具的情况说明；查阅国家统计局披露的国家单位

GDP能耗数据，取得报告期内发行人及其子公司的主要能源资源消耗相关资料。

4、取得了发行人对“不将募集资金变相用于高耗能、高排放项目”的有关承诺。

5、查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》关于“平台经济领域经营者”的相关规定；

6、通过公开渠道检索发行人及子公司拥有或运营的网站、微信公众号、视

频号、第三方平台账号、驻第三方电商平台开设的店铺基本信息；

7、通过工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查

询发行人及子公司的 ICP备案情况；

8、取得发行人的网站、微信公众号、视频号、第三方平台账号、驻第三方

电商平台开设的店铺清单，核查公司从事互联网平台业务的实际情况，了解发行人及其控股子公司正在使用的主要网站、第三方平台相关账号等名称、主要用途等，确认发行人是否属于平台经济领域经营者；

9、通过了解发行人各业务板块的业务规模，确认发行人是否处于市场支配地位，分析行业竞争是否公平有序、合法合规；

10、查阅发行人及子公司的营业执照，确认经营范围是否涉及酒类相关业务；

11、查阅发行人报告期内披露的定期报告、询问公司管理层人员，了解发行

人及子公司是否实际从事酒类相关业务；

12、查阅发行人及子公司的营业执照，取得发行人及子公司开设网店的经营数据，询问公司管理层人员，分析发行人及子公司是否涉及传媒、广告、出版、直播等业务。

188（二）核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰

类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

2、发行人主要产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。

3、发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，按规定取得

固定资产投资项目节能审查意见和备案，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求；

4、本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；

5、发行人不存在面向个人用户的业务，不存在为客户提供个人数据存储及

运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质；

6、发行人不存在从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平

台业务的情形，

7、发行人不属于《反垄断指南》所称平台经营者；发行人及其控股子公司

通过相关平台店铺向客户提供商品，属于《反垄断指南》中规定的平台内经营者；

8、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限

制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人报告期内不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务；

9、本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还

银行借款，不涉及面向个人用户的业务，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。发行人本次募投项目不涉及互联网平台，不存在提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务的情形。发行人所处行业属于竞争比较充分的市场领域，行业竞争公平有序、合法合规，发行人不具有市场支配地位，发行人不存在签署垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争行为。本次募投项目不涉及通过并购等方式取得对其他经营者的控制权，因而不存在经营者集中的情形，无需履行经营者集中申报义务；

18910、报告期内，发行人及子公司均未开展酒类相关业务。截至本回复出具日，

发行人及子公司不存在关于酒类相关业务的规划安排；

11、报告期内，发行人及其子公司未开展传媒、广告、出版等相关业务，发行人及其子公司开展的直播业务主要用于公司宣传，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，相关宣传、推广合法合规。

190其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

一、发行人说明

（一）请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（二）请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行

的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

发行人及保荐人自本次发行申请受理以来，持续关注媒体报道情况，已通过网络搜索等方式对重大舆情等情况进行了自查/核查，经自查/核查，自本次发行申请受理日至本回复报告出具之日，不存在质疑发行人本次发行项目信息披露真实性、准确性、完整性的相关媒体报道，发行人不存在重大舆情情况。

发行人及保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果

191出现媒体对发行人本次发行申请的信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，发行人及保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。

保荐人已出具《保荐人关于发行人重大舆情及应对措施的专项核查报告》，与本审核问询函回复文件一并提交。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人履行了如下核查程序：

关注发行人、控股股东自本次发行申请受理日至本核查意见出具之日的历史舆情，通过 Wind、企查查、百度等主要数据库查询公司的敏感舆情，并通过常用搜索引擎查询财经网站、微信公众号等公开网络信息平台分析公众对于此类舆情的反馈。

（二）核查意见经核查，保荐人认为：

自发行人本次发行申请获深交所受理以来，剔除简讯及相关公告消息，主流媒体中尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道，无重大舆情或媒体质疑情况，未出现对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。

192保荐人关于发行人回复的总体意见

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐人均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）193（本页无正文，为合肥丰乐种业股份有限公司《合肥丰乐种业股份有限公司与中信建投证券股份有限公司、国投证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之盖章页）合肥丰乐种业股份有限公司年月日发行人董事长声明本人已认真阅读合肥丰乐种业股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，确认本次问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

发行人董事长签名：_______________________戴登安合肥丰乐种业股份有限公司年月日（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《合肥丰乐种业股份有限公司与中信建投证券股份有限公司、国投证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签章页）

保荐代表人签名：

刘海彬韩勇中信建投证券股份有限公司年月日关于本次问询意见回复报告的声明本人已认真阅读合肥丰乐种业股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长签名：

刘成中信建投证券股份有限公司年月日（本页无正文，为国投证券股份有限公司《合肥丰乐种业股份有限公司与中信建投证券股份有限公司、国投证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签章页）

保荐代表人签名：

谢培仪田竹国投证券股份有限公司年月日关于本次问询意见回复报告的声明本人已认真阅读合肥丰乐种业股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长签名：

段文务国投证券股份有限公司年月日