中信建投证券股份有限公司、国投证券股份有限公司

关于国投丰乐种业股份有限公司通过国投财务有限公司提供

委托贷款暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、国投证券股份有

限公司（以下简称“国投证券”，与中信建投证券合称“保荐机构”）作为国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”、“国投丰乐”或“发行人”）向特定对象发行股票的联合保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就国

投丰乐通过国投财务有限公司（以下简称“国投财务”）为合并报表范围内部分

子公司提供委托贷款暨关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、关联交易概述交易基本情况

为满足子公司资金需要，国投丰乐拟通过国投财务为合并报表范围内部分子公司逐笔分批提供总额不超过3.8亿元的委托贷款。其中，为全资子公司安徽丰乐香料有限责任公司（以下简称“丰乐香料”）提供委托贷款不超过25000万元，为全资子公司国投丰乐（武汉）种业有限公司（以下简称“武汉丰乐”）提供委

托贷款不超过1000万元，为全资子公司国投丰乐（成都）种业有限公司（以下简称“成都丰乐”）提供委托贷款不超过1500万元，为全资子公司四川同路农业科技有限责任公司（以下简称“同路农业”）提供委托贷款不超过5000万元，为全资子公司国投丰乐（张掖）种业有限公司（以下简称“张掖丰乐”）提供委托贷款不超过4000万元，为控股子公司合肥丰乐新三农农业科技有限公司（以下简称“新三农”）提供委托贷款不超过1500万元。

新三农自然人少数股东因自身资金安排，未能按同等比例提供委托贷款，为有效防范代偿风险，保障公司利益，新三农以其合法拥有的自身资产提供反担保。

1同时，公司对新三农生产经营资金实行统筹管理，具备对其资金流向及日常经营

的有效管控能力，本次委托贷款的偿债风险整体可控。

关联关系国投财务为公司间接控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）的控股子公司，是公司的关联方，国投财务就委托贷款事项向公司收取手续费，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

审议情况2026年6月25日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于通过国投财务有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事杜黎龙先生、包跃基先生、刘静女士、张立阳先生已对该议案回避表决，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。该事项已经公司独立董事专门会议及审计委员会会议审议通过，一致同意将该议案提交董事会审议。

该议案尚需提交公司股东会审议，关联股东国投种业科技有限公司需回避表决。

其他事项

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况基本情况

企业名称：国投财务有限公司

统一社会信用代码：911100007178841063

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：陆俊

2成立日期：2009年2月11日

注册资本：500000万元

注册地址：北京市西城区阜成门北大街2号18层

营业期限：2009年2月11日至无固定期限经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）金融机构编码：L0098H211000001

股权结构：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1国家开发投资集团有限公司17800035.60%

2国投资本控股有限公司9750019.50%

3雅砻江流域水电开发有限公司7500015.00%

4国投云南大朝山水电有限公司5375010.75%

5国投高科技投资有限公司375007.50%

6厦门华夏国际电力发展有限公司317506.35%

7国投甘肃小三峡发电有限公司125002.50%

8国投交通控股有限公司100002.00%

9国投电力控股股份有限公司40000.80%

合计500000100%

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会历史沿革与主要财务数据

国投财务是2008年底经中国银行业监督管理委员会批准设立，并核发金融许可证的非银行金融机构，于2009年2月11日经国家工商行政管理总局核准注册成立，自成立以来，国投财务一直坚持稳健经营的原则，严格按照《公司法》《银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有

关金融法规、条例以及《公司章程》等规范开展企业集团财务公司服务。

3截至2025年12月31日，国投财务经审计的总资产为4254625.82万元，

总负债为3493262.64万元，净资产为761363.18万元，2025年度实现营业收入

74836.98万元，利润总额23576.05万元，净利润16797.41万元。

截至2026年3月31日，国投财务未经审计的总资产为4747905.27万元，负债为3957886.54万元，所有者权益为790018.73万元，实现营业收入13599.95万元，利润总额15194.19万元，净利润11572.19万元。

关联关系说明国投财务为公司间接控股股东国投集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，国投财务属于公司的关联法人，与公司构成关联关系。

其他情况说明

经在中国执行信息公开网查询，截至本核查意见出具日，国投财务不属于失信被执行人。

三、借款人的基本情况安徽丰乐香料有限责任公司子公司名称安徽丰乐香料有限责任公司统一社会信

91340100149022646F

用代码成立日期1997年12月05日住所安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园长松路8号

企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人费皖平注册资本4500万人民币营业期限1997年12月5日至无固定期限4一般项目：传统香料制品经营；食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；

日用化学产品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他

经营范围相关服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药品生产；药品批发；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2025年12月31日，丰乐香料经审计的总资产为41180.66万元，总负债为25511.47万元，所有者权益为15669.19万元；2025年度实现营业收主要财务数入29468.75万元，利润总额-178.92万元，净利润-178.93万元。

据截至2026年3月31日，丰乐香料未经审计的总资产为42975.14万元，总负债为27713.36万元，所有者权益为15261.77万元；2026年1-3月实现营业收入7942.63万元，利润总额-214.56万元，净利润-214.56万元。

股权结构国投丰乐持有丰乐香料100%股权是否是失信否被执行人

国投丰乐（武汉）种业有限公司

子公司名称国投丰乐（武汉）种业有限公司统一社会信

91420100706961321K

用代码成立日期1999年3月16日住所武汉东湖新技术开发区神墩二路166号

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人吴金海注册资本3000万人民币营业期限1999年3月16日至无固定期限

农作物种子，蔬菜瓜果种子、农化产品（不含化肥），农业技术开发，技术经营范围成果转让，农副产品（不含粮棉）的销售。（上述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

截至2025年12月31日，武汉丰乐经审计的总资产为6695.41万元，总负债为11770.39万元，所有者权益为-5074.98万元；2025年度实现营业收入主要财务数4368.36万元，利润总额347.95万元，净利润347.95万元。

据截至2026年3月31日，武汉丰乐未经审计的总资产为6720.73万元，总负债为11862.29万元，所有者权益为-5141.56万元；2026年1-3月实现营业收入295.05万元，利润总额-82.28万元，净利润-82.28万元。

股权结构国投丰乐持有武汉丰乐100%股权

5是否是失信

否被执行人

国投丰乐（成都）种业有限公司

子公司名称国投丰乐（成都）种业有限公司统一社会信

915101127203718970

用代码成立日期2000年05月07日住所四川省成都经济技术开发区雅士路258号

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李爱民注册资本3000万人民币营业期限2000年5月7日至无固定期限

农作物种子、蔬菜瓜果种子、林果苗木的生产、销售、技术开发、技术转让；

销售：农副产品（不含粮、棉、油、蚕茧）(依法须经批准的项目，经相关经营范围

部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动)。

截至2025年12月31日，成都丰乐经审计的总资产为7179.25万元，总负债为2937.96万元，所有者权益为4241.30万元；2025年度实现营业收入主要财务数3510.51万元，利润总额59.53万元，净利润60.01万元。

据截至2026年3月31日，成都丰乐未经审计的总资产为7027.79万元，总负债为2875.07万元，所有者权益为4152.72万元，2026年1-3月实现营业收入191.86万元，利润总额-88.62万元，净利润-88.62万元。

股权结构国投丰乐持有成都丰乐100%股权是否是失信否被执行人四川同路农业科技有限责任公司子公司名称四川同路农业科技有限责任公司统一社会信

915107005864608984

用代码成立日期2011年11月21日住所四川省绵阳市经开区松垭镇马嘶渡路27号

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人丁翔注册资本10000万人民币营业期限2011年11月21日至无固定期限

6一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物种植；豆类种植；油料种植；棉花种植；蔬菜种植；花卉种植；非主要农作物种子生产；农作物栽培服务；农业专业及辅助性活动；农林牧副

渔业专业机械的安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业机械销售；农林牧副渔业专业机械的制造；初级农产品收购；农副产品销售；

农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；包装材料及制品销售；总质经营范围

量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；农林牧渔机械配件销售；农用薄膜销售；谷物销售；包装服务；食用农产品初加工；农业科学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；

转基因农作物种子生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2025年12月31日，同路农业经审计的总资产为23880.08万元，总负债为9256.69万元，所有者权益为14623.39万元；2025年度实现营业收入主要财务数22534.48万元，利润总额5496.35万元，净利润5496.35万元。

据截至2026年3月31日，同路农业未经审计的总资产为23716.28万元，总负债为8757.17万元，所有者权益为14959.10万元；2026年1-3月实现营业收入1549.94万元，利润总额335.71万元，净利润335.71万元。

股权结构国投丰乐持有同路农业100%股权是否是失信否被执行人

国投丰乐(张掖)种业有限公司

子公司名称国投丰乐（张掖）种业有限公司统一社会信

916207027896355206

用代码成立日期2006年8月31日

住所甘肃省张掖市甘州区明永镇下崖村（312国道旁）

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人卢宏兵注册资本16000万人民币营业期限2006年8月31日至2099年12月31日许可项目：主要农作物种子生产；农药零售；农药批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：谷物种植；农产品的经营范围生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；农副产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

7截至2025年12月31日，张掖丰乐经审计的总资产为10157.94万元，总负

债为5154.74万元，所有者权益为5003.21万元；2025年度实现营业收入主要财务数20691.67万元，利润总额2246.32万元，净利润1880.55万元。

据截至2026年3月31日，张掖丰乐未经审计的总资产为9233.94万元，总负债为4311.92万元，所有者权益为4922.02万元，2026年1-3月实现营业收入0.09万元，利润总额-81.19万元，净利润-81.19万元。

股权结构国投丰乐持有张掖丰乐100%股权是否是失信否被执行人合肥丰乐新三农农业科技有限公司子公司名称合肥丰乐新三农农业科技有限公司统一社会信

91340104MA2W3GQY3A

用代码成立日期2020年8月12日中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区长江西路6500号丰乐种业大厦住所

1001-1012室

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人吴义兵注册资本600万人民币营业期限2020年8月12日至无固定期限

许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；农药生产；农药零售；

农药批发；饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术经营范围

转让、技术推广；花卉种植；礼品花卉销售；肥料销售；农副产品销售；粮

食收购；初级农产品收购；畜牧渔业饲料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至2025年12月31日，新三农经审计的总资产为4537.13万元，总负债为2972.38万元，所有者权益为1564.75万元；2025年度实现营业收入主要财务数2939.52万元，利润总额70.63万元，净利润70.63万元。

据截至2026年3月31日，新三农未经审计的总资产为3734.99万元，总负债为2173.24万元，所有者权益为1561.75万元，2026年1-3月实现营业收入

461.32万元，利润总额-3.00万元，净利润-3.00万元。

国投丰乐持有新三农51%股权，王国军等六位自然人股东合计持有新三农股权结构

49%股权。

是否是失信否被执行人

8四、关联交易主要内容

定价政策和定价依据本次关联交易的定价参考同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，遵循客观、公平、公允的定价原则，实际执行利率以委托人与借款人协商一致签订的借款协议为准。

关联交易协议签署情况

本次委托贷款协议尚未签订，实际金额、利率、期限等以公司及借款人与国投财务共同协商和最终签署的相关法律文件为准。

五、关联交易目的和对公司的影响本次委托贷款是国投丰乐为满足包括丰乐香料在内的6家子公司生产经营

的资金需要，有利于提升公司整体资金使用效率、降低资金成本。本次关联交易不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、累计提供委托贷款金额及逾期金额

截至本核查意见出具日，公司对子公司累计委托贷款发放金额为0元，亦不存在逾期委托贷款。

七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

2026年年初至本核查意见出具日，公司在国投集团所属的财务公司存款的

每日最高余额为53633.32万元，在国投集团所属的财务公司贷款的每日最高贷款余额为10700.00万元。

八、审议程序2026年6月25日，公司第七届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于通过国投财务有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：

本次委托贷款事项可满足部分子公司生产经营资金需要，有利于提高公司整体资

9金使用效率，降低资金成本。我们认为上述委托贷款议案涉及关联交易主体合规、程序合法、定价公允、方案合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形；同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

2026年6月25日，公司召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于通过国投财务有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事杜黎龙先生、包跃基先生、刘静女士、张立阳先生回避表决。

本次关联交易事项仍需提交公司股东会审议。

九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司通过国投财务为合并报表范围内部分子公司提供委托贷款事项，已经公司董事会审议通过，关联董事遵守了回避制度，本次关联交易事项仍需提交公司股东会审议，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次委托贷款事项无异议。

（以下无正文）10（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、国投证券股份有限公司关于国投丰乐种业股份有限公司通过国投财务有限公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见》之中信建投证券股份有限公司签章页）

保荐代表人：

刘海彬易欣中信建投证券股份有限公司年月日11（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、国投证券股份有限公司关于国投丰乐种业股份有限公司通过国投财务有限公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见》之国投证券股份有限公司签章页）

保荐代表人：

谢培仪田竹国投证券股份有限公司年月日

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