国投丰乐种业股份有限公司

董事会授权管理制度

（2026年4月22日，经国投丰乐第七届董事会第十八次会议审议通过）国投丰乐种业股份有限公司董事会授权管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会授权管理行为，建立科学、规范、高效的决策机制，促进经理层依法行权履职，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称授权，是指董事会在不违反法律法规的前提下，将法律法规、《公司章程》赋予的部分职权授予经理层行使的行为。

本制度所称行权，是指经理层按照公司董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。

第三条董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，切实规范授权程序，落实授权责任，加强过程管理，完善监督机制，通过科学、适度授权，实现决策质量与效率相统一。

第二章授权范围

第四条董事会行使的法定职权、须提请股东会决定的事项及重大

经营管理事项不可授权，主要包括：

（一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）制订公司发展战略和规划；

（三）召集股东会，并向股东会报告工作；

（四）执行股东会的决议；

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（五）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；

（十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级

管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总农艺师、总工程师、总经济

师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；

（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审

计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

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（二十）制订董事会的工作报告；

（二十一）听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管

理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十二）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；

（二十三）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会规定不得授予的其他职权。

第三章授权管理

第五条董事会对授权采取“制度+清单”的管理模式，在保持制

度相对稳定的同时，通过清单的动态调整，提高决策效率。授权制度及权责清单需经公司党委前置研究讨论，董事会审议通过后方可施行。

第六条董事会授权经理层的决策事项，一般采取总经理办公会的形式研究讨论。

第七条授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单

位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员需勤勉尽责，认真执行。

第八条授权对象在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。授

权对象至少每半年向董事会报告行权情况，遇重要情况及时报告。

第九条授权对象因特殊原因无法决策的事项，需提交董事会决策。授权事项与授权对象或其亲属存在特定关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的，授权对象应主动回避，将该事项提交董事会决策。已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出授权范围的，应提交董事会重新决策。

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第十条董事会对授权进行动态管理，可根据需要，对本制度规定

的授权事项及权限进行调整。出现以下情形时，董事会应及时对授权进行变更：

（一）授权方案落实情况较差，出现怠于行权、违规行权、存在行权障碍等情况；

（二）授权事项执行中出现重大经营风险或造成损失；

（三）授权对象人员调整；

（四）经营管理水平显著降低，经营状况恶化；

（五）董事会认为应变更授权的其他情形。

第十一条董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。董事会认为授权效果未达到要求或者出现应终止授权的其他情形，可以提前终止授权方案。授权对象认为必要时，可以建议董事会变更或者终止相关授权。

第十二条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授

权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，并可列席有关会议。

证券投资部是董事会授权管理的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

第四章责任与监督

第十三条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监督责任。董事会强化授权后的监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项监督检查，对行权效果予以评估。

发现问题及时纠正，并对违规行权的有关责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

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第十四条授权对象有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任。

（一）授权对象在其授权范围内作出的决定违反法律法规、《公司章程》和公司其他规定；

（二）授权对象未履行或未正确履行职责，导致决策失误；

（三）授权对象超越其授权范围作出决策。

第五章附则

第十五条本制度和授权清单的制定和修改，经公司董事会审议通过后实施。

第十六条公司基本管理制度和具体管理办法，应与本制度有效衔接。

第十七条本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。

第十八条本制度由董事会负责解释。