丰乐种业_上市保荐书(申报稿)

中信建投证券股份有限公司

关于

合肥丰乐种业股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票

之上市保荐书保荐人

二〇二五年四月合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘海彬、韩勇已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所

的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

3-3-1合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

释义....................................................3

一、发行人基本情况.............................................5

（一）发行人概况..............................................5

（二）发行人主营业务介绍..........................................5

（三）发行人主要财务数据及财务指标.....................................6

（四）发行人存在的主要风险.........................................8

二、本次发行情况.............................................12

（一）本次向特定对象发行股票方案概要...................................12

（二）本次发行是否构成关联交易......................................14

（三）本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................15

（四）关于发行对象免于发出要约的说明...................................15

（五）本次发行的审批程序.........................................16

三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况..............................16

（一）本次证券发行的保荐代表人......................................16

（二）本次证券发行项目协办人.......................................17

（三）本次证券发行项目组其他成员.....................................17

（四）联系地址、电话和其他通讯方式....................................18

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.........................19

五、保荐人承诺事项............................................20

六、本次发行的决策程序..........................................21

七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策和板块定位的核查情况.......................22

（一）发行人符合国家产业政策.......................................22

（二）关于募集资金投向与主业的关系....................................22

（三）保荐人的核查内容和核查过程.....................................23

八、对发行人持续督导期间的工作安排事项..................................24

九、保荐人认为应当说明的其他事项.....................................25

十、保荐人对本次上市的推荐结论......................................26

3-3-2合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

释义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐人、主承销

商、中信建投证指中信建投证券股份有限公司券深交所指深圳证券交易所

发行人、公司、

上市公司、丰乐指合肥丰乐种业股份有限公司种业向特定对象发行

指本次合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的行为

股票、本次发行

认购对象、发行

对象、国投种指国投种业科技有限公司

业、控股股东

国投集团、间接指国家开发投资集团有限公司控股股东发行人律师指上海市锦天城律师事务所

发行人会计师指中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书募集说明书指（申报稿）

合肥建投指合肥市建设投资控股（集团）有限公司合肥市国资委指合肥市人民政府国有资产监督管理委员会四川同路指四川同路农业科技有限责任公司丰乐农化指安徽丰乐农化有限责任公司丰乐香料指安徽丰乐香料有限责任公司张掖丰乐指张掖市丰乐种业有限公司武汉丰乐指武汉丰乐种业有限公司新疆乐万家指新疆乐万家种业有限公司合肥新三农指合肥丰乐新三农农业科技有限公司成都丰乐指成都丰乐种业有限责任公司嘉优中科指安徽嘉优中科丰乐种业科技有限责任公司湖南金农指湖南农大金农种业有限公司天豫兴禾指四川天豫兴禾生物科技有限公司安徽丰乐植保服务有限责任公司（曾用名：合肥丰天下农资有限丰乐植保指责任公司）湖北丰乐指湖北丰乐生态肥业有限公司金岭种业指内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司

3-3-3合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书山西丰乐鑫农种业有限公司（曾用名：山西鑫农奥利种业有限公山西丰乐指

司）四川新丰指四川新丰种业有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

农业部、农业农指中华人民共和国农业农村部村部股东大会指合肥丰乐种业股份有限公司股东大会董事会指合肥丰乐种业股份有限公司董事会监事会指合肥丰乐种业股份有限公司监事会

公司章程指《合肥丰乐种业股份有限公司公司章程》

中国证监会、证指中国证券监督管理委员会监会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《证券期货法律《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一适用意见第18指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适号》用意见—证券期货法律适用意见第18号》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期、最近三

指2022年度、2023年度及2024年度

年、近三年

种业企业同时具备研发品种的能力、生产品种的能力、向市场推育繁推一体化指广销售的能力国家或省级农业农村主管部门下设的品种审定委员对单位和个人审定指培育的主要农作物品种是否符合国家或省级农作物审定标准进行审查，审查通过后颁发审定证书育种专家育成的遗传性状稳定的品种或亲本的最初一批种子，其原原种指

纯度为100%用原原种繁殖的第一代至第三代或按原种生产技术规程生产的达原种指到原种质量标准的种子用常规原种繁殖的第一代至第三代和杂交种达到良种质量标准的良种指种子。良种是供大田生产使用的种子，是主要商品化的种子父本、母本、亲在农作物有性杂交中，供给花粉的雄性植株个体叫父本，接收花指本粉的雌性植株个体叫母本。父本和母本通称亲本种衣剂指为了提高种子抗性，把包在种子外边的化学物质称之为种衣剂将种子用含有粘结剂的农药组合物所包裹，在种子表面形成具有包衣指一定功能和包覆强度的保护层

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

3-3-4合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人概况公司名称合肥丰乐种业股份有限公司中国（安徽）自由贸易试验区合肥市蜀山经济技术开发区长江西注册地址路6500号成立时间1997年4月16日上市时间1997年4月22日

注册资本61401.498万元人民币

统一社会信用代码 91340100148974717B股票上市地深交所

股票代码 000713.SZ股票简称丰乐种业法定代表人戴登安董事会秘书顾晓新

联系电话0551-62239888

互联网地址 http://www.fengle.com.cn

公司是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，跨地区、跨行主营业务业的综合性公司本次证券发行的类型向特定对象发行股票

（二）发行人主营业务介绍

公司是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，跨地区、跨行业的综合性公司。

种子产业主要产品有杂交玉米种子、青贮玉米种子、杂交水稻种子、常规水稻种子、

小麦种子、西瓜甜瓜种子、油菜种子；农化产业主要产品为农药、肥料系列；香料产

业主要产品为天然薄荷系列、合成凉味剂。

公司是跨地区、跨行业的综合性公司，是全国首批“育繁推一体化”种业企业、中国种业信用骨干企业、农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业、国家认定企

业技术中心、“十年 AAA 信用企业”。公司入选种业“领军企业团队”、“强优势阵型”，是国家重点扶优种企的第一梯队，拥有国家级企业技术中心、高产优质抗逆水稻种子创制及品种选育安徽省联合共建学科重点实验室、安徽省西瓜甜瓜工程技术研究中心；

3-3-5合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

全资子公司丰乐农化为国家农药骨干企业、国家高新技术企业、安徽省农药龙头企业、

安徽省制造业高端品牌培育企业，有良好的品牌和市场影响力；全资子公司丰乐香料集香料研发、加工、贸易为一体，是中国著名的天然薄荷和合成凉味剂生产企业。

报告期内，公司主营业务无重大变化。

（三）发行人主要财务数据及财务指标公司2022年度、2023年度以及2024年度的财务报告均按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年

2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计

准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。

公司2022年度、2023年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2023]001227号、大华审字[2024]0011003057号），公司2024年度财务报告经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中证天通（2025）证审字21100007）。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2024年2023年2022年

项目

12月31日12月31日12月31日

资产总计326577.23295303.56292398.67

负债合计116829.1190468.6389975.05

所有者权益合计209748.12204834.93202423.62

归属于母公司股东权益合计201035.39195216.85192392.54

少数股东权益8712.739618.0810031.08

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入292604.45311367.92300525.93

营业成本246545.27271767.78262498.55

营业利润5963.663792.656245.10

3-3-6合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

项目2024年度2023年度2022年度

利润总额6320.493870.445832.53

净利润6075.543867.415488.47

归属于母公司股东的净利润6984.174021.415881.19

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-2818.0816573.7739605.86

投资活动产生的现金流量净额14321.29-18003.84-31988.07

筹资活动产生的现金流量净额-51.60-3288.66-1726.01

现金及现金等价物净增加额11704.96-4662.136117.81

期末现金及现金等价物余额24229.9812525.0217187.15

4、主要财务指标

2024年末/2023年末/2022年末/

项目

2024年度2023年度2022年度

流动比率（倍）1.882.131.96

速动比率（倍）0.851.141.07

资产负债率（%）35.7730.6430.77

总资产周转率（次/年）0.941.061.07

应收账款周转率（次/年）12.5713.2313.25

存货周转率（次/年）2.893.843.54

加权平均净资产收益率（%）3.532.073.08

扣非后加权平均净资产收益率（%）2.601.372.44

基本每股收益（扣非前，元）0.110.070.10基本每股收益（扣非后，元）0.080.040.08上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

6、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

7、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

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（四）发行人存在的主要风险

1、市场风险

（1）种业市场竞争风险

我国种业产业目前行业集中程度较低，行业格局呈现高度分散化特征，实现育繁推一体化运营的综合性种业企业数量有限，头部企业市场份额未形成绝对优势，导致同质化竞争现象突出。此外国内种业产业研发投入规模和自主创新能力有待提升，在种质资源开发、生物育种技术等领域与跨国种业集团仍存在一定差距，在全球化背景下，本土种业企业正面临国际种业巨头的多维竞争压力。

在此市场环境下，公司虽通过持续加大科研投入已构建起核心技术体系，但仍需警惕技术创新迭代、品种更新等关键领域的竞争风险。如果公司未来不能持续提高自主研发水平、持续培育优质植物新品种和保持竞争优势，可能会对经营业绩产生负面影响。

（2）种业行业周期风险

农产品价格受到国内产业政策、供求关系、自然条件变化、现货及期货市场、国

际地缘政治形势等因素影响。水稻、玉米、食用油等农产品的市场价格波动会通过产业链传导机制对公司种子的销售价格、销售数量及销售结构产生一定影响。

当粮食价格下行时，农户种植收益空间下降、种植意愿降低，种子市场需求的减少使得行业库存压力加大，行业竞争加剧情况下，种子销售价格承压。因此在农产品价格变化日趋复杂的背景下，公司面临未能准确把握农产品价格波动所带来的经营决策失误风险；同时，前述销售价格、销售数量等因素对种业企业的业绩影响较大。

如果未来粮食价格出现大幅下降，或者持续低迷，将导致相关种子价格及销售面临压力，进而导致公司业绩产生较大波动。

（3）农化产品竞争激烈导致毛利率持续走低风险

受农化行业国际市场需求不足、国内市场需求不旺和市场竞争激烈等因素影响，近年农化行业呈现价格低位运行态势，多种主要产品价格遭遇历史新低并持续底部徘徊。2022年、2023年及2024年，公司农化产品占公司营业收入的比重分别为

68.75%、61.93%和52.85%，营收贡献占比较高；2022年、2023年及2024年，公司农

3-3-8合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

化产品毛利率分别为7.14%、6.07%和7.68%，毛利率处于较低水平。我国农药产品同质化较为严重，行业集中度仍较低。未来随着转基因技术的推广，玉米和大豆的除草剂主要是灭生性除草剂，市场上选择性除草剂的空间将进一步受到挤压。公司农化业务面临激烈市场竞争及毛利率持续低位的风险。

（4）香料业务竞争加剧，价格及汇率波动风险

2024年公司香料业务收入占比为10.33%。香料业务市场规模较小，参与者众多，竞争激烈。公司香料业务主要产品为薄荷脑、薄荷素油及合成凉味剂，其中，薄荷脑、薄荷素油具有“两头在外”的经营特点，原材料主要从印度采购薄荷提取物初制品，一方面面临着印度原产地的低价竞争，另一方面面临国际市场合成薄荷脑产品的冲击。公司合成凉味剂业务由于国内各大竞争厂商都在扩大产能，且市场价格受到化工原料行情影响，产品价格竞争自2022年起日趋激烈。如随着市场竞争加剧，香料原材料价格上升或销售市场价格下降，公司香料业务收入及盈利能力将受到不利影响。

此外，公司香料业务海外采购及销售均采用美元结算，美元汇率波动一定程度上也会影响公司的经营业绩。

2、经营风险

（1）自然灾害风险

农业的特性决定种子的生产对气候条件的敏感度较高，易受异常高（低）温、旱涝、台风等自然灾害的影响，若在制种关键时期遭遇自然灾害或重大病虫害，将直接影响种子的产量和质量。

公司种子生产主要采取自制模式，公司根据年度经营计划制定生产计划，按照“公司+基地+农户”，公司与生产基地签定生产合同，基地组织农户进行制种生产。

如出现自然灾害造成的种子生产不合格损失，公司按行业规则和生产合同约定，与基地、农户等有关方协商，共同承担损失；如因基地管理不到位、农户不按技术规程操作等人为因素，由各责任人自行承担。由于种子生产在室外进行，非人为可控因素如异常气温、旱涝、台风等自然灾害对种子的发芽率、净度、纯度、水分等影响大，存在一定的风险。

（2）新品种研发、推广及品种迭代的风险

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每个农作物种子品种都具有生命周期（商业推广周期），随着成熟品种进入衰退期及新品种的推出，成熟品种的销量和利润率会下降。因此，种子企业需要持续不断地加大新品种的研发与推广。但是，植物新品种的研发具有投入成本大、周期长的特点，且研发结果具有一定的不确定性。即使植物新品种已经研发成功，其是否能够通过国家或省级农业行政主管部门组织的区域试验和生产试验且达到审定标准，正式销售推广时是否符合市场需求，是否具有较高的商业价值等均存在一定的不确定性。

目前公司在玉米种子、水稻种子、小麦种子和瓜类种子等核心产品的培育方面具

有一定的技术优势，但如果未来公司无法研发出或者购买到有商业推广价值的植物新品种，不但公司前期投入无法收回，反而会给公司的经营带来一定的困难。

（3）核心人员流失的风险

种子行业属于高科技行业，从亲本性状挑选、基因选择到亲本杂交、田间繁育等均需要较高的技术。随着现代生物工程等学科的发展，育种已由传统育种转变为传统育种与分子育种相结合的方式，这对种子企业研发人员的育种水平提出了新的要求，既要求拥有丰富的行业经验以迅速在选种、育种过程中判断选择出优质良种，又要求了解最新的技术路线和专业知识。此外，核心人员对公司的市场拓展和经营管理同样具有至关重要的作用。

若未来公司不能提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、良好的工作环境和积极

的企业文化保持核心人员的忠诚度，将会面临核心人员流失风险，并对公司的生产经营造成不利影响。

（4）并购与投资风险

并购是公司重要发展战略，公司在生产经营过程中会持续开展对同行业企业或业务的收购及投资（包括与其他公司的战略合作），这些收购及投资涉及到多种可能影响公司经营业绩的风险，包括但不限于：*整合被收购公司的经营系统、员工、文化等；*公司正在进行的业务可能受到干扰，如开展收购或投资业务影响管理层对于现有核心业务的资源投入；*可能无法从收购或投资中获得预期收益；*承担直接的、

或有的或未预料到的责任，包括诉讼责任、监管和合规责任；*被收购方未能及时交付被收购资产或股权的所有权，未能遵守收购协议的条款或进行欺诈活动；*被收购或投资企业未来的经营业绩依赖于被收购或投资企业现有管理层的关键人员；*与收

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购业务相关的监管风险，如公司可能因监管原因被要求处置部分现有业务或收购业务的风险；*进入公司经营经验有限的地区或市场的风险；*商誉大幅增加风险。

为增加业务收入、拓展市场份额，增强市场竞争力，公司需不断投入新产能建设及新产品研发，但如公司对市场未来预判不准确，或研发方向出现偏差，面临投入无法收回的风险。

（5）经营季节性风险

种子经营具有季节性特点，需要根据季节变化和市场需求提前规划。公司须提前一年安排种子生产，以确保在销售季节有足够的商品种子可供销售。为了制定合理的生产计划，公司会根据当前的市场情况和对下一年销售的预测来确定需要生产的种子数量和制种面积。这个过程涉及到与供应商的密切合作，通过签订制种生产合同来确保种子供应的稳定性。若预测失误或遇自然灾害，可能导致供需失衡，影响经营稳定性。

3、财务风险

（1）种子销售与结算跨期引发的会计估计风险

公司种子的销售附有销售退回条款，2022-2024年，公司分别发生销售退回

3733.44万元、5233.01万元和9204.74万元。以公司主要销售产品玉米种子为例，公

司玉米种子的经营季为当年8月至次年7月，与会计年度不一致。玉米种子加工、销售时间集中在每年10月至次年6月，销售结束后办理有条件退货，7月份完成全部退货结算。国内销售，公司按高于预计结算价格收取定金，销售合同约定由公司确定最终的结算价格。在商品发出时参照往年结算价格办法及本年度市场行情估价确认销售收入实现，并在最终结算价格确定后对销售收入据实在结算年度进行调整。公司在确定预计退货率、市场行情估价时运用会计估计，该会计估计对公司各会计年度的收入确认、成本结转均存在一定影响，如果因自然灾害、品种迭代、行业波动等因素影响，导致公司预计的退货率、市场行情估价与实际情况出现较大差异，将对经营季涉及的自然年度的经营业绩产生影响。

（2）存货减值风险

发行人主要存货为种子及化工原料，受种子存放周期、生命周期、种植表现及存货市场价格波动影响，公司存货存在一定的减值风险。报告期各期末，公司存货账面

3-3-11合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

价值分别为70084.92万元、71554.41万元和98920.43万元，占公司流动资产比重分别为45.13%、46.49%和54.96%。若未来市场环境发生变化，出现产品滞销、存货积压等情形，则需计提较大金额的存货跌价准备，进而对公司生产经营产生不利影响。

（3）商誉减值风险公司因非同一控制下企业合并（收购湖南金农、四川同路、金岭种业、天豫兴禾四家子公司）产生商誉22091.91万元。2022-2024年，虽然公司在各年末对与商誉相关的资产组进行了减值测试，经测算均未发生减值，若未来宏观经济环境、市场竞争形势等发生变化，导致被收购公司未来经营状况未能达到预期，可能面临商誉减值的风险。

4、与本次向特定对象发行股票相关的风险

（1）本次向特定对象发行股票的审批风险本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，本次发行方案能否获得审核通过和注册，以及获得审核通过和注册的时间都存在不确定性。

（2）股票价格波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，也都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。公司本次发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。

二、本次发行情况

（一）本次向特定对象发行股票方案概要

发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行 A 股股票。根据发行人 2024年11月13日召开的公司第七届董事会第四次会议、2025年4月1日召开的公司2024年年度股东大会，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的方案如下：

3-3-12合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

1、发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行 A 股股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行股票采用向特定对象发行 A 股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为国投种业，发行对象以现金方式认购。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。

本次发行价格为5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

5、发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票的数量为不超过 184204494 股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深交所相关规则作相

3-3-13合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

6、限售期

根据中国证监会有关规定，本次发行对象国投种业认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

相关法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

7、募集资金规模及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币108864.86万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行 A 股股票方案之日起12个月。

（二）本次发行是否构成关联交易

本次发行对象国投种业系公司控股股东，因此本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。独立董事已召开专门

3-3-14合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

会议审议并通过相关议案。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项已回避表决。

（三）本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东为国投种业，持有公司20.00%的股份。公司实际控制人为国务院国资委。

本次发行股份数量为不超过184204494股，全部由国投种业认购。本次发行完成后，国投种业仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）关于发行对象免于发出要约的说明

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东国投种业。截至本上市保荐书出具日，国投种业持有公司20.00%股份。根据本次发行方案、公司与国投种业签订的《股份认购协议》，公司本次发行股份数量为不超过184204494股，全部由国投种业认购，因此，本次发行完成后，国投种业持有的股份比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，国投种业认购本次发行的股票将触发上市公司要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。

本次发行的认购对象为公司控股股东国投种业，本次发行完成后国投种业持有的股份比例将超过30%，国投种业已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会已提请公司股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约，公司股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准国投种业科技有限公司免于发出要约的议案》。

3-3-15合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

（五）本次发行的审批程序

本次发行方案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，取得了国务院国资委的批复，并经公司2024年年度股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人

中信建投证券指定刘海彬、韩勇担任本次丰乐种业向特定对象发行股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

刘海彬先生：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：翰博高新精选层挂牌、彩虹股份非公开发行、国际医学非公开发行、龙大肉食可转债、

张江高科公司债、友邦股份新三板挂牌等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

韩勇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：南大光电、大连路明、桂龙药业、新泉股份等首次公开发行，翰博高新精选层挂牌，翰博高新转板上市，伟明环保、新泉股份、上海沪工、江丰电子等可转债，宁波韵升、鑫科材料、华锦股份、中牧股份、证通电子、京东方、江丰电子等非公开发行，首农集团、中农发集团、中牧股份、北京电控等公司债，彩虹股份重大资产重组、海虹控股重大资产重组、汇通能源重大资产重组、海立股份重大资产重组，中农资源恢复上市等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

3-3-16合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为任年雷，其保荐业务执行情况如下：

任年雷先生：硕士研究生学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：翰博高新转板上市、隧道股份公司债、彩虹股份公司债、北京电控公司债等，任年雷先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括杨卓然、李浩冉、易欣、宁昭洋、魏先昌、徐天全、张宇坤。

杨卓然先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：精智达首次公开发行等。杨卓然先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李浩冉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：友邦股份新三板挂牌、彩虹股份公司债等。李浩冉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

易欣先生：硕士研究生学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：江丰电子可转债、江丰电子向特定对象发行股票、旭升集团可转债、外高桥向特定对象发行股票、友邦股份新三板挂牌等。

易欣先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

宁昭洋先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：友邦股份新三板挂牌、科州药物新三板挂牌等。宁昭洋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

魏先昌先生：硕士研究生学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：南亚新材首次公开发行、力芯微首次公

3-3-17合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书开发行、友邦股份新三板挂牌等。魏先昌先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

徐天全先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：京东方非公开发行、伟明环保可转债、江丰电子可转债、能源科技新三板挂牌、京东方收购华灿光电财务顾问、京东方公司债等。徐天全先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张宇坤先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：翰博高新精选层挂牌、翰博高新转板上市、伟明环保可转债、

京东方收购华灿光电财务顾问、华灿光电向特定对象发行股票、京东方公司债等。张宇坤先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

邮编：200120

联系电话：021-68801584

传真：021-68801551

3-3-18合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至2024年12月31日，除保荐人自营业务持有发行人17股份外，不存在

其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际

控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有

发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。

基于上述事实，中信建投证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

3-3-19合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

五、保荐人承诺事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申

请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

3-3-20合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

六、本次发行的决策程序

本次向特定对象发行股票的方案及相关事宜，已经公司第七届董事会第四次会议审议、取得了国务院国资委作为国有资产监督管理单位的批准、2024年年度股东大会

审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的要求，已履行了必要的决策程序。发行人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定制作申请文件，由本保荐人保荐并向深圳证券交易所申报。

本保荐人经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过并取得了有权国资监管单位批复，履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。

经核查，上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

3-3-21合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策和板块定位的核查情况

（一）发行人符合国家产业政策

发行人主营业务为种子、农化和香料业务。种子业务主要产品有杂交玉米种子、杂交水稻种子、常规水稻种子、瓜菜种子、小麦种子、油菜种子；农化业务主要产品

为农药、化肥系列；香料业务主要产品为天然薄荷、合成凉味剂。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人种子业务所属行业为“农、林、牧、渔专业及辅助性活动（A05）-种子种苗培育活动（A0511）”，发行人农化业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）-农药制造（C263）”和“化学原料和化学制品制造业（C26）-肥料制造（C262）”，发行人香料业务所属行业为“日用化学产品制造（C268）-香料、香精制造（C2684）”。

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，围绕公司主营业务展开，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等

相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

公司是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，跨地区、跨行业的综合性公司。

种子产业主要产品有杂交玉米种子、青贮玉米种子、杂交水稻种子、常规水稻种子、

小麦种子、西瓜甜瓜种子、油菜种子；农化产业主要产品为农药、肥料系列；香料产

业主要产品为天然薄荷系列、合成凉味剂。

公司本次发行紧密围绕主营业务展开，符合公司战略发展规划，有利于提升公司综合竞争力，巩固公司的行业领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。本次发行完成后，有利于增强公司的资金实力和资产规模，推动公司加快推进育种研发、产业整合，提升创新能力、核心竞争力和市场影响力，促进公司主营业务的持续快速增

3-3-22合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书长，为公司进一步做大做强提供资金保障。同时，募集资金到位，将有助于降低公司资产负债率，优化资本结构，充实营运资金，加强抗风险能力，提升市场竞争力，应对行业未来的发展变化，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。

（三）保荐人的核查内容和核查过程

1、核查程序

1、查阅发行人工商登记经营范围，查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）

等行业分类指引；

2、查阅国家相关行业的产业政策、发行人所在行业的研究报告；

3、查阅发行人报告期内经会计师事务所审计的财务报表及审计报告。

2、核查结论经核查，保荐人认为本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

3-3-23合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

八、对发行人持续督导期间的工作安排事项事项安排在本次向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及以后1

（一）持续督导事项个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅

信息披露文件及其他相关文件，确保上市公司向监管机构提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露督导发行人履行有关上市公司规范运义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存作、信守承诺和信息披露等义务，审在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补

阅信息披露文件及向中国证监会、证充，上市公司不予更正或补充的，及时向深交所报告；

券交易所提交的其他文件

3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向深交所报告。

1、强化发行人严格执行中国证监会和深交所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；

督导发行人有效执行并完善防止控股

2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相

股东、实际控制人、其他关联方违规关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；

占用发行人资源的制度

3、若有控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行

人资源的行为，及时向中国证监会、深交所报告，并发表声明。

1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监

事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控督导发行人有效执行并完善防止其董制制度；

事、监事、高级管理人员利用职务之2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相便损害发行人利益的内控制度关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；

3、对董事、监事、高级管理人员的故意违法违规的行为，

及时报告中国证监会、深交所，并发表声明。

1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际

情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；

督导发行人有效执行并完善保障关联2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董

交易公允性和合规性的制度，并对关事回避的规定；

联交易发表意见3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；

4、督导发行人采取减少关联交易的措施。

1、督导发行人严格按照募集说明书中承诺的投资计划使用

募集资金；

2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；

持续关注发行人募集资金的专户存3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺

储、投资项目的实施等承诺事项的，督导发行人及时进行公告；

4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。

3-3-24合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

事项安排

1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保

的决策程序；

持续关注发行人为他人提供担保等事2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保项，并发表意见事项；

3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监

会、深交所报告，并发表声明。

1、保荐人履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；

2、保荐人履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回

（二）保荐协议对保荐人的权利、履访，查阅保荐工作需要的发行人材料；

行持续督导职责的其他主要约定

3、保荐人履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会；

4、保荐人履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中

国证监会、深交所提交的其他文件进行事前审阅等。

1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的

（三）发行人和其他中介机构配合保相关约定；

荐人履行保荐职责的相关约定2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解释或出具依据。

本保荐人将严格按照中国证监会、深交所的各项要求对发

（四）其他安排行人实施持续督导。

九、保荐人认为应当说明的其他事项无其他需要说明的事项。

3-3-25合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

十、保荐人对本次上市的推荐结论本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：丰乐种业本次向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为丰乐种业本次向

特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

3-3-26合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

3-3-27国投证券股份有限公司

关于合肥丰乐种业股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

保荐人（主承销商）深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦

二〇二五年四月合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书声明

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐人”）接受合肥丰乐种业股

份有限公司（以下简称“丰乐种业”“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。

国投证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的

有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。

3-3-1合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节发行人基本情况............................................4

一、发行人概况...............................................4

二、主营业务介绍..............................................4

三、主要财务数据及财务指标.........................................5

四、发行人存在的主要风险..........................................7

第二节本次发行情况............................................13

一、本次向特定对象发行股票方案概要....................................13

二、本次发行是否构成关联交易.......................................15

三、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................15

四、关于发行对象免于发出要约的说明....................................15

五、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..........16

第三节保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况.............................17

一、本次具体负责推荐的保荐代表人.....................................17

二、项目协办人及其他项目组成员......................................17

三、保荐机构及保荐代表人联系方式.....................................18

第四节保荐人与发行人存在的关联关系....................................19

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、

重要关联方股份情况............................................19

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、

重要关联方股份情况............................................19

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其

控股股东及重要关联方权益、在发行人或其控股股东及重要关联方任职等情况..19

四、保荐人的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人

及其他保荐业务人员与发行人及其关联方的利害关系..............................20

五、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控

制人、重要关联方相互提供担保或者融资等主要业务往来情况..........................20

3-3-2合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

六、保荐人与发行人之间的其他关联关系...................................20

第五节保荐人承诺事项...........................................21

第六节本次发行的决策程序.........................................22

一、发行人董事会审议通过.........................................22

二、取得国务院国资委批复.........................................22

三、发行人股东大会审议通过........................................22

第七节保荐人关于发行人是否符合国家产业政策和板块定位的核查情况...................23

一、发行人符合国家产业政策........................................23

二、关于募集资金投向与主业的关系.....................................23

三、保荐人的核查内容和核查过程......................................24

第八节对发行人持续督导期间的工作安排事项.................................25

第九节保荐人认为应当说明的其他事项....................................27

第十节保荐人对本次上市的推荐结论.....................................28

3-3-3合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

第一节发行人基本情况

一、发行人概况公司名称合肥丰乐种业股份有限公司中国（安徽）自由贸易试验区合肥市蜀山经济技术开发区长江注册地址西路6500号成立时间1997年4月16日上市时间1997年4月22日

注册资本61401.498万元人民币

统一社会信用代码 91340100148974717B股票上市地深交所

股票代码 000713.SZ股票简称丰乐种业法定代表人戴登安董事会秘书顾晓新

联系电话0551-62239888

互联网地址 http://www.fengle.com.cn

公司是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，跨地区、跨主营业务行业的综合性公司

二、主营业务介绍

发行人经营范围主要包括许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；食品生产；食品销售；茶叶制品生产；道

路货物运输（不含危险货物）；农作物种子进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非主要农作物种子生产；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；谷物种植；谷物销售；花卉种植；香料作物种植；蔬菜种植；棉花种植；油料种植；豆类种植；食用农

产品初加工；粮食收购；粮油仓储服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；

日用化学产品制造；日用化学产品销售；农副产品销售；包装材料及制品销售；食品

3-3-4合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书销售（仅销售预包装食品）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；

农用薄膜销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农作物栽培服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

公司是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，跨地区、跨行业的综合性公司。

种子业务主要产品有杂交玉米种子、青贮玉米种子、杂交水稻种子、常规水稻种子、

小麦种子、西瓜甜瓜种子、油菜种子；农化业务主要产品为农药、肥料系列；香料业

务主要产品为天然薄荷系列、合成凉味剂。报告期内，公司主营业务无重大变化。

三、主要财务数据及财务指标公司2022年度、2023年度以及2024年度的财务报告均按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年

2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则

解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2024年2023年2022年

项目

12月31日12月31日12月31日

资产总计326577.23295303.56292398.67

负债合计116829.1190468.6389975.05

所有者权益合计209748.12204834.93202423.62归属于母公司股东权益合

201035.39195216.85192392.54

计

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2024年2023年2022年

项目

12月31日12月31日12月31日

少数股东权益8712.739618.0810031.08

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入292604.45311367.92300525.93

营业成本246545.27271767.78262498.55

营业利润5963.663792.656245.10

利润总额6320.493870.445832.53

净利润6075.543867.415488.47归属于母公司股东的

6984.174021.415881.19

净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金流

-2818.0816573.7739605.86量净额投资活动产生的现金流

14321.29-18003.84-31988.07

量净额筹资活动产生的现金流

-51.60-3288.66-1726.01量净额现金及现金等价物净增

11704.96-4662.136117.81

加额期末现金及现金等价物

24229.9812525.0217187.15

余额

（四）主要财务指标

2024年末/2023年末/2022年末/

项目

2024年度2023年度2022年度

流动比率（倍）1.882.131.96

速动比率（倍）0.851.141.07

资产负债率（%）35.7730.6430.77

总资产周转率（次/年）0.941.061.07

应收账款周转率（次/年）12.5713.2313.25

存货周转率（次/年）2.893.843.54

加权平均净资产收益率（%）3.532.073.08

扣非后加权平均净资产收益率（%）2.601.372.44

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2024年末/2023年末/2022年末/

项目

2024年度2023年度2022年度

基本每股收益（扣非前，元）0.110.070.10基本每股收益（扣非后，元）0.080.040.08上述财务指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

（4）总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

（6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

（7）加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

四、发行人存在的主要风险

（一）市场风险

1、种业市场竞争风险

2、种业行业周期风险

农产品价格受到国内产业政策、供求关系、自然条件变化、现货及期货市场、国

当粮食价格下行时，农户种植收益空间下降、种植意愿降低，种子市场需求的减少使得行业库存压力加大，行业竞争加剧情况下，种子销售价格承压。因此在农产品价格变化日趋复杂的背景下，公司面临未能准确把握农产品价格波动所带来的经营决

3-3-7合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

策失误风险；同时，前述销售价格、销售数量等因素对种业企业的业绩影响较大。

如果未来粮食价格出现大幅下降，或者持续低迷，将导致相关种子价格及销售面临压力，进而导致公司业绩产生较大波动。

3、农化产品竞争激烈导致毛利率持续走低风险

68.75%、61.93%和52.85%，营收贡献占比较高；2022年、2023年及2024年，公司农

4、香料业务竞争加剧，价格及汇率波动风险

此外，公司香料业务海外采购及销售均采用美元结算，美元汇率波动一定程度上也会影响公司的经营业绩。

（二）经营风险

1、自然灾害风险

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2、新品种研发、推广及品种迭代的风险

目前公司在玉米种子、水稻种子、小麦种子和瓜类种子等核心产品的培育方面具

3、核心人员流失的风险

若未来公司不能提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、良好的工作环境和积极

的企业文化保持核心人员的忠诚度，将会面临核心人员流失风险，并对公司的生产经营造成不利影响。

4、并购与投资风险

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5、经营季节性风险

（三）财务风险

1、种子销售与结算跨期引发的会计估计风险

公司种子的销售附有销售退回条款，2022-2024年，公司分别发生销售退回

3733.44万元、5233.01万元和9204.74万元。以公司主要销售产品玉米种子为例，公

司玉米种子的经营季为当年8月至次年7月，与会计年度不一致。玉米种子加工、销售时间集中在每年10月至次年6月，销售结束后办理有条件退货，7月份完成全部退货结算。国内销售，公司按高于预计结算价格收取定金，销售合同约定由公司确定最终的结算价格。在商品发出时参照往年结算价格办法及本年度市场行情估价确认销售

3-3-10合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

收入实现，并在最终结算价格确定后对销售收入据实在结算年度进行调整。公司在确定预计退货率、市场行情估价时运用会计估计，该会计估计对公司各会计年度的收入确认、成本结转均存在一定影响，如果因自然灾害、品种迭代、行业波动等因素影响，导致公司预计的退货率、市场行情估价与实际情况出现较大差异，将对经营季涉及的自然年度的经营业绩产生影响。

2、存货减值风险

发行人主要存货为种子及化工原料，受种子存放周期、生命周期、种植表现及存货市场价格波动影响，公司存货存在一定的减值风险。报告期各期末，公司存货账面价值分别为70084.92万元、71554.41万元和98920.43万元，占公司流动资产比重分别为45.13%、46.49%和54.96%。若未来市场环境发生变化，出现产品滞销、存货积压等情形，则需计提较大金额的存货跌价准备，进而对公司生产经营产生不利影响。

3、商誉减值风险公司因非同一控制下企业合并（收购湖南金农、四川同路、金岭种业、天豫兴禾四家子公司）产生商誉22091.91万元。2022-2024年，虽然公司在各年末对与商誉相关的资产组进行了减值测试，经测算均未发生减值，若未来宏观经济环境、市场竞争形势等发生变化，导致被收购公司未来经营状况未能达到预期，可能面临商誉减值的风险。

（四）与本次向特定对象发行股票相关的风险

1、本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，本次发行方案能否获得审核通过和注册，以及获得审核通过和注册的时间都存在不确定性。

2、股票价格波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，也都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。公司本次发行事项尚需履行多项审批程序，

3-3-11合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。

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第二节本次发行情况

一、本次向特定对象发行股票方案概要

发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》

等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行 A股股票。根据发行人 2024年 11月13日召开的公司第七届董事会第四次会议、2025年4月1日召开的公司2024年年

度股东大会，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的方案如下：

（一）发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行 A 股股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为国投种业，发行对象以现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

3-3-13合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票的数量为不超过 184204494 股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深交所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（六）限售期

相关法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

（七）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币108864.86万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行 A 股股票方案之日起12个月。

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二、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象国投种业系公司控股股东，因此本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项已回避表决。

三、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东为国投种业，持有公司20.00%的股份。公司实际控制人为国务院国资委。

四、关于发行对象免于发出要约的说明

本次发行的认购对象为公司控股股东国投种业，本次发行完成后国投种业持有的股份比例将超过30%，国投种业已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会已提请公司股东大会审议同意认购对象

3-3-15合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书免于发出收购要约，公司股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准国投种业科技有限公司免于发出要约的议案》。

五、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

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第三节保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

国投证券作为丰乐种业本次向特定对象发行股票的保荐机构，授权谢培仪先生、田竹女士担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：

（一）谢培仪先生的保荐业务执业情况

谢培仪先生，保荐代表人，硕士研究生学历，国投证券投资银行业务委员会高级业务副总裁，曾负责或参与桂林旅游向特定对象发行股票项目、国投电力向特定对象发行股票项目、中成股份重大资产重组项目、国投资本可续期公司债项目、博时津开

科工产业园公募 REITS 项目、国投种业收购丰乐种业财务顾问等项目。

谢培仪最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

（二）田竹女士的保荐业务执业情况

田竹女士，保荐代表人，硕士研究生学历，国投证券投资银行业务委员会业务总监，曾负责或参与中国人保 IPO 项目、拓斯达 IPO 项目、国投资本发行可转债项目、桂林旅游向特定对象发行股票项目、国投电力向特定对象发行股票项目、国投资本可

续期公司债项目、国投种业收购丰乐种业财务顾问等项目。

田竹最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

二、项目协办人及其他项目组成员本次向特定对象发行股票项目的项目协办人为金鑫女士。

金鑫女士，国投证券投资银行业务委员会业务总监，曾主持或参与北京银行 IPO项目、农业银行 IPO 项目、苏州银行 IPO 项目、郑州银行 IPO 项目、重庆银行 IPO 项目。

金鑫最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

3-3-17合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

其他项目组成员有：马辉、田宇鹏、杨思琪、于鹏程、罗林泽、李泽言。

三、保荐机构及保荐代表人联系方式

公司名称：国投证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼国投金融大厦12楼

保荐代表人：谢培仪、田竹

电话：010-57839113

传真：010-83321155

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第四节保荐人与发行人存在的关联关系

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、重要关联方股份情况

截至本上市保荐书出具日，国投证券的控股股东国投资本为发行人间接控股股东国投集团的控股子公司。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，发行人与国投证券存在须联合保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中信建投作为第一保荐机构，与国投证券共同履行本次发行的保荐职责。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控

制人、重要关联方股份情况

截至本上市保荐书出具日，国投证券的控股股东国投资本为发行人间接控股股东国投集团的控股子公司。

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

人或其控股股东及重要关联方权益、在发行人或其控股股东及重要关联方任职等情况经核查，截至2024年12月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、间接控股股东及重要关联方权益。

经核查，截至2024年12月31日，除本保荐人的保荐代表人在国投证券任职外，本保荐人的保荐代表人及其配偶不存在在发行人或其控股股东、间接控股股东及重要

关联方任职的情况；本保荐人的董事、监事、高级管理人员不存在在发行人任职的情况，存在在发行人控股股东、间接控股股东及重要关联方任职的情况。

发行人已聘请中信建投作为第一保荐机构，与国投证券共同履行本次发行的保荐职责。

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四、保荐人的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方的利害关系

截至本上市保荐书出具日，除在国投证券任职外，保荐人的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联

方不存在其他利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。

五、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等主要业务往来情况

截至2024年12月31日，除尽职调查报告中披露的关联交易外，国投证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他与发行人相互提供担保或者融资等主要业务往来情况。

六、保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

本保荐人依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

3-3-20合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

第五节保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及

其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法

规及中国证监会、深交所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-3-21合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

第六节本次发行的决策程序

本次发行已履行的内外部决策程序如下：

一、发行人董事会审议通过

2024年11月13日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次发行相关议案，关联董事已回避表决。

二、取得国务院国资委批复2024年12月30日，国务院国资委出具《关于合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权〔2024〕611 号），同意发行人本次发行相关事宜。

三、发行人股东大会审议通过

2025年4月1日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了本次发行相关议案，并授权公司董事会办理本次发行具体事宜，关联股东已回避表决。

经核查，保荐人认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

3-3-22合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

第七节保荐人关于发行人是否符合国家产业政策和板块定位的核查情况

一、发行人符合国家产业政策

为农药、化肥系列；香料业务主要产品为天然薄荷、合成凉味剂。

二、关于募集资金投向与主业的关系

公司是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，跨地区、跨行业的综合性公司。

种子产业主要产品有杂交玉米种子、青贮玉米种子、杂交水稻种子、常规水稻种子、

小麦种子、西瓜甜瓜种子、油菜种子；农化产业主要产品为农药、肥料系列；香料产

业主要产品为天然薄荷系列、合成凉味剂。

3-3-23合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书长，为公司进一步做大做强提供资金保障。同时，募集资金到位，将有助于降低公司资产负债率，优化资本结构，充实营运资金，加强抗风险能力，提升市场竞争力，应对行业未来的发展变化，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。

三、保荐人的核查内容和核查过程

（一）核查程序

1、查阅发行人工商登记经营范围，查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）

等行业分类指引；

2、查阅国家相关行业的产业政策、发行人所在行业的研究报告；

3、查阅发行人报告期内经会计师事务所审计的财务报表及审计报告。

（二）核查结论经核查，保荐人认为本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

3-3-24合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

第八节对发行人持续督导期间的工作安排事项事项安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计

一、持续督导事项年度内对发行人进行持续督导

1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅

信息披露文件及其他相关文件，确保上市公司向监管机构提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露

（一）督导发行人履行有关上市公司义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存规范运作、信守承诺和信息披露等义在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补务，审阅信息披露文件及向中国证监充，上市公司不予更正或补充的，及时向深交所报告；

会、证券交易所提交的其他文件

1、强化发行人严格执行中国证监会和深交所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；

（二）督导发行人有效执行并完善防

2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相

止控股股东、实际控制人、其他关联关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；

方违规占用发行人资源的制度

3、若有控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行

人资源的行为，及时向中国证监会、深交所报告，并发表声明。

1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监

事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控

（三）督导发行人有效执行并完善防制制度；

止其董事、监事、高级管理人员利用2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相职务之便损害发行人利益的内控制度关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；

3、对董事、监事、高级管理人员的故意违法违规的行为，

及时报告中国证监会、深交所，并发表声明。

1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际

情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；

（四）督导发行人有效执行并完善保2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董

障关联交易公允性和合规性的制度，事回避的规定；

并对关联交易发表意见3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；

4、督导发行人采取减少关联交易的措施。

1、督导发行人按照《募集资金使用管理制度》管理和使用

募集资金；

2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；

（五）持续关注发行人募集资金的专3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺

户存储、投资项目的实施等承诺事项的，督导发行人及时进行公告；

3-3-25合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

事项安排

1、有权要求发行人按照法律、法规和其他规则，以及保荐

协议约定的方式，提供与保荐工作相关的文件、及时通报与保荐工作相关的信息，并对发行人或相关当事人的信息披露文件及向证监会和证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；

二、保荐协议对保荐人的权利、履行

2、指派保荐代表人或保荐人其他工作人员或保荐人聘请的

持续督导职责的其他主要约定

证券服务机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；

3、定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料。

1、在持续督导期间内，发行人应当向保荐人提供履行持续

督导责任的工作便利，及时向保荐人提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不三、发行人和其他中介机构配合保荐得无故阻挠保荐人正常的持续督导工作；

人履行保荐职责的相关约定2、保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的证券服

务机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以要求发行人协调该证券服务机构与保荐人进行沟通，作出解释或者出具依据。

四、其他安排无

3-3-26合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

第九节保荐人认为应当说明的其他事项无其他需要说明的事项。

3-3-27合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书

第十节保荐人对本次上市的推荐结论

作为合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐人，国投证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为丰乐种业具备《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，国投证券同意保荐丰乐种业本次向特定对象发行 A 股股票并上市。

（以下无正文）

3-3-28合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上市保荐书（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

金鑫

保荐代表人：

谢培仪田竹

董事长、法定代表人：

段文务国投证券股份有限公司年月日3-3-29（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

内核负责人：

许春海

保荐业务负责人：

廖笑非国投证券股份有限公司年月日