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《股东会议事规则》修订草案

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关规定，将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”），并对相关内容修订如下：

序号原《议事规则》条款修订后《议事规则》条款

1《议事规则》中“股东大会”均修改为“股东会”。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开

2新增（序号顺延）

等事项适用本规则。

第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会依法

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》

行使下列职权：

规定的范围内行使职权。股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

……

（四）审议批准监事会的报告；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

3计师事务所作出决议；

决算方案；

（九）审议批准如下担保事项：

……

……

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

3.公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最

出决议；

近一期经审计总资产30%的担保；

（十二）审议批准如下担保事项：

……

……股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

3.公司在一年内担保金额超过公司最近一期议。

经审计总资产30%的担保；

……

第四条……第五条……

发生下列情形之一的，公司在事实发生之日发生下列情形之一的，公司在事实发生之日起2起2个月内召开临时股东大会：个月内召开临时股东会：

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…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第七条董事会应当在本规则第四条规定的

第八条董事会应当在本规则第五条规定的期限

5期限内依照《公司法》及其他相关法律、行政法

内按时召集股东会。

规和《公司章程》的规定召集股东大会。

1序号原《议事规则》条款修订后《议事规则》条款

第八条独立董事有权向董事会提议召开临第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政

6司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

…………

第九条监事会向董事会提议召开临时股东

第十条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反股东大会的书面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事

7出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东大会，或者在收后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监召集和主持。

事会可以自行召集和主持。

第十条……第十一条……

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%有公司10%以上股份的股东向监事会提议召开临以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，时股东大会，应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请

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请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行东可以自行召集和主持。召集和主持。

第十一条监事会或股东决定自行召集股东第十二条审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所交易所备案。备案。

9监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发

发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证交有关证明材料。明材料。

…………

第十二条对于监事会或股东自行召集的股第十三条对于审计委员会或股东自行召集的股

10东大会，董事会和董事会秘书应予配合。……东会，董事会和董事会秘书应予配合。……

第十三条监事会或股东自行召集的股东大第十四条审计委员会或股东自行召集的股东

11会，会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

2序号原《议事规则》条款修订后《议事规则》条款

第十四条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。提案内容第十五条股东会的提案是针对应当由股东会讨应当属于《公司法》及《公司章程》中规定的股论的事项所提出的具体议案。提案内容应当属于股东

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东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

规定。

第十六条董事会、审计委员会、单独或者合计

第十五条董事会、监事会、单独或者合计

持有公司1%以上股份的股东有权向公司股东会提出提

持有公司3%以上股份的股东有权向公司股东大会案。

提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充

13提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司……

章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十

……

四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规决议。

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条……

会议通知和补充通知中应当充分、完整披露

第十八条……

所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨

14提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出

论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大合理判断所需的全部资料或解释。

会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意

……见及理由。

……

第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少事候选人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

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…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人董事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第二十一条……

第二十条……

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大

16子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东视为出席。

会的，视为出席。

……

……

第二十二条……第二十三条……

17董事会或其他召集人应当制定相应的会场纪对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益律，并可以根据情况聘请有关工作人员负责维持的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门

3序号原《议事规则》条款修订后《议事规则》条款会场纪律。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯查处。

股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份

第二十五条股东应当持身份证或其他能够表明证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当

18股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和

提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

个人有效身份证件。

……

……

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、

19监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列级管理人员应当列席会议。

席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东

第三十二条董事、监事及高级管理人员在的质询。

20股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第二十八条……

第二十七条……

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名

21由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

表主持。

……

……

第二十九条在年度股东大会上，董事会、第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过

22监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应报告，每名独立董事也应作出述职报告。作出述职报告。

第三十一条出席会议的股东或股东代理人可以要求在大会上发言。

（一）发言的人数一般以10人为限，超过10人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按股数多的在先的原则安排。

（二）在股东大会召开过程中，股东临时要

求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。多名临时发

23言人要求发言时，先举手者先发言，不能确定先删除（序号顺延）

后顺序时，由会议主持人指定发言。

（三）股东要求发言时不得打断会议报告人

的报告或其他股东的发言。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。

（四）股东发言时间长短和次数由会议主持人根据会议的议程在开会前宣布。

（五）股东违反本条规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。

4序号原《议事规则》条款修订后《议事规则》条款

第三十四条单一股东及其一致行动人拥有第三十三条单一股东及其一致行动人拥有权益

权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举的股份比例在30%及以上，或者股东会选举2名以上独

24董事、监事进行表决，应当采用累积投票制，按立董事时，股东会就选举董事进行表决，应当采用累

《公司章程》的规定执行。积投票制，按《公司章程》的规定执行。

…………

第四十条下列事项由股东大会以普通决议

通过：

第三十九条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（一）董事会的工作报告；

损方案；

25（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬案；

和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

……

（五）公司年度报告；

……

第四十一条下列事项由股东大会以特别决

议通过：第四十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；

算或者变更公司形式；（三）《公司章程》的修改；

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（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%30%的；

的；……

……

第四十二条……第四十一条……

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东代表与监事代表共同负责计票、监票。计票、表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。计票、

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监票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决监票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计统计表应当与其他会议资料一并存档。表应当与其他会议资料一并存档。

…………

第四十七条股东大会应有会议记录，股东第四十六条股东会应有会议记录，股东会会议

大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名称；

或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

28（二）会议主持人以及出席或列席会议的董理人员姓名；

事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人……

员姓名；出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人

……或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

5序号原《议事规则》条款修订后《议事规则》条款

并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委少于10年。

托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十九条股东大会通过有关董事、监事

第四十八条股东会通过有关董事选举提案的，

29选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的

新任董事按《公司章程》的规定就任。

规定就任。

第五十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第五十一条公司股东大会决议内容违反法

……

律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，

30提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议

或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会……决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会

2025年6月20日

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