中兴商业:董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年7月）

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2025年7月8日，经2025年第二次临时股东会修订生效）

第一章总则

第一条为提高中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理水平，促进公司效益增长，结合实际进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立有效的激励约束机制，激发工作积极性和创造性，践行“变、干、实”，确保公司年度各项经营目标的完成，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》等规定聘任的，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）内部董事（含职工代表董事）：是指与公司之间

签订聘任合同或劳动合同的公司董事、高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事。

职工代表董事：是指通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的董事。

（三）外部董事：是指不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事。

（四）高级管理人员：是指《公司章程》规定的高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。

1第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下基

本原则：

（一）以岗位价值贡献为导向原则；

（二）薪酬与绩效挂钩原则；

（三）外部竞争性与内部公平性原则；

（四）职务待遇与职位工作需要对应原则。

第二章组织机构

第四条公司股东会决定董事薪酬，董事会决定高级管理人员薪酬。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授

权下负责董事及高级管理人员薪酬管理制度的拟订、监督与实施，其主要工作为：

（一）制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；

（二）根据公司经营业绩及董事、高级管理人员的履职情况进行年度考评；

（三）对薪酬管理制度执行情况进行监督。

第三章薪酬构成、考核与发放

第六条公司董事、高级管理人员的薪酬构成及发放：

（一）独立董事：独立董事领取固定的独立董事津贴，津贴标准依据股东会决议执行，独立董事津贴年度一次性发放。

（二）外部董事：外部董事不在公司领取津贴。

（三）内部董事（含职工代表董事）：内部董事的薪酬按照不同职级对应不同档级的年薪酬。职工代表董事的薪酬由公司管理层对其进行岗位考核确定。

2（四）高级管理人员：高级管理人员实行年薪制，其薪

酬由年薪标准和奖励薪酬组成。

年薪标准是履行岗位职责所领取的报酬。董事长年薪标准不超过176万元人民币/年。根据岗位职责的不同，高级管理人员年薪标准分为不同档级，总裁年薪标准不超过143万元人民币/年，其他高级管理人员年薪标准不超过110万元人民币/年。年薪标准的50%按12个月平均发放，年薪标准的20%按4个季度平均后按季度进行考核发放，年薪标准的30%在年终经考核后一次性兑现发放。

内部董事（含职工代表董事）、高级管理人员奖励薪酬，根据公司年度利润目标完成情况考评确定，具体奖励金额经公司董事会、股东会批准。

第七条董事会薪酬与考核委员会可以对内部董事、高级管理人员的年薪标准提出调整建议。不涉及内部董事的年薪标准变动经董事会审议通过后生效，涉及内部董事的年薪标准变动还应经股东会审议后方可生效。

第四章约束机制

第八条董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一，公司可以减少或不予发放奖励薪酬或津贴：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；

3（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章附则

第九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》等规定执行。