中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

修订草案

根据《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实际，对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“《管理制度》”）相

关内容修订如下：

序号原《管理制度》条款修订后《管理制度》条款

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，人员，具体包括以下人员：具体包括以下人员：

…………

1

（三）外部董事：是指不在公司担任除董事外其（三）外部董事：是指不与公司签订劳动合同且不在公他职务的非独立董事。司担任除董事外其他职务的非独立董事。

…………

第四条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发

2新增（序号顺延）展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授

权下负责董事及高级管理人员薪酬管理制度的拟订、监督与实施，其主要工作为：

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会

（一）制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案，的授权下负责董事及高级管理人员薪酬管理制度的拟明确薪酬确定依据和具体构成；

订、监督与实施，其主要工作为：

3……

（一）制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准

董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会审议批与方案；

准，并予以披露。在董事会或董事会薪酬与考核委员会对董……

事个人进行评价或讨论其薪酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以披露。

第七条公司人力资源部、财务部负责配合董事会薪酬

4新增（序号顺延）与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第八条工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式

直接支付给全体员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、奖励薪酬及各类津贴、补贴等。公司工资总额实行预

5新增（序号顺延）算管理，公司每年度围绕发展战略，依据经营目标、经济效益情况和人力资源管理要求，对工资总额的确定和发放、职工工资水平调整等作出预算安排，并进行有效控制和监督。

1第九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值

等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配

6新增（序号顺延）比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬构成及发放：

……

（三）内部董事（含职工代表董事）：内部董事的薪酬

按照其在公司的具体任职岗位，根据公司现行的薪酬管理制度领取相应的薪酬，不额外领取董事津贴。

（四）高级管理人员：高级管理人员按照其在公司的具

体任职岗位，根据公司现行的薪酬管理制度领取相应的薪

第六条公司董事、高级管理人员的薪酬构成及酬。

发放：内部董事、高级管理人员实行年薪制，其薪酬由年薪标……准和奖励薪酬组成。年薪标准包含基本薪酬和绩效薪酬。绩

（三）内部董事（含职工代表董事）：内部董事效薪酬和奖励薪酬合计占比原则上不低于全年薪酬总额的

的薪酬按照不同职级对应不同档级的年薪酬。职工代50%。

表董事的薪酬由公司管理层对其进行岗位考核确定。……

（四）高级管理人员：高级管理人员实行年薪制，基本薪酬按照担任的具体工作职务，根据岗位职责、工

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其薪酬由年薪标准和奖励薪酬组成。作能力、从业经验、公司职工工资水平并结合行业薪酬水平……。年薪标准的50%按12个月平均发放，年薪等因素确定，按月发放。

标准的20%按4个季度平均后按季度进行考核发放，年绩效薪酬主要依据公司经营目标完成情况及个人岗位薪标准的30%在年终经考核后一次性兑现发放。绩效情况等综合考核确定，按照公司现行的薪酬管理制度经内部董事（含职工代表董事）、高级管理人员奖考核后兑现发放。

励薪酬，根据公司年度利润目标完成情况考评确定，内部董事、高级管理人员在公司及分子公司兼任多个职具体奖励金额经公司董事会、股东会批准。务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

奖励薪酬，根据公司年度利润目标完成情况考评确定，具体奖励金额经公司董事会、股东会批准。

公司可以根据经营情况和市场情况，对董事、高级管理人员采取中长期激励方式，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的中长期专项奖金、

激励或奖励等，具体方案根据相关法律法规，视公司经营情况另行确定。

第十一条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

8新增（序号顺延）公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬

在年度报告披露和绩效评价后发放，年度绩效评价应当依据经审计的公司财务数据开展。

第十二条公司董事、高级管理人员领取的薪酬、津贴

9新增（序号顺延）均为税前收入，按照国家有关法律法规的规定，由公司统一

代扣代缴个人所得税。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

10新增（序号顺延）期内辞职等原因离任，薪酬、津贴按照实际任期和履职考核

情况计算并予以发放。

211第四章约束机制第四章薪酬调整和止付追索

第十四条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司

12新增（序号顺延）的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应

的调整以适应公司长期稳定发展的需要。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据

为：

（一）同行业薪酬增幅水平，公司应当分析同行业公司

薪酬情况，与自身经营情况相结合，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平，即参考通胀水平，以使薪资的实际购

13新增（序号顺延）买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司经营状况，即公司整体经营业绩及盈利状况；

（四）公司发展战略或者组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整；

（六）其他因公司经营发展需要或者应对特殊情形，经

董事会薪酬与考核委员会审议通过，并报董事会、股东会批准的调整事项。

第十七条董事、高级管理人员在任职期间发生下列情

第八条董事、高级管理人员在任职期间发生下形之一，公司可以减少或不予发放奖励薪酬或津贴，并对相列情形之一，公司可以减少或不予发放奖励薪酬或津

14关情形发生期间已经支付的奖励薪酬或津贴予以全部或部

贴：

分追回：

……

……

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追

15新增（序号顺延）溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长

期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未

16新增（序号顺延）

支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会

2026年4月25日

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