中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

董事和高级管理人员所持公司股份

及其变动管理制度

（2025年8月25日，经第九届董事会第二次会议修订生效）

第一条为加强对中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有

限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事、高级管理人员

所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

第三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

和《公司章程》的相关规定，董事会秘书应当及时书面通知

1相关董事、高级管理人员。

第五条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因

特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重

大事件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

第六条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人

员所持本公司股份不得转让：

（一）本人离职后半年内。

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立

案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的。

（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的。

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。

（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月的。

（六）公司可能触及深交所规定的重大违法强制退市情2形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，

至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

（七）法律法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

第七条董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内

和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第八条公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的

本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事、高级管理人员所持有本公司股份年内增加的，新增的无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派等导致董事、高级管理人员所

持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第九条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让

的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十条根据《公司章程》的规定，对董事、高级管理

人员转让其所持本公司股份规定更长的限制转让期间、更低

3的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件，应当及时披

露并做好后续管理。

第十一条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发

生变动之日起的两个交易日内向公司报告，并在深交所网站进行披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第十二条公司董事、高级管理人员应确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的

行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第十三条公司及董事、高级管理人员应当及时向深交

所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第十四条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身

4份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十五条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个

人信息后，深交所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第十六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让

价格、业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十七条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有

限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

5第十八条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公

司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十九条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起

六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第二十条公司董事、高级管理人员减持股份，应当遵

守法律法规、深交所相关规定以及《公司章程》等规定；对

持股比例、持股期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二十一条公司董事、高级管理人员计划通过集中竞

价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深交所报告减持计划并披露。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、

来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者

减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通

6过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十二条公司董事、高级管理人员因离婚导致其所

持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律法规、中国证监会、深交所另有规定的除外。

第二十三条公司董事、高级管理人员在未披露股份增

持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第二十四条公司董事、高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。

相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当通知公司并及时履行信息披露义务。

第二十五条公司按照规定披露定期报告时，董事、高

级管理人员的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第二十六条在公司披露董事、高级管理人员增持计划

实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第二十七条公司董事、高级管理人员不得从事以本公

7司股票为标的证券的融资融券交易。

第二十八条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第十二条规定的关联人的身份及所持公司

股份的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。

第二十九条公司董事、高级管理人员买卖本公司股票

违反相关法律法规、规范性文件及本制度规定的，将依照有关规定予以处罚。

第三十条本制度所称“内”“超过”均含本数。

第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定为准。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条本制度自公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会

2025年8月25日

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