中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

作为中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“中兴商业”）独立董事，报告期，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，认真勤勉履职，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，较好地维护了公司及全体股东利益。现将本年度履职情况报告如下：

一、基本情况何海英，男，管理学博士，教授，美国圣地亚哥州立大学访问学者。曾任三星（中国）投资有限公司沈阳分公司东北区域产品经理，飞利浦（中国）投资有限公司东北区域渠道经理，辽宁公共发展投资有限公司项目处经理，沈阳建筑大学管理学院副教授；现任沈阳理工大学经济管理学院教授、硕士研究生导师，中兴商业第九届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员。

经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。

二、2025年度履职情况

（一）出席董事会及股东会情况报告期内，公司共召开13次董事会（现场与通讯相结合方式3次、通讯方式10次）、4次股东会，出席会议情况如下：

通讯方式独立董事应出席董现场出席董是否连续两次出席股东参加董事缺席次数姓名事会次数事会次数未亲自出席会议会次数会次数何海英133100否4

本着审慎、客观的原则，会前认真审阅提案内容，并与公司管理层及相关人员进行充分沟通，获取决策所需信息，会上积极参与讨论，

1依据本人的专业能力和经验作出独立判断，对董事会全部议案投出赞成票，没有反对和弃权的情况。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况报告期内，本人严格按照相关法律法规及《独立董事专门会议工作制度》《董事会专门委员会实施细则》等有关规定履职，就职责范围内的专业事项进行研究讨论，为董事会决策提供积极有效支撑。

1.董事会提名委员会

职务应出席会议次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数委员5500

报告期内，出席了提名委员会召开的全部5次会议，对董事、高级管理人员候选人任职资格、教育背景、工作经历等方面进行严格审查，切实履行了提名委员会委员的职责。

2.董事会薪酬与考核委员会

职务应出席会议次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数主任委员3300

报告期内，作为薪酬与考核委员会主任委员，召集并主持召开薪酬与考核委员会会议3次，对董事、高级管理人员履职情况、经营目标完成情况及薪酬事项进行有效监督和检查。

3.董事会战略委员会

职务应出席会议次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数委员4400

报告期内，出席了战略委员会召开的全部4次会议，对公司控股股东延期履行避免同业竞争承诺、投资理财等事项进行研究讨论，结合公司实际提供决策建议。

4.独立董事专门会议

报告期内，公司召开独立董事专门会议2次，本人认真审阅相关材料，听取相关人员的汇报并详细了解有关情况，基于独立客观原则，审议通过了控股股东延期履行避免同业竞争承诺及日常关联交易预计事项。

2（三）行使独立董事特别职权情况

报告期内，本人未行使以下特别职权：

1.无独立聘请中介机构的情况。

2.无提议召开董事会的情况。

3.无向董事会提议召开临时股东会的情况。

4.无公开向股东征集股东权利的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人积极关注公司的财务、审计情况，通过参加会议、电话等方式与公司内部审计机构及会计师事务所沟通，关注公司经营情况、财务状况及内部控制制度的建立健全及执行情况。在年度财务报表审计期间，及时了解审计工作进展，就重要审计事项与会计师事务所进行沟通，保证审计结果客观、公正，维护公司全体股东的利益。

（五）保护投资者权益情况

1.切实履行独立董事职责，严格按照相关法律法规，结合自身专

业知识和经验，对重大事项作出审慎、公正、客观的判断，维护了中小股东的合法权益。

2.深入了解公司经营管理情况及财务状况，持续关注公司规范运作情况，以及董事会、股东会决议执行情况。

3.不断加强相关法律法规的学习，及时掌握最新的监管政策，提

升专业水平和投资者保护能力。

4.本人通过参加公司股东会等形式，积极与投资者沟通交流，广

泛听取投资者的建议和意见，切实履行职责。

（六）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人严格遵守独立董事履职要求，充分利用现场参加董事会、股东会等机会与管理层进行交流，深入了解公司经营情况、财务状况；利用公司举办重要营销活动等机会，合理安排时间开展考察调研，及时掌握经营动态，现场工作时间累计15个工作日以上。

除现场工作外，还通过电话、微信等方式与管理层及相关人员保持密

3切沟通，关注公司日常运营及重大事项进展，有针对性提出可行性建议，切实履行独立董事职责。

报告期内，公司为独立董事履职提供了便利条件和全面支持。本人与董事会其他董事及管理层之间形成了有效的良性沟通机制，能够及时了解重要经营信息，对于本人提出的问题，公司充分重视并及时回复，知情权得到充分保障。

三、2025年度履职重点关注事项的情况报告期，严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，勤勉、独立、客观地履行职责，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，重点关注以下事项：

（一）应披露的关联交易

公司于2025年2月26日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，为满足公司及下属各控股子公司日常业务开展的需要，2025年度与辽宁方大集团实业有限公司及其下属公司进行销售商品、采购商品、接受劳务、

提供劳务等日常关联交易，预计总金额不超过1550万元。

公司2025年度与关联方进行的采购商品、销售商品等日常关联

交易均为公司日常经营活动所需，依据公平、合理的定价政策，以市场价格为基础，不会损害公司及广大中小投资者的利益。关联交易金额占公司同类业务规模的比例较低，不会对公司独立性构成影响，也不会因此对关联方形成依赖或者被控制。在董事会对该项议案进行表决时，关联董事唐贵林先生、白瑜女士回避表决，表决程序合法有效。

（二）控股股东延期履行避免同业竞争承诺事项

公司于2025年3月24日召开第八届董事会第三十二次会议，2025年4月9日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，基于解决潜在同业竞争问题的工作进展和对当前实际情况的审慎分析，辽宁方大集团实

4业有限公司将承诺履行期限延期3年至2028年4月10日。

本次公司控股股东延期履行避免同业竞争承诺是基于目前客观情况，具有合理性，不涉及原承诺的撤销或豁免，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。在董事会对该项议案进行表决时，关联董事唐贵林先生、白瑜女士回避表决，表决程序合法有效。

（三）定期报告相关事项

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会及审计委员会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对各定期报告签署了书面确认意见。

公司于2025年3月27日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《2024年度内部控制评价报告》。公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度已涵盖公司经营管理各环节，符合国家有关法律法规和监管部门的要求，内部控制制度执行有效。公司内部控制重点活动严格按照内部控制制度的规定进行，不存在重大缺陷。

《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。

（四）续聘会计师事务所事项

公司于2025年3月27日召开第八届董事会第三十三次会议，2025年5月14日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》。

致同会计师事务所具有从事上市公司审计的业务资格和专业的

业务水平，诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资

5者保护能力，在从事公司2024年度审计服务过程中，坚持独立、客

观、公正的审计准则，勤勉尽责，出具的各项专业报告客观、公正，审计结果符合公司实际。续聘致同会计师事务所作为公司2025年度会计师事务所，有利于保障和提高公司审计工作质量，有利于保护公司及股东特别是中小股东的利益。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》有关规定，合法有效。

（五）提名董事、聘任及解聘高级管理人员事项

公司于2025年5月14日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》及《关于聘任公司副总裁的议案》。

公司于2025年5月24日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

公司于2025年7月8日召开第八届董事会第三十八次会议，2025年7月24日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案》及《关于董事会换届选

举第九届董事会独立董事的议案》。

经认真审查上述人员履历等相关材料，认为其具备相关专业知识和决策、管理能力，任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件。提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司于2025年11月26日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于解聘公司副总裁的议案》。本次解聘公司副总裁事项程序规范，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不会对公司经营管理造成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）董事、高级管理人员薪酬事项

公司于2025年3月27日召开第八届董事会第三十三次会议，2025年5月14日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》。

6公司董事、高级管理人员2024年度薪酬是依据《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及公司相关绩效考核办法，结合公司实际经营情况确定，有利于调动董事、高级管理人员积极性，有利于公司的长远发展。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》有关规定，合法有效。

四、总体评价和建议报告期，本人严格按照相关法律法规的要求，充分发挥独立董事作用，关注公司规范运作及经营管理情况，独立、客观、审慎地行使职权，与公司董事会、管理层及相关人员保持密切沟通，维护公司和全体股东的利益。

2026年，本人将继续本着认真、勤勉、审慎的精神，深入了解

公司各方面情况，加强同其他董事及管理层的沟通，为董事会科学决策提供专业意见，促进公司稳健持续发展，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，感谢公司董事会、管理层及相关人员在2025年度给予的积极配合与支持！

独立董事：何海英

2026年3月30日

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