黑芝麻:关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告

证券代码：000716证券简称：黑芝麻公告编号：2024－014

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、授予日：2024年1月31日

2、授予数量：949万股

3、授予价格：3.28元/股

4、授予登记人数：64人

5、授予的限制性股票上市日：2024年2月28日

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和深圳证券交易所、中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）限制性股票的授予登记工作，现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年12月4日，公司第十届董事会2023年第十次临时会议审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。

2、2023年12月4日，公司第十届监事会2023年第五次临时会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司

<2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，同时公司监事会已

经就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。

3、2023 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 17 日，公司通过 OA 内网对本次激励

计划授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年12月23日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明以及核查意见》。

4、2023年12月28日公司召开2023第四临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2023年12月29日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年1月30日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第

一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定

2024年1月31日为授予日，以3.28元/股的价格向64名激励对象授予955万股

限制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。

6、2024年1月31日，公司分别召开第十届董事会2024年第一次临时会议、第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。

二、本次限制性股票的授予情况

1、授予日：2024年1月31日

2、授予数量：在确定授予日后的资金缴纳过程中，有2名激励对象因个人

原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票共6万股，按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的限制性股票数量为949万股。因此，限制性股票授予的激励对象人数不变，限制性股票授予数量由955万股调整为949万股。

3、授予价格：3.28元/股

4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

5、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计64人，包括公司董事和高级

管理人员、公司（含控股子公司）中层核心管理人员和核心技术（业务）骨干员工，以及董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。具体数量分配情况如下：

获授数量占授予限制性占公司总序号姓名职务（万股）股票总量比例股本比例

1李文全董事、总裁303.16%0.04%

2李维昌副董事长、副总裁、财务总监202.11%0.03%

3周淼怀董事、董事会秘书、副总裁202.11%0.03%

4程富亮董事、事业部总经理576.01%0.08%

5李文杰副总裁151.58%0.02%

6覃跃扬副总裁151.58%0.02%

其他中层核心管理人员及核心业务骨干

779283.46%1.06%人员（含控股子公司）58人

合计949100.00%1.28%

注：

*公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总

额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本

公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%；本激励计划一次授予，不设预留权益。

*参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

*以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

6、有效期、限售期、解除限售安排

（1）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至

激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个

月。（2）限售期：本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起

18个月、30个月、42个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制

性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、

派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。

（3）解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表：

可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授股票数量比例自限制性股票授予登记完成之日起满18个月后的首

第一个解除

个交易日至限制性股票授予登记完成之日起30个月35%限售期内的最后一个交易日当日止。

自限制性股票授予登记完成之日起满30个月后的首

第二个解除

个交易日至限制性股票授予登记完成之日起42个月35%限售期内的最后一个交易日当日止。

自限制性股票授予登记完成之日起满42个月后的首

第三个解除

个交易日至限制性股票授予登记完成之日起54个月30%限售期内的最后一个交易日当日止。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售该期限制性股票，不得递延至以后年度解除限售。上述未解除限售的股份公司将按本激励计划规定回购注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

7、解除限售考核条件

（1）公司层面业绩考核要求：本激励计划授予的限制性股票，在解除限售

期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，具体如下：

解除限售期业绩考核条件公司2024年实现的归属于上市公司全体股东的净利润（以

第一个解除限售期下简称“归母净利润”）不低于8000万元。第二个解除限售期公司2025年实现的归母净利润不低于10000万元。

第三个解除限售期公司2026年实现的归母净利润不低于12000万元。

注：

*上述业绩指标以当年度经审计并公告的财务报告为准，并剔除股份支付费用的影响。

*在本计划有效期内，如公司发生严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等）造成业绩指标不可比情况，则公司董事会可以对相应业绩指标进行还原或调整，但相应还原或调整需提交股东大会审批。

*公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需提交股东大会审批。

若各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）个人层面绩效考核要求本激励计划的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度分年度组织实施。激励对象分为集团总部员工与子公司/事业部员工。

*集团总部员工：归属于集团总部员工的激励对象个人层面综合绩效考核按

照公司相关制度组织实施，分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的个人层面可解除限售比例如下：

集团总部员工绩效考核结果优秀良好合格不合格

个人层面可解除限售比例100%0

*子公司/事业部员工：归属于子公司/事业部员工的激励对象个人层面综合

绩效考核与其所在子公司/事业部的经营业绩及岗位绩效考核结果挂钩，依据相应的绩效考核结果，分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的个人层面可解除限售比例如下：

子公司/事业部员工绩效考核结果优秀良好合格不合格

个人层面可解除限售比例100%0激励对象相应考核年度考核合格后方可具备当期限制性股票的解除限售资格。激励对象个人当期实际可解除限售的限制性股票数量＝个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。当期未能解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。

三、激励对象获授的限制性股票与公示情况一致性的说明

自公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》公告之日起至本次激励计划授予前，有6名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票。因此，公司第十届董事会2024年第一次临时会议根据2023年第四次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。经调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由70人调整为64人；授予限制性股票数量由1000万股调整为955万股。

在确定授予日后的资金缴纳过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票共6万股，按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的限制性股票数量为949万股。因此，限制性股票授予的激励对象人数不变，限制性股票授予数量由955万股调整为949万股。

除上述授予的激励对象人数和授予的限制性股票股数作调整外，本次激励计划其他内容与2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在其他差异。

四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况根据永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《南方黑芝麻集团股份有限公司验资报告》永证验字（2024）第210005号，截至2024年2月5日，除2名激励对象自愿放弃认购部分股份外，公司已收到64名限制性股票激励对象以货币缴纳的购股款合计人民币31127200元，其中新增注册资本（股本）人民币

9490000元，相关发行费用113207.54元（不含增值税），其余计入公司资本公积。

五、本次激励计划授予限制性股票的上市日期

本次激励计划的授予日为2024年1月31日，授予的限制性股票的上市日为

2024年2月28日。六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况

的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。

七、本次激励计划筹集资金的用途本次激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、公司股本变动情况表

单位：股本次变动前本次变动增减本次变动后情况股份类别

股份数（股）比例变动股数（股）股份数（股）比例

一、有限售条件股份433078145.82%9490000527978147.01%

二、无限售条件股份70069173694.18%-70069173692.99%