南方黑芝麻集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）为建立与完善经

营者的激励约束机制，使经营者利益与企业长期利益相结合，有效地调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进企业健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（包含独立董事）及高级管理人员，高级管理

人员指公司总裁（经理）、副总裁（副经理）、财务总监（财务负责人）、董事

会秘书、总工程师等《公司章程》中列入高级管理人员范围的人员。

第三条薪酬确定遵循以下原则：

（一）坚持市场化、公正公平原则，薪酬水平符合公司实际，薪酬与年度绩

效考核相匹配，企业业绩的升降决定薪酬的增减。

（二）坚持激励与约束并重、权责利对等、奖惩相结合的原则；

（三）坚持短期激励与中长期激励的有机结合、注重公司利益长远发展的原则，与公司持续健康发展的目标相符。

第二章薪酬管理机构与职责、薪酬构成及标准

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事与高级管理人员薪酬的管理机构，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。董事会或者薪酬与考核委员会对董事兼任高级管理人员的个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条公司行政人资管理中心、财税管理中心配合董事会薪酬与考核委员会

进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第六条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业

绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第七条公司董事（包括独立董事、非独立董事）实行固定津贴制度，津贴标

准由薪酬与考核委员会参考同行和属地上市公司董事津贴水平拟定，经董事会审议后提交股东会审议批准并披露。独立董事因出席董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用，可凭有效票据向公司报销，具体报销标准遵循公司相关财务制度。

在公司担任经营管理职务（包括董事长、副董事长、兼任高级管理人员）的

董事除董事津贴之外的薪酬，按照本制度有关高级管理人员的薪酬规定执行。

第八条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、专项

奖励及其他福利组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会根据职务、工作性质及所承担的责任、风险、压力等提出各人员的年度薪酬方案，提交董事会审议批准。公司高级管理人员的薪酬结构如下：

1、基本薪酬：依据工作岗位、权责及风险承担、市场薪酬水平等因素确定；

2、绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人岗位履职、工作目标完

成情况考核确定；3、中长期激励：包括但不限于股权、期权、员工持股计划等方式；

4、专项奖励：公司根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，奖励方案由

董事会薪酬与考核委员会拟定并经董事长办公会审议批准后执行；

5、福利等其他收入：按照公司规定执行。

第九条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股计划等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第十条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因；如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十二条本制度所指的年度薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前获得的收入。

第三章薪酬的考核与发放

第十三条年度绩效考核的期限为每年的1月1日至12月31日。

第十四条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支

付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十五条公司董事津贴按季度发放，公司高级管理人员的基本薪酬按月度发放，按照本制度及公司内部相关的管理制度规定执行。专项奖励在项目考核评价后发放。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前收入，公司将按照

国家有关规定，代扣代缴下列事项，剩余部分发放给个人：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；（三）国家或公司规定应由个人承担的其他款项。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放；公司提前解除董事、高级管理人

员任职的补偿，应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第四章薪酬调整与止付追索

第十八条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。

第十九条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务任免，以及个人岗位绩效或履职表现。

当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订，提交董事会或股东会审议并作出相应调整。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。

第二十二条本制度由股东会授权董事会负责解释。董事会根据有关法律、法规及公司的实际情况对本制度进行修改。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，原《南方黑芝麻集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度（经公司2025年第五次临时股东大会审议通过）》同时废止。

南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

2026年4月27日