南方黑芝麻集团股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

（于2025年11月12日经第十一届董事会2025年第九次临时会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步规范南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控

股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。

第三条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

（一）经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过购销商品及接受或提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用包括但不限于：为控股股东、实际控制人及其他关联方

垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第四条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务和责任，应当

按照《公司法》《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第五条公司董事长是防范资金占用与资金占用清欠追收工作的第一责任人，总

裁、财务总监（财务负责人）为第二责任人。

第六条公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为领导小组，由董事长任组长，成员由董事会审计委员会成员、董事会秘书、财务总监（财务负责人）、证券事务代表、财税管理中心总经理、审计监察中心总经理组成。

领导小组下设办公室，由证券投资中心主导，证券事务代表任办公室主任。领导小组办公室为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常管理机构。

证券投资中心负责控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的信息披露工

作及本制度的修订、解释意见的起草工作。

财税管理中心负责控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的清欠追收具体工作。

审计监察中心负责控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的审计监督工作。

第二章防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则

第七条公司不断完善防范控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占

用的长效机制，严格控制与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金行为发生。

第八条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。

第九条公司应当严格防范与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性

资金往来，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。

公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及

其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等

费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第十条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易应当严格按

照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定进行决策和实施。

有关公司及控股子公司对外担保事项应当严格按照公司《对外担保管理制度》办理。

第十一条公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：

（一）公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按

照公司《关联交易管理制度》进行决策和实施；

（二）公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东会审议通过；

（三）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。

第十二条公司独立董事应当在年度述职报告中，对公司累计和当期与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易情况进行专项说明。

第三章防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的工作措施

第十三条公司股东会、董事会、董事长应当按照《公司章程》确定的权限和职责，审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方在生产经营环节开展的关联交易事项。

第十四条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的关联交易，应当严

格履行审批程序，并按照双方签订的《关联交易协议》等做好关联交易资金管理控制工作，确保结算及时。

第十五条公司属下各控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开

展采购、销售等经营性关联交易，应当签订有真实交易背景的经济合同。

第十六条公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际

控制人及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的行为。公司独立董事、审计委员会委员至少应当每季度查阅一次公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资

金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。第十七条公司财税管理中心每季度对公司属下各控股子公司资金往来情况进行检查，并通报与公司控股股东、实际控制人及其他关联方经营性及非经营性资金往来情况。

第十八条公司审计监察中心按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对

公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况进行监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见。

第十九条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公

司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结等方法。

第二十条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性

和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资

产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合

《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第二十一条公司应对与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往

来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。第二十二条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第四章责任追究及处罚

第二十三条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他

关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予相应处分，对负有严重责任的董事应当提请公司股东会予以罢免，直至追究其刑事责任；对负有严重责任的高级管理人员由公司董事会直接解聘，直至追究其刑事责任。

第二十四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事、高级管理人员违反《公司章程》等规定对外提供担保，公司董事会视情节轻重给予相应处分。

第二十五条公司及属下各控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联

方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第五章附则

第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件和

公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十七条本办法由公司董事会负责解释。

第二十八条本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

2025年11月12日