黑芝麻:关于变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：000716证券简称：黑芝麻公告编号：2025-063

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日召开第十一届董事会2025年第九次临时会议，审议并通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律、法规、

规范性文件的规定及监管要求，并结合公司回购注销部分限制性股票等实际情况，公司拟变更公司注册资本并修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关条款的内容。

现将变更注册资本及修订《公司章程》及其附件的详情公告如下：

一、变更注册资本情况公司于2025年8月28日召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会

第四次会议，于2025年9月16日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对2023年限制性股票激励计划64名激励对象中，因公司安排工作调动职务发生变更、辞职、退休、个人层面绩效考核不合格等原因涉及共6名激励对象合计605500股限制性股票进行回购注销。

本次回购注销完成后，公司股份总数由753489550股减至752884050股，公司注册资本将由753489550元变更为752884050元。

二、《公司章程》修订说明

1、根据《公司法》的相关规定，拟将《公司章程》《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》等公司治理相关管理制度中涉及“股东大会”表述统一规范

1为“股东会”。

2、根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，相应废止《监事会议事规则》。同时对《公司章程》中相关条款及《股东会议事规则》《董事会议事规则》中涉及监事会、监事的表述进行对应修改或删除。公司第十一届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过本议案之日止。

三、《公司章程》修订情况

（一）《公司章程》及附件全文统一调整

1、全文统一删除“监事会”、“监事”及监事会章节。相关条款中仅删除

“监事会”或“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。

2、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的

相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因不涉及权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。

（二）《公司章程》及其附件修订条款修订对照表修订前内容修订后内容目录内容目录内容与正文内容同步修改

关于全文“股东大会”的表述修改为“股东会”

全文“监事”“监事会”删除全文中公司“监事”和“监事会”的表述

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币752884050元。

753489550元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

董事长（法定代表人）的产生或更换应当经董事会全体董事过半数决议通过。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条公司股东以其认购的股份为限对公司承

以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

以其全部资产对公司的债务承担责任。

2第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，事和高级管理人员。

公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公

是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。司的经理（总裁）、副经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公

平、公正的原则、同股同权、同股同利。正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面面值。值。

第二十条公司股份总数为753489550第二十条公司已发行的股份数为752884050股。

股。公司股本结构为：普通股753489550股。公司股本结构为：普通股752884050股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资人提供任何资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出律、法规的规定，经股东会做出决议，可以采用下列决议，可以采用下列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方批准的其他方式。式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致公司股本变更等

事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所自律监管规则等文件规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权

3激励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开

选择下列方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会

（一）证券交易所集中竞价交易方式；认可的其他方式进行。

（二）要约方式；

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第

（三）法律、行政法规和中国证监会认可

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，的其他方式。

应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权为质押权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公得转让其所持有的本公司股份。

司股份。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条股东名册是证明股东持有第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责

公司股份的充分证据。任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名

第三十三条公司依据中国证券登记结算册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所

有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别名册。公司与中国证券登记结算有限责任公司股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

深圳分公司签订了股份保管协议，定期查询主公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股司签订了证券登记及服务协议，定期查询主要股东资权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十五条公司股东享有以下权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

4和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规监事会会议决议、财务会计报告；

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法持有公司股份的种类以及持股数量的书面文规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以提供。

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东大会、董事会的决第三十六条公司股东会、董事会的决议内容违反

议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东大会、董事会的会议召集程序、表法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或之日起60日内，请求人民法院撤销。者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

5《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章定，给公司造成损失的，连续180日以上单独程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面

或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权他人侵犯公司合法权益，给公司造成损为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损和股东有限责任损害公司债权人的利益；害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其东造成损失的应当依法承担赔偿责任。他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司益的，应当对公司债务承担连带责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

（五）法律、行政法规及本章程规定应务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承当承担的其他义务。

6担连带责任。

第四十一条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应删除当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

新增使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

第四十二条公司的食品集团股东、实际（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔发生或者拟发生的重大事件；

偿责任。

（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司食品集团股东及实际控制人对公司和

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员公司社会公众股股东负有诚信义务。食品集团股东应严格依法行使出资人的权利，食品集团违法违规提供担保；

股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规害公司和社会公众股股东的利益。行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

新增或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证新增监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规

7定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十）修改本章程；

项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超作出决议；

（十二）审议批准第四十四条规定的担保过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决项；

议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权

（十六）审议法律、行政法规、部门规章由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监项。会及深圳证券交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的形除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

式由董事会或其他机构和个人代为行使。所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司及下属控股公司应当审第四十七条公司及下属控股公司应当审慎提供

慎提供担保，公司及下属控股公司提供的担保担保，公司及下属控股公司提供的担保均须按权限经均须按权限经公司董事会或股东大会批准：公司董事会或股东会批准：

董事会审议担保事项时，应经出席董事会董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过会议的三分之二以上董事审议同意。半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之

（一）公司达到以下标准的担保，经董事二以上董事审议同意。

会审议通过后须提交股东大会批准：

（一）公司提供担保属于下列情形之一的，还应

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（2）对外担保总额超过公司最近一期经（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

审计净资产50%以后提供的任何担保；10%；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提（2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，供的担保；超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何

8（4）公司在一年内担保金额超过公司最担保；

近一期经审计总资产30%的担保；（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，

（5）公司的对外担保总额，超过最近一超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

担保；

（6）为被担保对象为公司的股东、实际

控制人及其关联方、公司持股50%以下的参股（4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产

公司、任何非法人单位或个人的担保。负债率超过70%；

股东大会审议前款第（4）项担保事项时，（5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二最近一期经审计总资产的30%；

以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者

（7）法律法规、深圳证券交易所及本章程规定的

受该实际控制人支配的股东，不得参与表决且其他情形。

须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司股东会审议前款第（5）项担保事项时，应当

（二）公司对外担保（公司为全资子公司经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

提供的担保除外）必须要求对方提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的

公司应当严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，披露义务。不得参与表决且须经出席股东会的其他股东所持表决

（三）对违反对外担保审批权限、审议程序权的半数以上通过。

规定的董事、监事、高级管理人员及其他相关（二）公司对外担保（公司为全资子公司提供的管理人员，根据其责任的大小，给予相应的批担保除外）必须要求对方提供反担保。公司应当严格评、警告、降职、乃至撤职等相应的处分，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》

同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。

司法机关予以处理。

（三）对违反对外担保审批权限、审议程序规定

的董事、高级管理人员及其他相关管理人员，根据其责任的大小，给予相应的批评、警告、降职、乃至撤职等相应的处分，并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。

第四十五条股东大会分为股东年会和临第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并会。年度股东会每年召开1次，并应于上一个会计年应于上一个会计年度完结束之后的6个月内举度结束后的6个月内举行。

行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者6

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或人时；

者6人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

1/3时；请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（四）董事会认为必要时；

的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

（五）监事会提议召开时；定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条公司召开股东大会的地点为：第五十条公司召开股东会的地点为：公司住所地广西南宁市青秀区凤翔路20号公司会议室。或者办公地址等明确地点。

9第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条经全体独立董事过半数同第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董的提议，董事会应当根据法律、行政法规和事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时本章程的规定，在收到提议后10日内提出同股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同见。意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开股东大开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，会的通知；董事会不同意召开临时股东大会说明理由并公告。

的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会提出。董事会应当根据法律、行政法规和法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日本章程的规定，在收到提案后10日内提出同内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会作出董事会决议后的5日内发出召开股东大决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原会的通知，通知中对原提议的变更，应征得提议的变更，应征得审计委员会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东大会或者在收后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监和主持。

事会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会应当根据法律、行政法规和本章程的政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出规定，在收到请求后10日内提出同意或不同同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知在作出董事会决议后的5日内发出召开股东中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请征得相关股东的同意。求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东大会，或者10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会提议召开临时股东大会，并应当以书请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原面形式向监事会提出请求。提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的收到请求5日内发出召开股东大会的通知，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以通知中对原提案的变更，应当征得相关股东上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可自的同意。行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东大会通

知的视为监事会不召集和主持股东会，连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东可自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集

10集股东大会的，须书面通知董事会，同时向股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易

深圳证券交易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及比例不得低于10%。

股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明监事会或召集股东应在发出股东大会通

知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易材料。

所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十三条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将董事会应当提供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股

上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可东，可以在股东大会召开10日前提出临时提以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召案并书面提交召集人。召集人应当在收到提集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会案后2日内发出股东会补充通知，公告临时补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提案的内容。提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规除前款规定的情形外，召集人在发出股或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围东大会通知公告后，不得修改股东大会通知的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或

第五十五条规定的提案，股东大会不得进行增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条会议通知需注意以下事项：第六十二条会议通知需注意以下事项：

（一）股东大会通知和补充通知中应当充（一）股东会通知和补充通知中应当充分、完整

分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨披露所有提案的全部具体内容。

论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东（二）股东会网络或者其他方式投票的，应当在大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及意见及理由。表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，

（二）股东大会采用网络或其他方式投票不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络于现场股东会结束当日下午3:00。

或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股（三）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

于现场股东大会结束当日下午3:00。

（三）股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包事候选人的详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人

11（二）与本公司或本公司的食品集团股东是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

（四）是否受过中国证监会及其他有关部罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人除采取累积投票制选举董事、监事外，每应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十三条股权登记日登记在册的所有第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理照有关法律、法规及本章程行使表决权。人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本股东可以亲自出席股东大会，也可以委托章程行使表决权。

代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的

东大会授权委托书应载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；

别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）代理人姓名或者名称；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他通知中指定的其他地方。

地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负12由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的和其他高级管理人员应当列席会议。质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事监事会自行召集的股东大会，由监事会主主持。

席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一事共同推举的一名监事主持。

名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的可推举一人担任会议主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定

股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、拟定，股东大会批准。提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提作出述职报告。

交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复

（五）股东的质询意见或建议以及相应的或者说明；

13答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、行政法规、规章和本章程规定应当

（七）法律、行政法规、规章和本章程规载入会议记录的其他内容。

定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存并保存，保存期限不少于10年。

期限不少于10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东

股东大会作出特别决议，应当由出席股东所持表决权的2/3以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

决议通过：（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事

（一）修改公司章程及其附件（包括股东规则、董事会议事规则）；

大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事（二）增加或者减少注册资本；

规则）；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（二）增加或者减少注册资本；（四）分拆所属子公司上市；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公（五）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的

司形式；连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供

（四）分拆所属子公司上市；担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（五）《深圳证券交易所股票上市规则》十的；

规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及者担保金额超过公司资产总额百分之三十；中国证监会认可的其他证券品种；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先（七）以减少注册资本为目的回购股份；

股以及中国证监会认可的其他证券品种；（八）重大资产重组；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；（九）股权激励计划；

（八）重大资产重组；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证

（九）股权激励计划；券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转

14（十）公司股东大会决议主动撤回其股票而申请在其他交易场所交易或转让；

在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重

易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

转让；（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、

（十一）股东大会以普通决议认定会对公公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决

司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他议通过的事项。

事项；前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应

规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或他需要以特别决议通过的事项。者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他

前款第四项、第十项所述提案，除应当经股东所持表决权的三分之二以上通过。

出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以

上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提第八十八条董事（职工董事除外）候选人名单案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程

（一）董事候选人名单提案必须遵循以下序为：

方式和程序：1、非职工董事

1、由董事会根据该股东大会是否对董事会董事会换届改选或者现任董事会增补非职工董事

进行换届选举而拟选举或补选的董事名额。在时，现任董事会、单独或者合计持有公司已发行股份对董事会进行换届选举的股东大会上，拟选举

1%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董

的董事会成员名额即为本《公司章程》规定的九名。在对董事会不进行换届选举的股东大会事会的非职工董事候选人或者增补非职工董事的候选和临时股东大会上，拟补选的董事会成员名额人；

在原则上1年内均不能超过3名（即不能超过三2、独立董事分之一），但如因董事辞职，造成即使补选3公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份名董事，公司董事会成员组成人数仍不足《公1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人不得司章程》第四十六条第一款规定人数的除外。

提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独

2、董事会由9名董事组成，非独立董事6

立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依名，独立董事3名。

独立董事候选人的提名按相关法律、行政法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代

法规的规定执行，非独立董事候选人的提名按为行使提名独立董事的权利。

以下规定执行：独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的

（1）公司董事会有权向股东大会推荐非独同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职

立董事候选人；称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任

（2）单独或者合并持有公司有表决权股份

独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的

求召开的临时股东大会召开时，单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，权）以上的股东可以向股东大会推荐非独立董公司董事会应当按照规定公布上述内容。

15事候选人；公司董事会提名委员会应当对董事候选人任职资

（3）除上述情形，单独或合并持有公司股格进行审查，并形成明确的审查意见，就提名或任免

份3%以上的股东，每3%的股份可以推荐一名非董事向董事会提出建议，董事会审议通过后提交股东独立董事候选人。

会选举；

3、提交股东大会进行换届选举的董事会成

员的名单由上届董事会和公司股东共同推荐。董事候选人由现任董事会进行资格审查，通过后其中：由上一届董事会推荐9名人选为当然候选提交股东会选举。董事会对董事候选人的有关情况有人；由公司股东推荐的董事候选人中代表股权异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

最多的前九名人选成为候选人（如股东推荐的3、职工董事人选不足9名则全体人选均成为候选人）。职工董事由公司工会根据自荐、推荐情况，在充

（二）监事候选人名单提案原则上由监事分听取职工意见的基础上提名，经公司职工代表大会、会和股东参照上述方式和程序进行。职工大会或其他民主选举形式全体代表的过半数通过股东提名的董事候选人，由董事会对被提选举产生，无需提交股东会审议。

名人的任职资格进行审查后确定董事候选名董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本单。股东提名的监事候选人，由监事会对被提情况。

名人的任职资格进行审查后确定监事候选人名单。

董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条股东大会就选举董事、监事进第八十九条股东会就选举董事进行表决时，根据

行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票积投票制。制。

公司股东大会选举两名以上独立董事的，公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

单独计票并披露。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。

比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每票制。一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有前款所称累积投票制是指股东大会选举董的表决权可以集中使用。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十九条股东大会审议提案时，不得第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表本次股东会上进行表决。

决。

第九十二条股东大会对提案进行表决第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东大会对提案进行表决时，应当由律师、表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并的表决结果载入会议记录。

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者记录。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票通过网络或其他方式投票的上市公司股东结果。

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间不得第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络

16早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东大会现场、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之

第一百条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被自缓刑考验期满之日起未逾2年；

剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该负有个人责任的，自该公司、企业破产清算公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法照之日起未逾3年；

院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入满的；

处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

（七）法律、行政法规或部门规章规定董事、高级管理人员等，期限未满的；

的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公现本条情形的，公司解除其职务。司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事由股东大会选举或第一百零三条除职工董事外，董事由股东会选举更换，并可在任期届满前由股东大会解除其或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

职务。董事任期3年，任期届满，可连选连董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任，独立董事连续任职不得超过6年。任职不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期事会任期届满时为止。董事任期届满未及时届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事可以由经理或者其他高级管理人员

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职得超过公司董事总数的1/2。

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事会成员中设置职工董事1名。董事会中的职不得超过公司董事总数的1/2。

工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无需提

17交股东会审议。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收人或者以公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并商业机会，自营或者为他人经营与本公司同经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或类的业务；者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东己有；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（八）不得擅自披露公司秘密；类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己益；有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；

章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔定的其他忠实义务。

偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政范围；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（二）应公平对待所有股东；过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

完整；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规章程规定的其他勤勉义务。定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事连续两次未能亲自第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也

18出席，也不委托其他董事出席董事会会议，不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职

视为不能履行职责，董事会应当建议股东大责，董事会应当建议股东会、职工代表大会予以撤会予以撤换；独立董事连续两次未能亲自出换；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，席董事会会议，也不委托其他独立董事代为也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在出席的，董事会应当在该事实发生之日起三该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该十日内提议召开股东大会解除该独立董事职独立董事职务。

务。

第一百零五条董事可以在任期届满以第一百零七条董事可以在任期届满以前提出前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依和本章程规定，履行董事职务。照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事辞职将导致董事会或者其专门董事职务。

委员会中独立董事所占的比例不符合《上市独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会公司独立董事管理办法》或者公司章程的规中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续独立董事产生之日。公司应当自独立董事提履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独出辞职之日起六十日内完成补选。立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达送达董事会时生效。董事会时生效。

第一百零六条董事辞职生效或者任期第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章为公开信息；董事辞职生效或者任期届满后，程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因继续承担其他忠实义务不少于两年。执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事辞任生效或者任期届满后，继续承担忠实义务不少于两年。

第一百零九条股东会、职工代表大会可以决议

新增解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务时第一百一十一条董事执行公司职务，给他人

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百一十条公司设董事会，对股东大第一百一十二条公司设董事会，董事会由9名会负责。董事组成，其中包括3名独立董事，1名职工董事；设

第一百一十一条董事会由9名董事组董事长1人，副董事长1至2人。董事长和副董事长成，其中包括3名独立董事，设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

副董事长1至2人。

第一百一十六条董事长和副董事长由

公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生

19和罢免。

新增第一百一十三条董事会应当设立审计委员会，并

可以根据需要设立薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债算方案；券或者其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

损方案以及利润分配政策的调整或变更方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投

发行债券或其他证券及上市方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股理财、关联交易、对外捐赠等事项；

票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方（八）决定公司内部管理机构的设置；

案；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书

（八）在股东大会授权范围内，决定公司及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事（十一）制订本章程的修改方案；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事（十二）管理公司信息披露事项；

项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人的会计师事务所；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的

（十一）制订公司的基本管理制度；工作；

（十二）制订本章程的修改方案；（十五）董事会对日常经营事项中购买原材料、

（十三）管理公司信息披露事项；燃料和动力、接受劳务合同金额占公司最近一期经审

（十四）向股东大会提请聘请或者更换为计总资产50%以上且绝对金额超过五亿元的；或者出售

公司审计的会计师事务所；产品、商品、提供劳务、工程承包合同金额占公司最

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对经理的工作；金额超过五亿元的事项进行审议；

（十六）董事会对日常经营事项中购买原（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程材料、燃料和动力、接受劳务合同金额占公司规定，以及股东会授予的其他职责。

最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超

过五亿元的；或者出售产品、商品、提供劳务、工程承包合同金额占公司最近一个会计年度经

审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过五亿元的事项进行审议；

20（十七）当出现影响公司重大利益的情况下，公司董事会可以按照有利于公司及股东的原则，对超过董事会权限的重大交易进行决策，事后向股东大会报告；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定，以及股东大会授予的其他职责。

第一百一十四条董事会制定董事会议事第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第一百一十五条公司董事会应当确定对第一百一十七条公司董事会应当确定对外投资、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并进行评审，并报股东会批准。

报股东大会批准。（一）公司董事会应当对以下交易事项进行审议：

（一）公司董事会应当对以下交易事项进......

行审议：3、对外担保事项、提供财务资助事项，除应当经......全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事

3、除本章程第四十四条规定的须提交股东会会议的2/3以上董事同意；

大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保......事项；前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及......规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、未达到上述标准的交易事项，董事会授权法规及规范性文件的规定执行。

董事长进行审核批准。前款董事会权限范围内......的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提（二）公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，范性文件的规定执行。经董事会审议通过后再提交股东会审议：

应由董事会审批的对外担保事项，应当取......得出席董事会会议的2/3以上董事同意。8、财务资助事项属于下列情形之一的：（1）单......笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

（二）公司发生的交易（受赠现金资产、10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列产负债率超过70%；（3）最近12个月内财务资助金

标准之一的，经董事会审议通过后再提交股东额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的大会审议：10%；（4）交易所规定的其他情形。公司提供资助对......象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会、股东会审议。

......

第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）会议；督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或者价证券；董事会决议授予的其他职权。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人职权；

（六）在董事会授权范围内，决定公司的

21对外投资、收购出售资产、委托理财等事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的10%以下的事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以下的事项；

（3）公司在一年内购买、出售重大资产不

超过公司最近一期经审计总资产10%的事项；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十条代表1/10以上表决权的股第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、东、1/3以上董事、监事会或者过半数独立董1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会持董事会会议。

议。

第一百二十一条董事会召集临时董事会第一百二十二条董事会召集临时董事会会议的

会议的通知方式为：书面通知、电子邮件；通通知方式为：专人送达、电子邮件、邮寄或传真；通

知时限为：会议召开3日前。知时限为：会议召开3日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时以电话或者其他口头方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上说明，并取得与会董事的全体同意。

第一百二十三条董事会会议应有过半数第一百二十四条董事会会议应有过半数的董

的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事经全体董事的过半数通过。的过半数通过。

公司调整或变更利润分配政策，需经三董事会决议的表决，实行一人一票。

分之二以上（含）独立董事表决通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条董事与董事会会议决议第一百二十五条董事与董事会会议决议事项事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3大会审议。人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会临时会议在保障第一百二十六条董事会召开会议采用现场开会

董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等非提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真或现场方式召开，也可以采用现场与非现场同时者电子邮件等非现场方式召开，也可以采用现场与非进行的方式召开并作出决议，并由参会董事签现场同时进行的方式召开并作出决议，并由参会董事字。签字。

第一百二十六条董事会会议应当由董事第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出

22本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为

托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

立董事代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、委托书应当载明代理人的姓名，代理事授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托放弃在该次会议上的投票权。

代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十八条董事会会议应当有记录，第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的

出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录作为公司的档案保存，保董事会会议记录作为公司的档案保存，保管期限管期限为10年。不少于10年。

第一百三十条董事应当在董事会决议上第一百三十一条董事应当对董事会的决议承担责

签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经录的，该董事可以免除责任。

证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

新增第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法

第一百零九条独立董事应按照法律、行

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真政法规、中国证监会和证券交易所及本章程的

履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专有关规定执行。

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分新增之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

23各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关新增法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：

新增

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

24审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其新增他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行新增

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公

新增司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

25第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的新增过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十一条公司董事会根据股东大

第一百四十三条公司董事会设置战略、提名、薪

会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委决定。各专门委员会全部由董事组成，其中提名委员员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级门委员会的运作。

管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十三条审计委员会的主要职责

是：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）监督及评估内部审计工作；（3）审阅公司的财

务报告并对其发表意见；（4）监督及评估公司

的内部控制；（5）协调管理层、内部审计部门删除

及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

第一百三十四条提名委员会的主要职责第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级

是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员

序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选

董事会提出建议：

进行审查并提出建议。

（一）提名或者任免董事；

26（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十五条薪酬与考核委员会的主第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董

要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条各专门委员会对董事会删除负责，其提案应提交董事会审查决定。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十八条公司设经理一名，副经理若第一百四十八条公司设经理（总裁）一名，副经干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任理（副总裁）若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任公司经理、副经理、财务总监（财务负责人）、经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员，由董事事不得超过公司董事总数的二分之一。会决定聘任或者解聘。

董事可受聘兼任经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或其他高级管理人员的董事以及由职工代表

担任的董事人数，不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百三十九条在本章程第一百条关第一百四十九条在本章程关于不得担任董事的

于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人管理人员。员。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，

务和第一百零三条第四至第六项关于勤勉义务同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十条在公司控股股东、实际控制人单位在公司控股股东、实际控制人单位担任除担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公任公司的高级管理人员。

司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控代发薪水。

股股东代发薪水。

第一百四十一条经理对董事会负责，行第一百五十二条经理对董事会负责，行使下列职

使下列职权：权：

（一）主持公司的经营管理工作，并向董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

27（二）组织实施董事会决议、公司年度计（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；

（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经务负责人、总工程师；

理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解

（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者聘以外的管理人员；

解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，公司职工的聘用和解聘；

决定公司职工的聘用和解聘；（九）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

（九）提议召开董事会临时会议；经理列席董事会会议。

（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第一百四十二条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百四十三条经理应当根据董事会或第一百五十三条经理应当根据董事会的要求，向

者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十七条经理可以在任期届满以第一百五十七条经理可以在任期届满以前提出辞前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之由经理与公司之间的劳务合同规定。间的劳动合同规定。

第一百五十八条副经理、财务总监（财务负责人）

由经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。公司副经新增

理、财务总监（财务负责人）协助经理工作，负责职责范围内经营业务及相关工作。

第一百四十九条高级管理人员执行公司第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法公司高级管理人员应当忠实履行职务，维规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理应当承担赔偿责任。

人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实履公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级当依法承担赔偿责任。管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第七章监事会删除本章节全部内容

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十九条公司在每一会计年度结第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之

6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易

机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

行编制。

28第一百七十一条公司分配当年税后利润第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承东必须将违反规定分配的利润退还公司。担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥补第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公金。

积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十四条公司利润分配政策的第一百六十八条公司利润分配政策的基本原则

基本原则（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定

（一）公司的利润分配政策保持连续性和性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充的可持续发展。分考虑公众投资者的意见。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证（三）公司利润分配依据为：以公司最近一期经

应当充分考虑公众投资者的意见。审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当

（三）公司利润分配依据为：按照合并报期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分表以前年度滚存的未分配利润加本年产生的归配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例。

属于本公司股东的可供分配利润的一定比例向（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

股东分配。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百七十五条公司利润分配具体政策第一百六十九条公司利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：公司采用现金、（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在分红方案。当年盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取现

（二）公司现金分红的具体条件和比例：金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于

29公司在当年盈利且累计可供分配利润为正的情当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%。公司况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属的年均可分配利润的30%。存在下列情形之一的，公于公司股东的可分配利润的20%。公司连续三司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利

的年均可分配利润的30%。存在下列情形之一润的10%：

的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红......的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属

公司股东的可分配利润的10%：

......

第一百七十六条公司利润分配方案的第一百七十条公司利润分配方案的审议程序

审议程序（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会

（一）公司在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细

序要求等事宜，董事会就利润分配方案的合理会议记录。利润分配方案形成专项决议后提交股东会性进行充分讨论并形成详细会议记录。监事会审议。

应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配（二）股东会对利润分配方案进行审议前，公司方案形成专项决议后提交股东大会审议。应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

（二）股东大会对利润分配方案进行审议通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董未采纳的具体理由，并披露。

事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳（三）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例及未采纳的具体理由，并披露。未达到第一百六十九条的规定的，股东会审议利润分

（三）公司在当年盈利且累计未分配利润配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的（四）公司因第一百六十九条的特殊情况而不进行现金分红比例未达到第一百七十五条的规定现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行东提供网络投票方式。

专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予

（四）公司因第一百七十五条的特殊情况

而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分以披露。

红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预

计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百七十九条公司实行内部审计制度，配第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确内

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费进行内部审计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百八十条公司内部审计制度和审计人员

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。披露。

第一百七十四条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

30第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

新增部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机新增

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十七条审计委员会与会计师事务所、国

新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负新增责人的考核。

第一百八十一条公司聘用取得“从事证第一百七十九条公司聘用符合《证券法》规定券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十二条公司聘用会计师事务所第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所，由

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师决定前委任会计师事务所。事务所。

第一百九十条公司召开监事会的会议通删除知方式同前条。

第一百九十三条公司指定《中国证券报》

第一百九十条公司指定《中国证券报》《证券日

《证券时报》等符合中国证监会规定条件的媒报》等符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公体为刊登公司公告和其他需要披露信息的报告和其他需要披露信息的报刊；公司指定巨潮网刊；公司指定巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公他需要披露信息的网站。

告和其他需要披露信息的网站。

第一百九十二条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本新增章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条公司合并，应当由合并第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证内在《中国证券报》《证券日报》等符合中国证监会券时报》等符合中国证监会规定条件的媒体上规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未告。

接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通公司清偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条公司分立，其财产作相第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证于30日内在《中国证券报》《证券日报》等符合中国

31券时报》等符合中国证监会规定条件的媒体上证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示公告。系统公告。

第一百九十九条公司需要减少注册资第一百九十七条公司需要减少注册资本时，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东作出减少注册资本决议之日起10日

起10日内通知债权人，并于30日内在《中国内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券证券报》《证券时报》等符合中国证监会规定日报》等符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减资后的注册资本将不低于法定的例相应减少出资额或者股份，但法律另有规定，或者最低限额。经公司股东会特别决议同意按照其他方式减少出资额或者股份的除外。

第一百九十八条公司依照本章程第一百六十六

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第新增一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》《证券日报》等符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减新增免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股

新增东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零一条公司因下列原因解散：第二百零二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解以上的股东，可以请求人民法院解散公司。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零二条公司有本章程第二百零第二百零三条公司有本章程第二百零二条第

一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程

32而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零三条公司因本章程第二百零第二百零四条公司因本章程第二百零二条第

一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股民法院指定有关人员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零四条清算组在清算期间行使第二百零五条清算组在清算期间行使下列职

下列职权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财表和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生款；

的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零五条清算组应当自成立之日第二百零六条清算组应当自成立之日起10日

起10日内通知债权人，并于60日内在《中国内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《证券证券报》《证券时报》等符合中国证监会规定日报》等符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日

45日内，向清算组申报其债权。内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进偿。

行清偿。

第二百零六条清算组在清理公司财产、第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股方案，并报股东大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第二百零七条清算组在清理公司财产、第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资

33编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组务移交给人民法院指定的破产管理人。

应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零八条公司清算结束后，清算组第二百零九条公司清算结束后，清算组应当制

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第二百零九条清算组成员应当忠于职第二百一十条清算组成员履行清算职责，负有守，依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失其他非法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权清算组成员因故意或者重大过失给公司人造成损失的，应当承担赔偿责任。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章附则第十一章附则

第二百一十五条释义第二百一十六条释义：

（一）食品集团股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的决议产生重大影响的股东。

的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能或者其他组织。

够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

（三）关联关系，是指公司食品集团股东、人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控能导致公司利益转移的其他关系。但是，公司股而具有关联关系。

食品集团的企业之间不因为同属公司食品集团而具有关联关系。

第二百一十七条本章程以中文书写，其第二百一十八条本章程以中文书写，其他任何

他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在玉林时，以在工商行政机关最近一次核准登记后的市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程中文版章程为准。为准。

附件一：南方黑芝麻集团股份有限公司股东大会议事规则

全文“股东大会”修改为“股东会”，仅涉及该项修改的条款不再单独列示。

附件一股东大会议事规则附件一股东会议事规则

第二条公司董事会应严格遵守《公司法》第二条公司应当严格遵守《公司法》及其他相关

及其他法律法规关于召开股东大会的各项规法律法规召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

定，认真按时组织好股东大会。公司全体董事公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召阻碍股东大会依法履行职权。开和依法行使职权。

第六条股东大会是公司的权力机构，第六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

依法行使下列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

34（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）审议批准公司的年度财务预算方方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更决议；公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会者变更公司形式作出决议；计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；

（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所担保事项；

作出决议；

（十二）审议批准第四十四条规定的担保（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本

（十四）审议批准变更募集资金用途事章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司项。债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监上述股东大会的职权不得通过授权的形会及深圳证券交易所的规定。

式由董事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第七条股东出席股东大会，依法享有知第七条股东出席股东会，依法享有知情权、查询

情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。权、分配权、质询权和表决权等各项权利。

股东出席股东大会应当遵守有关法律法股东出席股东会应当遵守有关法律法规、规范性

规、规范性文件及《公司章程》的规定，自觉文件及《公司章程》的规定，自觉维护会议秩序，不维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。得侵犯其他股东的合法权益。

第九条本公司召开股东大会的地点为:第九条本公司召开股东会的地点为:公司住所地广西南宁市青秀区凤翔路20号公司会议室。或者办公地址等明确地点。

第十条公司股东大会一般由董事会召第十条公司股东会一般由董事会召集，但审计委集，但监事会、股东可依据《公司章程》的规员会、股东可依据《公司章程》的规定自行召集。

定自行召集。

第十一条经全体独立董事过半数同意，独第十一条董事会应当在规定的期限内按时召集立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。股东会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公意召开临时股东大会的书面反馈意见。司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会的，将在作同意召开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不说明理由并公告。同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

35第十二条监事会有权向董事会提议召第十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、会提出。董事会应当根据法律、行政法规和行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日本章程的规定，在收到提案后10日内提出同内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

事会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司10%第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政董事会应当根据法律、行政法规和本章程的法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会提议召开临时股东大会，并应当以书请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提面形式向监事会提出请求。案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会未在规定期限内发出股东会通知收到请求5日内发出召开股东大会的通知，的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90通知中对原提案的变更，应当征得相关股东日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东的同意。可自行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东大会通

知的视为监事会不召集和主持股东会，连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东可自行召集和主持。

第十四条监事会或股东决定自行召集第十四条审计委员会或者股东决定自行召集股

股东大会的，须书面通知董事会，同时向深东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易圳证券交易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易材料。

所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十五条对于监事会或股东自行召集的第十五条对于审计委员会或者股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登

36会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召用于除召开股东会以外的其他用途。

开股东大会以外的其他用途。

第十六条监事会或股东自行召集的股第十六条审计委员会或股东自行召集的股东东大会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第十八条公司董事会提名推荐董事候选删除人时，须由董事会会议审议，经全体董事过半数表决通过并作出决议。董事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的，会议召集人不得将该候选人提交股东会选举。

股东提出董事候选人时，应当向股东会召集人提交完整的书面提案，其提案的内容至少应包括以下内容：提名人的姓名或名称、持有

公司股份的数量、被提名候选人的名单、候选

人的简历及基本情况等，提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、承诺书、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的，提名股东不得将该候选人提交选举。

第十九条公司召开股东大会，董事会、监第十八条公司召开股东会，董事会、审计委员

事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，份的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提案的内容。提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规除前款规定的情形外，召集人在发出股东或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比列明的提案或增加新的提案。例。

股东大会通知中未列明或不符合本议事规除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知

则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加决并作出决议。列入“其他事项”但未明确具新的提案。

体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第十表决。七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

第二十一条股东大会的会议通知包括以第二十条股东会通知和补充通知中应当充分、完

下内容：整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论

（一）会议的时间、地点和会议期限；的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

（二）提交会议审议的事项和提案；股东会的会议通知包括以下内容：

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（一）会议的时间、地点和会议期限；

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席（二）提交会议审议的事项和提案；

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东；股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

（四）有权出席股东大会股东的股权登记该股东代理人不必是公司的股东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7股权登记日与会议日期之间的间隔应当不个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

37多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东

举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应在公司股东大会召开

之前作出书面承诺，承诺股东大会通知中公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并

保证当选后切实履行董事、监事职责。

第二十三条董事会提出涉及投资、资产处删除

置和收购兼并等议案的，应在召开股东会的通知中，充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或计价方法）、对公

司的影响、资产的账面值、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独

立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

董事会提出更改募集资金使用方向议案的

应在召开股东会的通知中载明以下内容：

（一）变更募集资金使用方向的原因；

（二）新项目的概况及其盈利前景；

（三）对公司未来的影响。

董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。

董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。

董事会提出的其他议案，除《公司章程》有特殊要求外，也应比照上述规定在会议通知中作充分披露。

新增第二十三条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

38第四十九条股东大会网络或其他方式投票的第二十四条公司应当在股东会通知中明确载明

开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得

束当日下午3:00。早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十六条股权登记日登记在册的所有第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或

股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份决权。有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股股东可以亲自出席股东大会，也可以委托份没有表决权。

代理人代为出席和表决。

第二十七条个人股东亲自出席会议的，应第二十七条股东应当持身份证或者其他能够表出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

议的，代理人应出示本人和股东的有效身份证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或件或证明、股东授权委托书、股票账户卡。者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他法人股东应由法定代表人或者董事会、其人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权他决策机构决议授权的人作为代表出席会议，委托书。

也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人效证照、股票账户卡；董事会、其他决策机构股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

决议授权的人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证

照、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效

身份证件或证明、法人股东通过最近工商年检

的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡。

第二十八条股东出具的委托他人出席股第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的

东大会授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；

数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）代理人姓名或者名称；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

（五）委托人签名。委托人为法人股东的，一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

应加盖法人单位印章；（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托书应当注明如果股东不作具体（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

的，应加盖法人单位印章。

第三十条出席会议人员的会议登记册，第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负

由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位员姓名(或单位名称)、身份证号码（或企业营名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数业执照号等）、住所地址、持有或者代表有表额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

39第三十二条股东大会召开时，本公司全体第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的和其他高级管理人员应当列席会议。质询。

第三十三条股东大会会议由董事长主第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职主持。

务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履股东自行召集的股东大会，由召集人推举行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一代表主持。

名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大表主持。

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股如果因任何理由，现场出席股东大会的股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半东无法推举会议主持人主持会议的，应当由出数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或继续开会。

股东代理人)主持。

第四十二条股东大会应有会议记录，由第四十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的股东和代理人人数、（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者

所持有表决权的股份总数，占公司总股份的比名称；

例；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

（二）会议时间、地点、议程和召集人姓理人员姓名；

名或名称；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（三）会议主持人以及出席或列席会议的决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复

（五）股东的质询意见、建议及董事会、或者说明；

监事会、高级管理人员的答复或说明等内容；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、行政法规、规章或《公司章程》

（七）股东会认为或《公司章程》规定应规定应当载入会议记录的其他内容。

当载入会议记录的其他内容。

第四十三条召集人应当保证会议记录内第四十三条召集人应当保证会议记录内容真实、容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签

表、会议主持人签名，并作为公司档案与现场名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

表决情况的有效资料一并由董事会秘书处保并保存，保存期不少于十年。

存，在公司存续期内不得销毁。

40第四十五条除累积投票制外，股东大会对第四十五条除累积投票制外，股东会将对所有提

所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决。案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将除不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者按提案提出的时间顺序进行表决。除不可抗力等特殊不能做出决议外，股东大会不得对提案搁置或原因导致股东会中止或者不能做出决议外，股东会不不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提得对提案搁置或不予表决。

案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第四十六条股东大会审议提案时，不得对第四十六条股东会审议提案时，不会对提案进行

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在个新提案，不得在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第五十条除公司处于危机等特殊情况第四十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负予该人负责的合同。

责的合同。

第五十一条股东大会审议有关关联交易第五十条股东与股东会拟审议事项有关联关系事项时，涉及关联交易的各股东，应当回避表时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出决，上述股东所持表决权的股份不应计入出席席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议当充分披露非关联股东的表决情况。

的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项并单独计算中小投资者的投票表决结果且予以时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票公开披露。

结果应当及时公开披露。

第五十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五十三条关联股东在股东大会表决时，第五十一条关联股东在股东会表决时，应当自动应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事回避。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如长应当要求关联股东回避；如董事长未要求关董事长未要求关联股东回避的，副董事长或其他董事联股东回避的，副董事长或其他董事应当要求应当要求关联股东回避，无须回避的任何股东均有权关联股东回避，无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。要求关联股东回避。

第五十四条被提出回避的股东或其他股第五十二条被提出回避的股东或其他股东如对东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项提交表决的事项是否属于关联事项及由此带来的在会

及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有议上的回避、放弃表决权有异议的，可在股东会后向异议的，可在股东大会后向证券监管部门投诉证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。

或以其他方式申请处理。

第五十六条董事、监事候选人名单以提第五十四条董事候（职工董事除外）选人名单案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东会表决。

第五十七条股东大会就选举董事、监事第五十五条股东会就选举董事进行表决时，实行

进行表决时，实行累积投票制。累积投票制。

在对董事候选人进行投票选举时，股东所在对董事候选人进行投票选举时，股东所持的每持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举出一股份都拥有与该次股东会应选举出的董事总人数相的董事总人数相等的投票权。股东可以把上述所有的投票权都集中在一位董事候选人身上，等的投票权。股东可以把上述所有的投票权都集中在只选举一人；亦可以把上述投票权分散到数个一位董事候选人身上，只选举一人；亦可以把上述投董事候选人身上，选举数人。董事选举以应当票权分散到数个董事候选人身上，选举数人。董事选选的名额为限，获得简单多数票的董事候选人举以应当选的名额为限，获得多数票的董事候选人当当选为董事；如二名或二名以上董事候选人得选为董事；如二名或二名以上董事候选人得票总数相

票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中等，且该得票总数在应当选的董事中最少，但如其全41最少，但如其全部当选将导致董事总人数超过部当选将导致董事总人数超过应当选的董事人数的，

应当选的董事人数的，股东大会应就上述得票股东会应就上述得票总数相等的董事候选人重新选总数相等的董事候选人重新选举。举。

应由公司股东大会选举产生的监事的选

举也采取累积投票制，其方式、程序参照前款董事的选举执行。

董事与监事选举的累积投票应分别进行。

第六十一条下列事项由股东大会以普第五十九条下列事项由股东会以普通决议通

通决议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定

（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十一条下列事项由股东大会以特第六十条下列事项由股东会以特别决议通过：

别决议通过：（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、

（一）修改公司章程及其附件（包括股东董事会议事规则）；

大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事（二）增加或者减少注册资本；

规则）；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（二）增加或者减少注册资本；（四）分拆所属子公司上市；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公（五）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的

司形式；连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供

（四）分拆所属子公司上市；担保的金额超过公司资产总额百分之三十；

（五）《深圳证券交易所股票上市规则》（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及

规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或中国证监会认可的其他证券品种；

者担保金额超过公司资产总额百分之三十；（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先（八）重大资产重组；

股以及中国证监会认可的其他证券品种；（九）股权激励计划；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证

（八）重大资产重组；券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转

（九）股权激励计划；而申请在其他交易场所交易或转让；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重

在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、转让；公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决

（十一）股东大会以普通决议认定会对公议通过的事项。

司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股事项；东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或

规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他他需要以特别决议通过的事项。股东所持表决权的三分之二以上通过。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以

42上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十一条股东大会各项决议的内容应第六十九条股东会各项决议的内容应当符合法

当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。律、行政法规和《公司章程》的规定。出席会议的董出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起完整，不得使用容易引起歧义的表述。

歧义的表述。股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有股东大会决议内容违反法律、行政法规权请求人民法院认定无效。

的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东大会会议召集程序、表决方式违反法法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出民法院撤销；但是，股东会、董事会会议的召集程序之日起60日内，请求人民法院撤销。或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第七十二条股东大会通过有关董事、监事第七十条股东会通过有关董事选举提案的，新任

选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东董事就任时间在股东会决议通过后即时就任。

大会结束后第一个工作日。

附件二：董事会议事规则附件二：董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范公司董事会的议事行为，建第一条为规范南方黑芝麻集团股份有限公司（以立完善的法人治理结构，确保公司董事会会议下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，明决策的科学和效率，根据《中华人民共和国公确董事会的职责权限，提升董事会规范运作和科学决司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称监会《上市公司章程指引》和《南方黑芝麻集《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程指引》和《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以程》”）的有关规定，特制定本规则。

下简称《公司章程》）等法律、行政法规、规范性文

件的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本议事规则。

第二条董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。删除董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设决策机构。董事会应当依法新增履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条本规则作为《公司章程》的附件，由董

新增事会拟定，股东会批准。本规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有约束力的文件。

第二章董事会的组成和职权

第四条公司设董事会，董事会由9名董事组成，新增其中包括3名独立董事，1名职工董事；设董事长1人，副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会

43以全体董事的过半数选举产生。

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财新增务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）董事会对日常经营事项中购买原材料、燃料和动力、接受劳务合同金额占公司最近一期经审

计总资产50%以上且绝对金额超过五亿元的；或者出

售产品、商品、提供劳务、工程承包合同金额占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过五亿元的事项进行审议；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职责

新增第六条公司董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司董事会应当对以下交易事项进行审议：

1、审议并决定公司（包括控股子公司）达到下述

标准之一且未到达股东会审议标准的交易事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司

最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

44关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过一百万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

2、单项或十二个月内证券投资、衍生品交易、委

托理财额度占公司最近一个会计年度经审计净资产值

10%以上且绝对金额超过一千万元，但未达到股东会

审议标准的证券投资、衍生品交易及委托理财事项；

3、对外担保事项、提供财务资助事项，除应当经

全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意；

4、公司与关联自然人发生的成交金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）

超过30万元的交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易事项。

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

（二）公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后再提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业

收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且绝对金额超过五百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；

7、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值超过5%的关联交易。

8、财务资助事项属于下列情形之一的：（1）单

45笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过70%；（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的

10%；（4）交易所规定的其他情形。公司提供资助对

象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会、股东会审议。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。上述提交董事会、股东会审议的交易为非日常经营活动的交易，包括购买出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、

租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、

赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。

第三章董事会会议的召集程序

第三条定期会议第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召董事会每年应当至少在上下两个半年度各集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

召开两次定期会议。

第五条临时会议第九条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十会议：日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；（六）证券监管部门要求召开时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第八条会议通知第十二条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会送达、电子邮件、邮寄或传真等方式通知全体董事和

办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、经理、董事会秘书；通知时限为会议召开前三日。

传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可还应当通过电话进行确认并做相应记录。以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议召集人应当在会议上做出说明。

的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第九条会议通知的内容第十三条董事会会议通知包括以下内容：

书面会议通知应当至少包括以下内容：

46（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和地点；（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的

（四）发出通知的日期。

提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

新增第十五条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第四章董事会会议的召开、表决和决议公告

第十一条会议的召开第十六条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会会会议。

议。

第十七条会议表决第二十二条会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会请与会董事对提案逐一分别进行表决。董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面方会议表决实行一人一票，董事会决议表决方式为：

式进行。记名投票表决或举手表决方式。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视而未做选择的，视为弃权。

为弃权。

第十九条决议的形成第二十四条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应规定董事会形成决议应当取得更多董事同意当取得更多董事同意的，从其规定。

的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权董事会根据本公司《公司章程》的规定，限范围内对担保、财务资助事项作出决议，除公司全在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的以上董事的同意。

47三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以后形成的决议为准。

时间上后形成的决议为准。

第二十二条关于利润分配和资本公积金第二十七条关于利润分配和资本公积金转增股转增股本的特别规定本的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配、资本公董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转

积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚增股本事项做出决议，但会计师事务所尚未出具正式未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注审计报告的，会议首先应当根据会计师事务所提供的册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待会计均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式师事务所出具正式审计报告后，再就相关事项做出决审计报告后，再就相关事项做出决议。议。

第二十五条会议录音删除

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。

第二十七条会议纪要和决议记录第三十条会议决议和会议记录签字

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记事会办公室工作人员对会议召开情况做成简明录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出所形成的决议制作单独的决议记录。

说明性记载。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议

第二十八条董事签字记录上签名。

与会董事应当代表其本人和委托其代为出与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议

席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记的董事对会议记录、会议决议进行签字确认。董事对录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可可以发表公开声明。

以发表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认，并未对其不董事不按前款规定进行签字确认，不对其同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议记录发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会的内容。

议纪要和决议记录的内容。

第二十六条会议记录第三十一条会议记录内容董事会秘书应当安排董事会办公室工作人董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董

员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（一）会议届次和召开的时间、地点、方（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事式；会的董事（代理人）姓名；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议议程；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）董事发言要点；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结

（六）会议审议的提案、每位董事对有关果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。