黑芝麻:对外投资管理制度

南方黑芝麻集团股份有限公司

对外投资管理制度

（于2025年11月12日经第十一届董事会2025年第九次临时会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称的投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资

金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行短期合作项目、证券类金融产品投资、长期投资、合营、兼并、收购等投资活动。

第三条本制度的归口管理部门、相关部门管理职责

（一）本制度的归口管理部门为公司证券投资中心。根据公司发展战略及公

司资本经营目标，负责对短期合作项目和证券类金融产品投资项目进行效益评估、审议并提出建议；负责公司对外长期投资、合营、兼并、收购预选、策划、组织

论证、筹备；负责组织投资回收和处置等。

（二）相关部门管理职责

1、各级财务管理部门负责投资的财务管理，协同相关方面办理验资、聘请外

部财务审计机构、资产评估等出资相关手续，办理税务登记、银行开户等业务；

负责对运营后的投资项目的会计系统控制等。

2、各级行政部门负责办理工商登记、公司注册等行政审批工作及投资活动的后勤保障工作。

3、各级审计监察、内控部门负责对投资项目进行定期和不定期的审计监察和

内部控制有效性评价，必要时可以独立或聘请中介机构对投资项目进行跟踪审计、竣工决算审计。

4、相关事业部、子公司在职责范围内负责对公司投资形成的项目公司的日常管理，实施责任目标管理考核。

第四条投资管理应遵循的基本原则

（一）突出主业，符合公司发展战略要求；

（二）合理配置企业资源，促进生产要素优化组合；

（三）能够为公司创造良好的经济效益；

（四）有效控制投资风险。

第五条投资管理重点关注事项

（一）应根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定投资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险。选择投资项目应当突出主业，谨慎从事股票投资或衍生金融产品等高风险投资。

（二）进行境外投资的，还应考虑政治、经济、法律、市场、用工环境等因素的影响。

（三）采取并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对

象的隐形债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及与公司治理层及管理层

的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。

第二章投资的决策审批管理及权限

第六条公司应按照本制度规定的权限和程序对投资项目进行决策审批，应根

据权限重点审查投资项目方案是否可行、投资项目是否符合国家产业政策及相关

法律法规的规定，是否符合企业投资战略目标和规划、是否具有相应的资金能力、投入的资金是否能按时收回、预期收益能否实现，以及投资和并购风险是否可控等。

第七条重大投资应当按照本制度规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。

投资方案需经过政府有关部门批准的，应当履行相应的报批程序。

投资方案发生重大变更的，应当重新进行可行性研究并重新履行相应的审批程序。

第八条投资项目的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和本公司规定的权限履行审批程序。

第九条总裁、董事会、股东会在其权限范围内负责公司对投资的决策。其他

任何部门、个人、事业部、子公司无权做出投资的决定。第十条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，还应及时披露该等对外投资事项：

（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投

资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

（五）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

（六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，应当及时披露该等对外投资事项，并提交股东会审议：

（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该

投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账

面值和评估值的，以较高者为准；

（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

（五）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需经股东会以特别决议【由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过】通过。

第十二条公司对外投资事项未达到董事会、股东会审议标准的，按照本制度

履行审核程序，最终由总裁审批。公司发生的对外投资事项中，中国证监会、深圳证券交易所有特殊规定的从其规定。

第十三条公司股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害

关系的股东或董事应当回避表决，回避程序按照《公司章程》等相关规定执行。

第十四条公司发生的投资仅达到本制度第十一条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本制度第十一条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。

第十五条公司购买或出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第十条和第十一条的规定。

如投资导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应标的公司的相关财务指标适用本制度第十条至第十一条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十六条对于达到第十一条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司

应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

对于未达到第十一条规定标准的交易，公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，公司也应当适用前款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司购买交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第十七条公司发生“购买或者出售资产”投资时，应当以资产总额和成交金

额中的较高者作为计算标准，并按投资事项的类型在连续十二个月内累计计算。

经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并按照第十六条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资

交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十条和第十一条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。

第十九条公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事

项外的其他投资时，应当对投资标的相关的同一类别投资，按照连续十二个月累计计算的原则，适用第十条或者第十一条的规定。

公司发生的投资按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次投资事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

公司发生的投资按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次投资事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的投资事项。公司披露的前述本次投资事项的公告，应当包括符合本制度要求的审计报告或者评估报告。

已经按照第十条或者第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的投资事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。第二十条公司发生投资，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第十条和第十一条的规定。

第二十一条公司分期实施对外投资交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第十条和第十一条的规定。

第二十二条公司发生投资，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。

第二十三条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无

不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第二十四条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投

资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

第二十五条公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进

展情况和拟采取的应对措施：

（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

第二十六条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之

间发生的投资交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第三章短期投资的管理

第二十七条短期投资决策程序：

（一）证券投资中心负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；

（二）财税管理中心负责提供公司资金流量状况表；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第二十八条财税管理中心负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十九条涉及证券投资的，应执行严格的联合控制制度，即至少要由两名

以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，应由相互制约的两人联名签字。

第三十条购入的短期有价证券应在购入的当日记入公司名下。

第三十一条财税管理中心负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第四章长期投资管理

第三十二条证券投资中心投资管理岗位或者相关单位（部门）应根据公司发

展战略和经营需要，对适时投资项目进行初步评估，提出投资需求。证券投资中心根据公司发展战略及规范需要，对投资项目建议进行初审。

第三十三条初审通过后，由财税管理中心提出项目的税务筹划方案和公司资

金流量状况表；证券投资中心组织与被投资方开展投资洽谈，确定投资意向，对项目进行调研、论证，编制《项目建议书》（项目需经审批且应上报《可行性研究报告》的，应当聘请有相关资质的第三方专业机构出具《可行性研究报告》）及有关合作意向书；证券投资中心组织公司相关部门对投资项目进行综合评审，对投资收益率及财务可行性进行论证；评审通过后形成项目建议书，提交公司审批。

第三十四条公司总裁、董事会、股东会等机构按照权限对对外投资项目进行审批。

第三十五条已批准实施的投资项目，应由董事会授权公司经理层及相关部门负责具体实施。

第三十六条项目的工程建设管理，应执行《南方黑芝麻集团股份有限公司工程项目管理办法》的相关规定。

第三十七条工程项目完工后，由项目实施机构按照《南方黑芝麻集团股份有限公司工程项目管理办法》的相关规定组织开展竣工验收相关工作。运营管理中心召集相关部门以及专家对工程竣工报告进行评审，出具评审意见。

第三十八条经公司批准的验收合格投资项目，应当编制交付使用财产清单，由项目实施相关机构及时将项目移交给相关事业部、子公司，由其负责监督投资后的项目运作及经营管理。

第三十九条长期投资项目应当根据批准的投资方案，与被投资方签订投资合

同或协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容，该长期投资合同或协议须经公司法务审核，并经公司批准后方可对外正式签署。

第四十条各级财务管理部门负责按长期投资合同或协议规定投入资金、实物或无形资产。投入实物应办理实物交接手续，并经实物使用部门和资产管理部门同意。

第四十一条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证、尽职调查。

第四十二条相关事业部、子公司根据公司所确定的主营投资项目，相应编制

项目经营管理计划，对项目经营进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第四十三条各级财务管理部门负责投资项目的财务管理，管理内容详见本制

度第七章。

第四十四条审计监察中心应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及

时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第五章投资的转让与回收

第四十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第四十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足，急需补充资金时；

（四）公司认为有必要转让投资的其他情形。

第四十七条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第四十八条批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。第四十九条财税管理中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止资产流失。

第五十条公司对于无法收回的投资，应当按照公司问责制度的相关规定进行责任追究。

第六章投资项目的人事管理

第五十一条公司投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序产

生董事、监事（根据规模及股东情况决定是否设监事/监事会），参与和监督新建公司的运营决策。

第五十二条对于投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的

董事长、监事会主席（如该公司设监事会），并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对其运营、决策进行控制。

第五十三条派出人员应按照《公司法》和被投资公司公司章程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应注意通过参加董事会会议等形式，获取投资单位的相关信息并及时向公司汇报。派出人员每年应接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的考核和检查。

第七章投资项目财务管理及审计

第五十四条相关财务管理部门根据对被投资方的影响程度，合理确定投资会

计政策、建立投资管理台账、详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项，妥善保管投资合同或协议、出资证明等资料。

第五十五条相关财务管理部门应根据分析和管理需要，及时取得被投资单位

的财务报告，对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。投资项目实行季报制，对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时逐级向公司分管财务领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第五十六条在每年度末，相关财务管理部门应对长、短期投资进行全面检查。

集团公司财税管理中心应定期对子公司进行专项财务检查。

第五十七条相关财务管理部门应对公司所有的投资资产进行定期盘点或与

委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第五十八条控股公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会

计估计、变更等应遵循集团公司的财务会计制度及其有关规定。对于被投资方出现财务恶化、市价当期大幅下跌等情形的，应当根据国家统一的会计准则，合理计提减值准备、确认减值损失。

第五十九条控股公司财务应每月向公司财税管理中心报送财务会计报表，并

按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第六十条审计监察部门应对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。

第八章对外投资的信息披露

第六十一条公司对外投资应严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《公司章程》和公司《信息披露管理制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第六十二条公司相关部门和子公司应及时向公司报告重大事项的情况，配