南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

南方黑芝麻集团股份有限公司

2025年年度报告

2026年4月

1南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人谢示、主管会计工作负责人莫振军及会计机构负责人（会计主管人员）王炳波声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

深圳旭泰会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段

的无保留意见审计报告，本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司可能存在食品安全风险、原材料价格波动风险、新产品经营风险、

财务风险等，详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”中“可能面临的经营风险与防范措施”，敬请广大投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损

2南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

经深圳旭泰会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润-4781.57万元，2025年末公司合并报表累计未分配利润11427.82万元，母公司累计未分配利润为-4014.30万元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》

及《公司章程》等规定，鉴于公司2025年度母公司报表期末未分配利润为负数，公司拟定2025年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

3南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

目录

第一节重要提示、目录和释义.........................................2

第二节公司简介和主要财务指标........................................7

第三节管理层讨论与分析..........................................11

第四节公司治理、环境和社会........................................39

第五节重要事项..............................................62

第六节股份变动及股东情况.........................................95

第七节债券相关情况...........................................103

第八节财务报告.............................................104

4南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

备查文件目录

(一)载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。

(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

(三)报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

(四)上述文件置备地点：深圳证券交易所及本公司证券投资中心。

5南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

释义释义项指释义内容

公司、本公司、上市公司、黑芝麻公指南方黑芝麻集团股份有限公司司中国证监会指中国证券监督管理委员会广西证监局指中国证券监督管理委员会广西监管局深交所指深圳证券交易所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》股票上市规则指深圳证券交易所股票上市规则控股股东、广西康养集团、广旅大健广西康养集团有限公司（原广西旅发指康大健康产业集团有限公司）黑五类集团指广西黑五类食品集团有限责任公司广西壮族自治区人民政府国有资产监广西国资委指督管理委员会上海礼多多指上海礼多多电子商务有限公司南宁市儿童医院建设运营管理有限公南宁儿童医院指司

2025年1月1日至2025年12月31

报告期、本年度指日

6南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息股票简称黑芝麻股票代码000716股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称南方黑芝麻集团股份有限公司公司的中文简称黑芝麻

公司的外文名称（如有） NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD.公司的法定代表人谢示注册地址广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园注册地址的邮政编码537500

原注册地址为广西南宁市民主路8号，因2005年3月28日迁入新址办公，注册地址变更为广西南宁市双拥路36号；根据公司产业经营和发展的需要，公司2010年2月1日公司注册地址历史变更情况

将注册地址由“广西南宁市双拥路36号”变更为“广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园”。

办公地址广西南宁市青秀区凤翔路20号黑芝麻大厦20楼办公地址的邮政编码530021

公司网址 http://www.nanfangfood.com/

电子信箱 nfhzm000716@nfhzm.com

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名周淼怀唐芳芳广西南宁市青秀区凤翔路20号黑芝麻广西南宁市青秀区凤翔路20号黑芝麻联系地址大厦20楼大厦20楼

电话0771-53080800771-5328876

传真0771-53080500771-5308050

电子信箱 tzzgx@nfhzm.com tzzgx@nfhzm.com

三、信息披露及备置地点公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所官网(http://www.szse.cn）

《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》、巨潮资讯公司披露年度报告的媒体名称及网址网（www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点本公司证券投资中心

四、注册变更情况

统一社会信用代码 91450900198225511A

公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更

2025年8月8日，公司控股股东黑五类集团与广西旅

历次控股股东的变更情况（如有）

发大健康产业集团有限公司（以下简称“广旅大健康”）

7南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

签署了《股份转让协议》，黑五类集团拟将其持有的公司

20%股份转让予广旅大健康。同日，黑五类集团、韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦签署《表决权放弃承诺》，自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，无条件且不可撤销地放弃承诺人合计持有公司全部股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。本次股份协议转让于2025年12月30日完成股份过户登记，广旅大健康持有公司150697910股股份及对应表决权，其所持股份占公司总股本的比例为20.02%，广旅大健康成为公司的控股股东；公司的实际控制人则由李汉荣先生、李

汉朝先生、李玉琦先生、李玉宇先生、李玉坚先生、甘政

先生、李淑娴女士变更为广西国资委。

2026年3月5日，公司控股股东的名称已由“广西旅发大健康产业集团有限公司”变更为“广西康养集团有限公司”。

五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称深圳旭泰会计师事务所（特殊普通合伙）深圳市福田区沙头街道新洲社区滨河大道9003号湖北大厦会计师事务所办公地址

29 南 B

签字会计师姓名毛赛英、韦淞宝公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

2025年2024年本年比上年增减2023年

营业收入（元）2256347058.102464511024.69-8.45%2676505918.69归属于上市公司股东

-47815667.5477737620.08-161.51%43078204.46

的净利润（元）归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-28342253.8867421516.52-142.04%34204729.42

的净利润（元）经营活动产生的现金

152180738.49330009514.45-53.89%280270595.74

流量净额（元）基本每股收益（元/-0.06460.1040-162.12%0.058

股）稀释每股收益（元/-0.06370.1040-161.25%0.058

股）加权平均净资产收益

-1.88%3.01%-4.89%1.73%率

2025年末2024年末本年末比上年末增减2023年末

总资产（元）4589714413.864608467567.08-0.41%4445660520.05

8南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

归属于上市公司股东

2495599246.722565800005.56-2.74%2518355764.30

的净资产（元）

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

?是□否项目2025年2024年备注

营业收入（元）2256347058.102464511024.69不适用正常经营之外的其他业务收

50129787.1630933529.38与主营业务无关的业务收入

入

出租房屋建筑物、销售包

材、原料、副料、废品、种

营业收入扣除金额（元）50129787.1630933529.38

子农药、商标使用、水电物业等

营业收入扣除后金额（元）2206217270.942433577495.31不适用

存在股权激励、员工持股计划的公司，可以披露扣除股份支付影响后的净利润本期比上年同期增减主要会计数据2025年2024年2023年(%)扣除股份支付影响后

-43229251.3484882053.60-150.93%43078204.46

的净利润（元）

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入441902230.84485808453.25540941445.31787694928.70归属于上市公司股东

2251106.795514428.00-946223.74-54634978.59

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-1382746.40-2899380.93-2046431.82-22013694.73的净利润经营活动产生的现金

6814266.48-39436001.02129697937.3655104535.67

流量净额

9南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元项目2025年金额2024年金额2023年金额说明非流动性资产处置损

益（包括已计提资产-20671192.05-50174.103661950.29减值准备的冲销部

分）计入当期损益的政府

补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按

9290938.085616786.617068973.80

照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除

外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，非金融企业持有金融资产和金

-40010.4410539194.83融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益除上述各项之外的其

-2084540.27-4241476.50687159.70他营业外收入和支出

减：所得税影响额1143870.11517920.831227462.56少数股东权益影

4824738.871030306.451317146.19响额（税后）

合计-19473413.6610316103.568873475.04--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

?适用□不适用

项目涉及金额（元）原因由于与资产相关的政府补助与本公司

正常经营业务密切相关、符合国家相

关产业政策规定、按照确定的标准享

与资产相关的政府补助10873320.12有且在该资产的使用寿命内对本公司

损益产生持续影响，因此，其他收益中与资产相关的政府补助列报为经常性损益。

10南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

报告期内，公司主营业务、主要产品及用途、采购、生产及销售模式等经营模式，以及核心业绩驱动因素均未发生重大变化。公司继续秉持健康产业发展战略，专注于健康食品生产经营。2025年末，随着广西康养集团有限公司成为控股股东后，按照《广西壮族自治区人民政府关于加快大健康产业发展的若干意见》，进一步聚焦核心主业，集中资源深耕健康食品领域，通过持续优化产品结构与资源配置、深化内部改革，促进公司经营业务的健康发展。

（一）冲饮食品业务

报告期内，公司聚焦冲调食品业务，专注黑芝麻糊的生产经营，持续推广“中国首款黑芝麻糊保健食品”——南方牌黑芝麻糊，积极布局药食同源新赛道，进一步巩固国内黑芝麻糊领域的龙头地位。公司黑芝麻健康食品深受消费者青睐，标志着向健康产业转型升级迈出了更加坚实的一步。

（二）黑色休闲食品业务

公司布局以黑色健康食材为核心的休闲食品业务，产品涵盖黑芝麻丸、黑芝麻饼、黑芝麻糕、芝麻酥、沙琪玛、脆片等多个系列。公司以产品差异化为核心抓手，精准对接线上传统电商、兴趣电商及线下商超、零售系统等多元渠道，打造具有辨识度的黑色休闲食品矩阵，构建可持续的增长新引擎。

（三）黑色饮品（粥）类业务

公司深度聚焦饮品业务，以黑芝麻为核心原料，打造了涵盖黑芝麻饮品、中老年高钙黑芝麻牛奶及五黑八宝粥等在内的直饮系列产品。该系列产品在充分保留黑芝麻食疗功效、凸显“黑营养”健康养生特色的基础上，着力强化天然、无添加、开盖即食的便捷属性，并针对不同渠道特性差异化开发适配新品。公司正将该业务板块打造为推动业绩增长的核心引擎。

（四）大米加工业务公司大米业务专注于高品质大米的生产经营，产品涵盖富硒大米、食养大米等品类。业务发展深度契合国家“优质粮食工程”战略，构建了从优质原粮保障到现代化精深加工的全链条能力。公司拥有成熟、先进的生产体系，确保产品品质。依托“南方黑芝麻”强大的品牌背书，形成了显著的外溢效应：对外支撑产品在国内局部市场占据领先份额，对内有效服务于食品深加工板块的原料需求。内外双轮驱动，构筑了难以复制的产业链竞争优势。

（五）电商业务

公司电商业务包括自有产品的线上经营，以及为第三方品牌商家提供全域电商、全流程运营服务。报告期内，公司自有产品电商业务的经营取得重大突破；第三方品牌电商服务业务则通过优化业务结构与资源配置，竞争力得到较大提升，经营收入和经营效益得到进一步提升。

（六）公司主要产品矩阵产品代表品牌代表产品相关说明类别致力于黑色食品健康理念的实

冲调南方黑芝麻践与推广，恪守中华饮食养生产品智慧，融合传统工艺与现代创新。凭借逾40年的生产经验与工艺积淀，公司在对经典产品进行传承与升级的同时，持续推动品类拓展与产品矩阵丰富。

11南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

黑养黑

休闲产目前，公司重点布局黑色食品品系列，推出的黑色休闲食品系列并获得积极的市场反馈与稳

定的消费者认可，进一步巩固了公司在健康食品领域的品牌影响力。

饮料系列已推出多款代表性产品。该系列主打精致礼盒经营饮品南方黑芝麻、南模式，有效契合节日馈赠、健产品方黑营养康礼赠等消费场景，市场接受度良好，销售表现稳步提升。

这些产品进一步丰富了公司的

健康饮品矩阵，并为品牌在即饮养生细分领域赢得了积极的消费者口碑。

以“京和”品牌经营的产品主

“京和”品牌要是以硒食品为定位的富硒大

大米产“京和100”品米、食养大米、传统大米等细品牌粮系列产品。相关产品在西南、华南等市场拥有较好的市场占有率。

12南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（七）公司拥有的业务资质

截至报告期末，公司及子公司拥有主要许可证书情况如下：

序号持证单位证书类型证书编号发证日期截止日期

1 广西南方黑芝麻食品销售有限公司 食品经营许可证 JY14509210073337 2022/11/24 2027/11/23

2 南方黑芝麻（广西）健康粮仓工厂有限公 食品生产许可证 SC10145092100142 2024/11/28 2028/10/26

司

3 滁州市南方黑芝麻食品有限公司 食品生产许可证 SC10634111205025 2024/04/19 2029/02/01

4 广西南方食养销售有限公司 食品经营许可证 JY14509210080545 2024/04/08 2029/04/07

5 容县民国小镇旅游文化有限公司 食品经营许可证 JY14509210096832 2025/08/04 2030/08/03

6 南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司 食品经营许可证 YB14501030263129 2024/11/22 长期

7 广西酥伊熙电子商务有限公司 食品经营许可证 YB14501030263223 2024/11/22 长期

8 江西小黑小蜜食品有限责任公司 食品经营许可证 JY13601220013815 2021/04/01 2026/3/31

9 上海礼多多电子商务有限公司 食品经营许可证 YB13101150043821 2023/03/03 2028/03/03

10 指尖生活电子商务（上海）有限公司 食品经营许可证 JY13101200157457 2024/12/03 2028/07/20

11 湖北京和米业有限公司 食品生产许可证 SC10142082100224 2024/11/05 2028/01/09

12 南方黑芝麻（湖北）健康食品有限公司 食品生产许可证 SC10142088260000 2024/09/19 2029/05/29

13 义乌市润谷食品有限公司 食品生产许可证 SC11333078206895 2022/12/05 2026/11/22

（八）上市公司应披露品牌运营情况

报告期内，公司持续推进多品牌矩阵战略，旗下运营品牌包括“南方黑芝麻”“黑养黑”“南方”“见证南方”“南方黑营养”“京和”等，构建起覆盖不同品类、人群、场景及价格带的品牌梯队。其中，“南方黑芝麻”作为公司核心品牌，凭借深厚的品牌积淀与市场影响力，荣登艾媒咨询《2025年中国国货消费品牌500强》；2024年，入选首批“千企百城”商标品牌价值提升行动企业商标品牌名单，并登榜世界品牌实验室（World Brand Lab）发布的《中国

13南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

500最具价值品牌》榜单，品牌价值达163.68亿元，进一步巩固了其在国民食品品牌中的领先地位。

2025年，公司旗下南方黑芝麻（广西）健康粮仓工厂有限公司再获尚普咨询颁发的“中国黑芝麻糊工厂规模第一”

市场地位认证，并顺利通过“FSSC 22000”国际食品安全体系认证。上述认证从品牌地位、产品首创、产能规模、国际标准四个维度，全方位印证了南方黑芝麻集团在黑芝麻糊领域不可撼动的龙头地位，不仅是对公司数十年来坚守品类、深耕品质、持续创新的权威肯定，更是公司构筑起从产品研发、生产制造到品牌势能全链路核心竞争壁垒的有力证明。

1、“南方黑芝麻”品牌

以“南方黑芝麻”品牌经营的系列产品包括黑芝麻糊冲饮产品、五黑八宝粥、黑芝麻油及黑芝麻酱等。其中，黑芝麻糊冲调类产品是公司的主导产品，该品类业务经营稳健；即饮类黑芝麻糊易拉罐装和利乐装产品作为礼盒产品，在部分省份占有一定市场份额。面对人口老龄化趋势加剧的社会结构变化，公司精准聚焦中老年人群健康需求，重点发力具备保健食品批文（“健字号”）的南方牌黑芝麻糊。该产品是国内首款具备“调节血脂、延缓衰老”双重保健功效的高端黑芝麻糊产品，显著区别于普通黑芝麻糊，进一步提升了品牌在功能性食品领域的差异化竞争力。此外，五黑八宝粥作为八宝粥细分市场中的黑色食材代表，已在特定消费群体中形成稳固认知；黑芝麻油、黑芝麻酱等延伸产品的推出，不仅丰富了产品矩阵，更持续强化了“南方黑芝麻”作为黑芝麻全产业链领导品牌的行业形象。

2、“黑养黑”品牌

“黑养黑”品牌聚焦“都市白领”与“Z 世代”中注重健康生活、崇尚食疗养生的年轻消费人群，主打年轻化、便捷化、功能化的黑色健康休闲食品矩阵。报告期内，公司在原有黑芝麻丸、黑芝麻糕、黑芝麻饼、黑芝麻代餐粉等产品基础上，紧扣“药食同源”的消费升级趋势，推出新中式养生代餐粉、早餐包等符合现代快节奏生活需求的功能性产品。2025 年下半年，公司进一步拓展黑色健康休闲食品边界，推出低 GI 五黑沙琪玛、五黑脆片、五黑黑芝麻酥等创新休闲零食品类，兼顾健康属性与口感体验，满足年轻消费者对“好吃轻负担”的多元化需求，构建起覆盖早餐、代餐、休闲零食等多场景的黑色健康食品生态。

3、“南方”品牌

“南方”品牌主要经营谷物冲调类产品，涵盖玉米糊、山药糊、南瓜糊、薏米糊、燕麦片、豆浆粉、八宝粥、藕粉、杂粮药用糊等，产品线丰富、品类结构稳健。“南方”商标于2002年被认定为“中国驰名商标”，具有深厚的品牌积淀与广泛的市场认知基础。报告期内，公司持续发挥“南方”品牌在谷物冲调领域的产品优势，依托稳定的渠道网络与消费者信任基础，巩固其在传统冲调食品市场的份额，并积极探索产品创新与消费场景拓展，为品牌注入新的增长动能。

4、“见证南方”品牌

以“见证南方”品牌经营的产品主要包括黑芝麻奶粉、中老年多维高钙奶粉、益脑黑芝麻核桃奶粉、有机纯驼乳粉等，将“黑芝麻”核心元素延伸至乳粉品类，进一步拓展公司在营养食品领域的边界。

5、“南方黑营养”品牌

以“南方黑营养”品牌经营的产品主要聚焦中老年人的健康饮品，如中老年高钙黑芝麻牛奶饮品、中老年高钙黑芝麻牛奶复原乳、中老年高钙每日坚果乳、黑芝麻核桃植物蛋白饮品等。

6、“京和”品牌

以“京和”品牌经营的产品主要是以硒食品为定位的富硒大米、食养大米、传统大米等粗粮系列产品。公司的大米业务拥有成熟、先进的生产系统，并以南方黑芝麻背书，相关产品在西南、华南等市场拥有较好的市场占有率。

主要销售模式公司自产产品销售主要以经销模式为主，其中：传统销售完整的产销链条为“生产厂家—经销商（批发商）—零售终端—顾客”；电商业务模式为“第三方品牌商—集团电商公司—电商平台—顾客”。在销售渠道方面，主要分为以下两类：

1、传统销售渠道

传统渠道主要包括区域经销渠道和直供渠道。

14南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

区域经销渠道：采取“因地制宜、择优合作”的策略，以地区为单位选择有资金实力、渠道网络覆盖能力强、具备市场推广能力及丰富品类经销经验、认可公司经营理念的合作伙伴作为经销商。

直供渠道：针对部分大型连锁商超、重点零售终端及新兴零食连锁系统，公司采取直供模式，实现深度对接与精细化运营，增强对核心终端的把控力。

2、电商销售渠道

公司在电商渠道采取直营及经销（分销）双轮驱动模式进行销售，主要包括在天猫、淘宝、京东、拼多多、抖音、快手、主流社区团购 APP 等线上电商平台进行直营或授权代理分销。

经销模式

?适用□不适用

结算方式主要采取现款现货的政策，对部分重要经销商给予一定授信额度；直供连锁店按照合同约定账期结算。公司销售模式下的主营业务情况如下：

单位：元营业收入营业成本毛利率比序号主营业务营业收入营业成本毛利率比上年同比上年同上年同期期增减期增减增减

1传统销售1175182928.25875595140.8025.49%-21.09%-18.63%-2.25%

2电商销售954359365.86755935981.7420.79%17.69%12.19%3.88%

3出口销售76674976.8366778496.5412.91%-42.52%-38.19%-6.10%

合计2206217270.941698309619.0823.02%-9.34%-8.59%-0.63%

报告期内，公司经销商数量变化情况如下（单位：个）：

渠道类型2024年末经销商数量报告期内数量增减情况2025年末经销商数量传统销售18715432414电商销售201838合计18915612452

2025年，国内宏观经济稳中向好，市场活力显著增强。面对消费需求升级与渠道格局深刻变革，我司积极应对，

在传统与电商渠道均实现突破。在传统渠道方面，我司深耕 KA系统，重点开拓了 KA超市等高潜力客户，下沉县镇市场，并加速布局零食量贩、即时零售、折扣店等新兴线下业态，有效提升了终端渗透能力，带动传统渠道经销商数量稳步增长。在电商渠道方面，我司紧抓内容电商发展机遇，全面布局抖音、快手、小红书等直播、短视频平台以及私域，推动电商经销商队伍持续壮大。

报告期内，公司前五大经销客户收入及应收账款情况如下：

15南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

合计销售额（元）占年度销售总额比例合计期末应收账款总额（元）前5大客户

199988124.588.86%54105328.07

门店销售终端占比超过10%

□适用?不适用线上直销销售

?适用□不适用

公司自产产品在线上渠道部分采取直营模式，线上直营模式的营业收入、营业成本及毛利率情况如下：

单位：元

2025年2024年

线上直营营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

南方黑芝180513763.2388242192.8451.12%153246422.6670856210.7853.76%麻品牌

在线上主要依托传统电商（淘宝、天猫、京东、拼多多）、新型电商【直播电商、短视频带货、社交电商、社区

团购、兴趣电商（如抖音、快手、小红书）】等电商平台经营公司自有品牌产品。

占当期营业收入总额10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过30%

□适用?不适用采购模式及采购内容

单位：元采购模式采购内容主要采购内容的金额

代理品种产品采购（礼多多）1代理品牌产品672501791.79

工厂采购（所有生产工厂）2原材料730704131.36

工厂采购（所有生产工厂）包装物129162130.43

工厂采购（所有生产工厂）其他3937615.18

其他采购44838872.38

注：1代理品牌产品采购模式方面，由事业部在权限范围内实施采购，主要以选择知名品牌，采取战略合作采购方式为主。

2工厂采购模式：公司的采购方式包括招标采购、竞争性谈判采购、商务谈判采购、询价采购、单一供

应商采购、定向谈判采购、源头采购等，以招标、战略谈判采购为主导，其他采购方式为辅。其中：常规大宗物料通过招标、战略谈判及商务谈判模式采购；其他物料由事业部在权限内按照采购管理办法规定实施采购。通过多种采购模式相结合，确保所采购的物料能充分进行比价、竞价，获得最优的价格，确保采购成本可控。

向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过30%

□适用?不适用

主要外购原材料价格同比变动超过30%

□适用?不适用主要生产模式

16南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

公司的产品主要是以自有工厂自主生产，采用“以销定产”的订单生产方式，由各销售单位根据年度目标和产品的实际销售情况，制定滚动的季/月度需求计划向工厂下达订单，工厂根据设备运行情况制定每日的生产计划。

委托加工生产

□适用?不适用营业成本的主要构成项目

2025年2024年

同比序号行业项目占营业成占营业成金额（元）金额（元）增减本比重本比重

食品业直接材料853428651.6349.16%1014279140.1154.08%-15.86%

食品业直接人工34255245.781.97%46759766.172.49%-26.74%

食品业制造费用72832680.554.19%86534100.704.61%-15.83%

食品业其他88999232.805.13%106748078.355.69%-16.63%外购产品

2电商业648793808.3237.36%603586484.1532.18%7.49%成本

其他业务

3其他38107116.162.19%17868281.250.95%113.27%成本

合计1736416735.24100.00%1875775850.73100.00%-7.43%产量与库存量

报告期内，各系列产品产销存情况如下：

行业分类项目单位2025年2024年同比增减

销售量万件401.89439.47-8.55%

冲饮系列生产量万件427.72427.380.08%

库存量万件42.9717.14150.76%

销售量万件89.9690.39-0.48%

直饮系列生产量万件102.4991.5811.91%

库存量万件20.137.60164.87%

销售量万件23.4714.6959.77%

黑养黑系列生产量万件30.2914.55108.18%

库存量万件8.261.44474.31%

（1）冲饮系列：受传统商超渠道整体收缩影响，主力糊类产品销售承压，导致销售量同比下降。同时新渠道与新业

务仍处于培育期、增量有限，且公司对市场需求预判偏乐观，制定了较高的生产计划以保障供应，导致库存量随之上升。

（2）直饮系列：市场销售整体平稳，销售量同比基本持平。受对国内城镇市场消费预期偏乐观影响，公司制定了较

高生产计划，带动生产量及库存量有所上升。

（3）黑养黑系列：表现亮眼。凭借时尚定位与创新配方，该系列产品在年度内脱颖而出，销售量同比实现较大幅度增长；生产量增幅更为显著，产销规模扩大带动库存量相应较大上升。

2、产能情况

17南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

序号项目设计产能实际产能在建产能

1冲饮系列（吨）100000.0040991.69-

2直饮系列（吨）27500.007050.00-

（1）设计产能是指生产线在设计的正常条件下达到的理论生产能力；

（2）实际产能是指生产线在报告期实际产出情况；

（3）表中的产能主要是黑芝麻糊类食品生产线的产能。

公司的智能化工厂主要是生产袋装黑芝麻糊和黑养黑等系列产品，设计产能为10万吨/年，实现自动化运作，智能化作业模式，进一步提升产品的品质。

二、报告期内公司所处行业情况

公司是一家专注于健康食品产业经营，集黑色食品食养、健康产品研发、生产、销售为一体的上市公司。

公司旗下的“南方黑芝麻”享有“黑芝麻糊中国第一品牌”的美誉，畅销近40年，备受消费者喜爱。旗下的品牌家族包括：“南方黑芝麻”、“南方”、“黑养黑”等知名品牌。公司经营的拳头核心产品为经典黑芝麻糊系列产品，其他健康食品包括：“中国首款黑芝麻糊保健食品”保健黑芝麻糊系列，以黑芝麻丸为代表的黑色休闲食品、五黑八宝粥、五黑谷物粉、黑芝麻酱、玉米糊及其它糊粉类产品、黑芝麻即饮产品及大米产品等多个系列产品。

2025年末，国资企业广西康养集团有限公司收购公司控股权后，公司成为国有控股上市公司，将获得新的发展机遇，未来将实现：大健康战略协同，促进公司食品主业战略的落地；资源协同，促进公司资源整合加速发展；市场协同，促进公司各项业务壮大。

（一）行业发展阶段

1、冲饮食品行业

中国冲调食品行业已进入成熟期向结构升级期过渡的发展阶段。冲调食品行业市场规模已超过千亿，进入平稳增长阶段。随着人民生活水平的日益提高和人口老龄化进程的加速，健康饮食理念深入人心，对“药食同源、返璞归真”的食品需求日益增加。当前核心驱动力已从“满足基本便捷饱腹”转向“消费迭代引领的结构性增长”，呈现出三大特征：一是品类分化加速，健康功能型产品（如黑色食品、益生菌、低糖、高纤维）增速显著高于行业平均；二是消费群体分化，银发经济与 Z世代成为新增长极，下沉市场与一、二线城市需求差异明显；三是竞争格局集中化，头部品牌在黑芝麻糊

等成熟品类占据七成以上份额，公司的黑芝麻健康食品深受消费者青睐，市场前景良好。新锐品牌则通过细分创新突围。

整体上，行业正从“规模扩张”迈向“价值重构”，产品形态、技术工艺均面临深度优化与升级的机会。

2、黑色休闲食品行业

黑色休闲食品行业正处于成长期，并伴随休闲食品结构性分化加速的发展阶段。目前黑色休闲食品细分市场规模已超百亿，预计未来五年将保持较高的增速，显示出较强的成长性。与此同时，行业内部呈现明显的赛道分化：以黑芝麻丸、糕、饼为代表的核心品类市场已趋于一定规模，黑养黑等行业排名靠前的品牌占据一定优势；经典休闲零食再造处于成熟赛道，通过功能化与形态创新实现扩容；而便捷即食型和餐厨伴侣型（黑芝麻酱）则属于机会赛道，消费计划

18南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

及增长潜力有待释放。整体来看，黑色休闲食品正从“概念驱动”向“健康价值+场景创新”双轮驱动转型，产品形态、渠道布局与品牌建设均面临提升的空间。

3、黑色饮品（粥）类行业

公司的黑芝麻饮料化产品在保留黑芝麻食疗功效、突出“黑营养”等健康养生特色的基础上，进一步强化了天然、无添加、即食等特性，精准契合消费者在快节奏生活中对方便健康食品的需求。其中，公司持续推广的中老年高钙黑芝麻牛奶等产品，已具备一定的市场基础；报告期内公司重点打造的五黑八宝粥系列成功切入八宝粥细分赛道，获得消费者高度认可，实现了快速增长。总体来看，黑色饮品及五黑八宝粥目前尚处于从市场培育期向快速成长期过渡的发展阶段，行业竞争格局尚未稳定，正处于从“小众认知”迈向“大众刚需”的关键窗口期。未来，产品形态创新与场景适配能力将成为其破局的核心驱动力。

4、大米行业

从大米行业市场发展阶段来看，我国大米产业已整体进入成熟期向品质升级与品牌分化阶段过渡的关键时期。行业供给总量充足，但结构性矛盾突出：普通大米市场同质化严重、竞争激烈，而高品质、可溯源、品牌化的大米产品需求持续上升，正逐步成为新的增长点。在国家粮食安全战略的强力保障下，产业已从“吃得饱”向“吃得好、吃得健康”转型，消费者对口感、营养、产地、品牌等的关注度显著提升。与此同时，行业集中度较低，区域品牌林立，龙头企业加速整合资源，推动全产业链标准化与智能化发展。因此，公司所从事的大米生产经营不仅是保障民生的“永恒产业”，更是在消费升级与政策红利驱动下，具备品牌化、高端化、绿色化发展潜力的战略性行业。

5、电商行业

我国电商行业已从早期的爆发式增长期，迈入存量竞争与模式创新并行的成熟转型期。传统电商（如 B2B、B2C）在经历二十余年的高速扩张后，增速趋于平缓，流量成本上升、用户增长见顶，存量市场的“内卷式”竞争日益激烈。与此同时，以直播电商、短视频带货、社交电商、社区团购、兴趣电商（如抖音、快手、小红书）为代表的新型电商业态快速崛起，推动行业从“人找货”向“货找人”转变，形成了传统电商与内容/社交电商共生共存、深度融合的新格局。O2O、C2B、C2M等模式不断成熟，线上线下加速一体化，即时零售、私域运营、全域营销成为品牌增长的新引擎。

在行业快速迭代的同时，国家持续出台反垄断、数据安全、平台合规、消费者权益保护等监管政策，推动电商从“野蛮生长”走向规范化、法治化、高质量发展的新阶段。

总体来看，当前电商行业正处在新模式驱动增长、新技术重塑效率、新政策引导秩序的关键转型期，机遇与挑战并存，行业竞争正从“流量争夺”转向“用户价值深耕”与“供应链效率比拼”。

（二）行业地位

公司是一家拥有超过40年历史的健康食品生产经营企业，作为知名的国货老品牌，深耕糊类食品领域，已成长为国内糊类食品的细分龙头企业。公司核心产品“南方黑芝麻糊”自1988年面世以来，畅销近四十年，凭借其优良品质与深厚的消费者认知，被誉为中国糊类食品中的知名品牌，深受广大消费者喜爱。近年来，公司荣获第三方权威机构艾媒咨询颁发的“黑芝麻糊中国第一品牌”及“中国首款黑芝麻糊保健食品”两项市场认证，进一步彰显了公司在黑芝麻糊领域的技术实力与行业领导地位。公司持有“中国驰名商标”，品牌价值达163.68亿元，荣登“中国500最具价值品牌”榜，行业地位稳固，品牌影响力持续扩大。

19南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

在大米业务方面，公司健康大米系列产品主要源自我国粮油主产区——江汉平原，凭借优质的产地资源和严格的生产标准，产品在西南、华中和华南市场具备较强的区域竞争力。公司与央企、世界500强粮油企业等均建立了深度战略合作关系，并与其他国内领先粮油企业保持紧密合作。公司旗下湖北京和米业有限公司被评为农业产业化国家重点龙头企业，先后获得 4A级物流企业、全国放心粮油示范工程示范加工企业、湖北省专精特新中小企业、湖北省智能制造试点示范企业、湖北粮食行业领军企业、中国大米加工企业50强、全国农业企业500强、荆门市民营企业50强等多项荣誉，现为“江汉大米”核心企业。其中，“京和100”富硒米荣获“荆楚好粮油”、“湖北十大名米”、“中国好粮油”等称号，“京和·巧香”米商标入选湖北优势商标名录，充分体现了公司在优质大米领域的品牌实力与行业认可。

在电商业务方面，公司以上海礼多多为运营平台，积极布局电商代理及内容电商业务，已在业内形成较为明显的竞争优势，成为国内具有较大影响力的纯互联网渠道运营商。通过持续深耕新型电商生态，公司实现了品牌触达效率与销售转化能力的双提升，为整体业务的数字化升级与渠道拓展提供了坚实支撑。

三、核心竞争力分析

1、品牌影响力优势

公司深耕黑芝麻产业超过40年，积累了深厚的品牌影响力，确立了行业龙头地位。2024年，公司荣获艾媒咨询颁发的“黑芝麻糊中国第一品牌”及“中国首款黑芝麻糊保健食品”两项权威认证，充分体现了市场对公司卓越成就与综合实力的高度认可。“南方黑芝麻糊”自1988年上市以来畅销近四十年，深受消费者喜爱，品牌美誉度持续提升。该产品曾多次荣获“广西名牌产品”、“中国乡镇企业名牌产品”称号，“南方”商标亦多次被评为“广西著名商标”。

2006年，“南方黑芝麻糊”电视广告荣获“中国100大标志品牌事件”大奖。凭借强大的品牌影响力，公司在产品定价（调价）方面拥有明显优势，在渠道端享有进场优先权、陈列优先权及推广成本议价权，消费者忠诚度较高。

2、销售渠道网络优势

经过数十年深耕，公司已建立起覆盖国内外市场、线上线下全渠道融合的立体化销售网络优势。

公司在线下方面，构建了覆盖全国的销售网络，在现代渠道与传统渠道均实现较高市场覆盖率，渠道基础坚实稳健。公司拥有一批长期稳定的核心经销商，持续优化渠道结构，近年来积极拓展零食量贩、社区团购等新兴线下渠道，进一步巩固了终端触达能力。

在线上渠道方面，公司紧抓内容电商快速发展的战略机遇，积极布局以抖音、快手、小红书为代表的直播电商与短视频电商平台，通过自播矩阵与达人合作相结合的方式，持续提升品牌曝光与销售转化效率。同时，公司深化与天猫、京东等综合电商平台的合作，完善官方旗舰店运营体系，强化会员管理与私域流量沉淀。

此外，公司积极探索即时零售（如美团、京东到家）等新兴线上渠道，推动产品更高效地触达年轻消费群体与即时消费场景。通过构建“综合电商+内容电商+即时零售”的立体化线上渠道网络，公司实现了线上线下的深度融合与全渠道协同发展。

20南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

在国际市场方面，公司部分产品已出口至欧美、东南亚等十余个国家和地区，出口规模与覆盖范围在行业内处于领先水平，品牌国际影响力持续提升。

3、智能化工厂优势

公司智能化工厂是驱动产业升级、赢得市场竞争的关键支撑。工厂深度整合了公司四十年的食品生产经验与研发成果，其技术体系历经院士及行业专家的多轮严谨论证，技术积淀深厚且具有不可复制性。依托五大核心技术构筑专属技术壁垒，精准契合高标准食品生产的严苛要求，形成独特的差异化竞争优势。同时，全流程智能化管控为产品质量安全筑起了更高标准的防护屏障，高效的生产体系更能快速响应市场动态变化、加速产品迭代升级，从多维度全方位筑牢公司的市场竞争护城河。

4、产品研发优势

公司成立40余年来，始终高度重视科研投入与技术创新，持续推动工艺升级，构建了坚实的技术壁垒。公司拥有自治区级技术研发中心，配备先进的研发检测仪器与生产设备，建有涵盖冲调食品、休闲食品、饮品等品类的实验室、感官评价室及产品检测中心，具备黑色食品加工关键技术的研究与产业化能力。

公司已建成产学研一体化的研发创新体系，汇聚了包括中国工程院院士、专家教授、博士、硕士及本科生在内的多层次科技人才。公司与江南大学等权威科研机构建立长期战略合作，共同成立中老年健康食品研究中心及黑芝麻研究院，并聘请中国工程院院士金征宇担任首席科学家。通过内外部科研资源的高效整合，公司自主创新了活性存香灭酶杀菌、高能纳米研磨、双螺杆高效熟化、全组分超微粉碎、溶解快速分散及全封闭智能化配料等五大核心技术，在生产技术保障、产品品质控制及新产品研发创新等方面形成了显著的行业竞争优势。

5、与时俱进的经营创新能力

公司高度重视市场与消费者需求研究，注重消费行为分析。公司聘请国内战略、品牌等领域专家组成顾问团，定期召开市场与经营研讨会，动态把握市场趋势，围绕消费新需求制定精准经营策略。同时，公司积极推进“新零售、新业态、新模式”的创新探索，打破传统渠道依赖，推动私域项目落地与用户思维全面实施。

在产品创新方面，报告期内公司推出的五黑八宝粥系列及黑养黑休闲产品系列表现突出，饮品业务通过品类创新与“数字化红包”模式创新，在中老年高钙黑芝麻牛奶细分领域成功抢占市场份额。在黑色食养休闲食品领域，公司通过产品创新与私域推广，黑芝麻丸及粉粉类产品同比均实现良好业绩增长。

6、供应链整合能力及采购议价优势

其一是全方位供应链整合能力优势。公司聚焦黑芝麻、大米等核心原料，整合上游种植、采收、仓储全链条资源，布局优质产区（如江西瑞昌黑芝麻种植示范基地），与农户、合作社深度合作，保障原料品质与供应稳定。同时，持续推进采购、运营、生产等环节一体化改革，依托智能化工厂实现供应链与生产精准对接，提升协同效率与响应速度。

其二是通过规模化采购实现的采购议价优势。凭借规模化采购优势与行业龙头地位，公司在大宗原料采购中拥有较强议价能力。通过与优质供应商建立长期战略合作，锁定核心供货渠道，规避价格波动风险，争取更优采购条款。同

21南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文时，构建招标、直采、战略谈判等多元化采购模式，灵活匹配不同原料特性，减少中间环节，降低采购溢价。此外，公司具备敏锐的市场洞察力，合理规划采购节奏，在价格低位适时加大采购量，并通过集中采购与流程优化，管控综合成本，为产品价格竞争力与盈利水平提供有力保障。

7、与国有控股股东的战略协同优势

广西康养集团成为公司控股股东，为公司带来新的发展机遇。双方将在多个层面实现协同发展：一是大健康战略协同，助力公司食品主业战略加速落地；二是资源协同，促进公司资源整合与整体发展；三是市场协同，推动公司各项业务持续壮大。国有控股股东的引入，为公司在品牌公信力、政策对接、资本运作等方面提供了有力支撑。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内公司主要经营情况详见本章节“一、报告期内公司从事的主要业务”。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2025年2024年

同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重

2256347058.12464511024.6

营业收入合计100%100%-8.45%

09

分行业

1473684491.01775073233.9

食品业务65.31%72.03%-16.98%

15

第三方品牌电商

业务（含服务732532779.9332.47%658504261.3626.72%11.24%费）

其他业务收入50129787.162.22%30933529.381.26%62.06%分产品

冲饮系列777278560.6634.45%853787168.7134.64%-8.96%

黑养黑系列66063955.082.93%32895091.281.33%100.83%

直饮系列85842841.063.80%86926003.423.53%-1.25%

硒食品466235207.1820.66%666385500.7027.04%-30.04%

润谷食品75774144.113.36%134083337.185.44%-43.49%

其他食品2489782.920.11%996132.660.04%149.94%

第三方品牌电商

业务（含服务732532779.9332.47%658504261.3626.72%11.24%费）

其他业务收入50129787.162.22%30933529.381.26%62.06%分地区

广西区内66811551.392.96%100284803.274.07%-33.38%

2189535506.72364226221.4

广西区外97.04%95.93%-7.39%

12

分销售模式

22南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

?适用□不适用

单位：元营业收入比上营业成本比上毛利率比上年营业收入营业成本毛利率年同期增减年同期增减同期增减分行业

147368449104951581

食品业务28.78%-16.98%-16.33%-0.56%

1.010.76

第三方品牌电

732532779.648793808.商业务（含服11.43%11.24%7.49%3.09%

9332

务费）分产品

777278560.396638021.

冲饮系列48.97%-8.96%0.43%-4.77%

6642

466235207.471099035.

硒食品-1.04%-30.04%-28.45%-2.23%

1890

第三方品牌电

732532779.648793808.商业务（含服11.43%11.24%7.49%3.09%

9332

务费）分地区

218953550168251523

广西区外23.16%-7.39%-6.33%-0.86%

6.714.54

分销售模式

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是□否行业分类项目单位2025年2024年同比增减

销售量万件401.89439.47-8.55%

生产量万件427.72427.380.08%冲饮系列

库存量万件42.9717.14150.76%

销售量万件89.9690.39-0.48%

生产量万件102.4991.5811.91%直饮系列

库存量万件20.137.60164.87%

销售量万件23.4714.6959.77%

生产量万件30.2914.55108.18%黑养黑系列

库存量万件8.261.44474.31%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

?适用□不适用

报告期内，各系列产品产销存情况如下：

23南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（1）冲饮系列：受传统商超渠道整体收缩影响，主力糊类产品销售承压，导致销售量同比下降。尽管新渠道与新业

务仍处于培育期、增量有限，且公司对市场需求预判偏乐观，制定了较高的生产计划以保障供应，导致库存量随之上升。

（2）直饮系列：市场销售整体平稳，销售量同比基本持平。受对国内城镇市场消费预期偏乐观影响，公司制定了较

高生产计划，带动生产量及库存量有所上升。

（3）黑养黑系列：表现亮眼。凭借时尚定位与创新配方，该系列产品在年度内脱颖而出，销售量同比实现较大幅度增长；生产量增幅更为显著，产销规模扩大带动库存量相应较大上升。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业分类行业分类

单位：元

2025年2024年

行业分类项目占营业成本比占营业成本比同比增减金额金额重重

853428651.101427914

食品业务直接材料49.16%54.08%-15.86%

630.11

34255245.746759766.1

食品业务直接人工1.97%2.49%-26.74%

87

72832680.586534100.7

食品业务制造费用4.19%4.61%-15.83%

50

88999232.8106748078.

食品业务其他5.13%5.69%-16.63%

035

648793808.603586484.

电商业务外购产品成本37.36%32.18%7.49%

3215

38107116.117868281.2

其他业务其他业务成本2.19%0.95%113.27%

65

说明无。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

?是□否

本期新纳入合并范围的子公司4家，其中，新设立子公司4家：深圳市黑芝麻产业投资有限公司、深圳市货充充新能源服务有限公司、东莞市货充充新能源科技有限公司、五常市京和粮油有限公司。

本期注销2家子公司，上海旖荣网络科技有限公司、内蒙古南方食品有限公司不再纳入合并范围。

本期处置8家子公司，上海若凯电子商务有限公司及其下属子公司不再纳入合并范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

24南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）656550759.06

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例29.10%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%公司前5大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1第一名248154095.7411.00%

2第二名146904421.266.51%

3第三名117214868.765.19%

4第四名80254526.153.56%

5第五名64022847.152.84%

合计--656550759.0629.10%主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）816731918.63

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例51.65%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1第一名255697729.4416.17%

2第二名242981761.2715.37%

3第三名160231758.3310.13%

4第四名118024822.127.46%

5第五名39795847.472.52%

合计--816731918.6351.65%主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

?适用□不适用贸易业务中公司前5大客户资料

序号客户名称销售额（元）

1第一名248154095.74

2第二名146904421.26

3第三名117214868.76

25南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

4第四名80254526.15

5第五名41117305.17

合计--633645217.08贸易业务中公司前5大供应商资料

序号供应商名称采购额（元）

1第一名255697729.44

2第二名242981761.27

3第三名32985761.36

4第四名31392618.82

5第五名22117366.05

合计--585175236.94

3、费用

单位：元

2025年2024年同比增减重大变动说明

销售费用249634761.74224277901.5611.31%

管理费用144262303.14136422724.085.75%

财务费用46904512.5043968558.586.68%

研发费用22306845.2725763519.18-13.42%

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

报告期内公司销售费用明细项目如下：

2025年2024年

项目变动比率金额（元）占比金额（元）占比

职工薪酬71786410.5428.76%81626374.2336.40%-12.05%

折旧费2281006.450.91%3084973.811.38%-26.06%

运输费9930338.973.98%15913034.587.10%-37.60%

租赁费3631967.151.45%2480133.761.11%46.44%

销售机构经费146421216.5558.65%106081835.8347.30%38.03%

社会保险费7437122.422.98%7187012.263.20%3.48%

其他8146699.663.26%7904537.093.52%3.06%

合计249634761.74100.00%224277901.56100.00%11.31%

1、运输费同比减少主要是报告期营业收入减少导致公司发货量减少，运输需求相应减少；

2、租赁费同比增加主要是增加仓储租赁；

3、销售机构经费增加主要是为应对激烈的市场环境，公司进一步加大产品市场投入和宣传推广力度；

4、本公司投放广告的方式主要为高铁列车广告/高速路广告、电视广告/音乐剧广告、电商平台及互联网新媒体广告等 ，报告期发生高铁列车广告/高速路广告费用约 490万元，音乐剧/电视广告/TVC制作费用约 770万元，电商平台及互联网新媒体广告费用约2044万元，包装设计/咨询/认证费用约238万元。

26南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

4、研发投入

?适用□不适用预计对公司未来发展主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标的影响解决传统芝麻丸易氧丰富即食休闲产品开发出抗氧化稳定性

化哈败、口感油腻、已完成小试工艺优线，提升高端黑芝麻高品质即食型芝麻丸提升、口感细腻不油

营养成分流失快等问化，进入中试放大阶丸市场占有率，增强稳态化精准制备技术腻的即食芝麻丸，实题，通过稳态化技术段，正在验证连续化品牌在“新中式养的研究现精准控制产品稳定提高产品品质一致性生产的稳定性。生”零食领域的核心性的生产管控工艺。

和货架期稳定性。竞争力。

针对现有产品冲调后打造“黑养源”品牌开发出一款冲调性优

“黑养源”药食同源易结块、风味单一等已完成配方筛选和感标杆产品，强化“药异、具有典型黑芝麻黑芝麻糊品质提升技问题，引入药食同源官评价，正进行中试食同源”定位，带动香及药食同源复合风

术研究辅料，提升营养价值生产及稳定性测试。高端冲调饮品系列销味的黑芝麻糊。

和感官品质。售增长。

针对传统黑芝麻粉热已完成双螺杆挤压膨研制出在80℃水中搅拓展年轻消费群体及复水性和冲调性优异水冲调易结团、沉淀化以及快速分散工艺拌60秒内完全分散、快节奏场景应用（如的速溶黑芝麻粉生产多的问题，开发高复参数优化情况，目前无结块、无沉淀的速代餐、早餐），进入关键技术的研发水速溶技术，提升使产品的冲调速性处于溶黑芝麻粉，溶解性新零售渠道，提升品用便捷性和口感。稳定状态。高。牌年轻化形象。

结合粗粮（如黑米、黑豆、黑麦、黑藜开发出膳食纤维含量切入健康粗粮代餐细完成原料筛选及产品香郁可口的药食同源 麦）和药食同源食 ≥6g/100g、香气浓郁 分市场，完善“黑色配方优化配比，进行型粗粮黑芝麻糊制备材，改善纯黑芝麻糊且口感顺滑的复合粗食品+粗粮”产品矩消费者喜好度测试，技术的研究膳食纤维不足、价值粮黑芝麻糊，获得阵，响应全民健康膳输出测试报告。

高不高的问题，并提≥80%消费者偏好。食政策导向。

升香气和口感。

利用黑色食品（黑芝麻、黑枸杞、黑桑葚五黑系列黑芝麻丸产抢占功能性休闲食品建立黑色食品功能因基于黑色食品复配技等）天然色素及功能品成功上市1款产蓝海市场，提升品牌子复配数据库，开发术的功能休闲产品的活性成分，复配开发品，黑色系列的曲奇科技含量，形成专利

2-3款五黑系列的功

研究研发具有抗氧化、护眼、饼产品还在进行稳定技术壁垒，推动企业能性休闲食品。

乌发等宣称的功能性性跟踪过程中。向功能性食品转型。

休闲产品。

完成 1款低 GI 黑芝麻

针对糖尿病患者及控 研制出 GI 值≤55 的 开拓特殊膳食与慢病

丸产品配方的上市，基于药食同源配方的 糖人群需求，设计低 低 GI 黑芝麻糊/芝麻 管理市场，提升企业同时储备 5款低 GI 药

低 GI 黑芝麻产品的研 升糖指数（GI）的黑 丸，同时保持良好口 在大健康领域的专业食同源冲调类产品配

制芝麻产品，替代传统感与稳定性，获得低形象，培育新利润增方储备，待进行人体高糖高升糖配方。 GI 认证。 长点。

试食试验。

解决传统芝麻丸易氧丰富即食休闲产品开发出抗氧化稳定性

化哈败、口感油腻、已完成小试工艺优线，提升高端黑芝麻高品质即食型芝麻丸提升、口感细腻不油

营养成分流失快等问化，进入中试放大阶丸市场占有率，增强稳态化精准制备技术腻的即食芝麻丸，实题，通过稳态化技术段，正在验证连续化品牌在“新中式养的研究现精准控制产品稳定提高产品品质一致性生产的稳定性。生”零食领域的核心性的生产管控工艺。

和货架期稳定性。竞争力。

公司研发人员情况

2025年2024年变动比例

研发人员数量（人）151050.00%

研发人员数量占比0.98%0.62%0.36%研发人员学历结构

本科12771.43%

27南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

硕士220.00%

大专110.00%研发人员年龄构成

30岁以下76-0.13%

30~40岁210.00%

40岁以上的5366.67%

公司研发投入情况

2025年2024年变动比例

研发投入金额（元）22306845.2725763519.18-13.42%

研发投入占营业收入比例0.99%1.05%-0.06%研发投入资本化的金额

0.000.000.00%

（元）资本化研发投入占研发投入

0.00%0.00%0.00%

的比例公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

?适用□不适用

公司研发团队实现了增长，人员规模从2024年的10人扩展至2025年的15人，增幅达50%。这一重大变化主要源于公司战略层面对产品创新与工艺升级的高度重视与资源倾斜：一方面，面对消费者对健康、营养及便捷食品需求的持续升级，公司主动引进具备食品工程、营养学、风味化学及食品安全管理等专业背景的中高端人才；另一方面，公司强化了内部技术梯队建设，通过师徒制与轮岗实训，使原有研发人员从单一配方执行向新原料开发、工艺优化及质量体系设计等复合能力转型，形成了“产品创研+工艺工程+质控合规”的多维人才结构。

这一调整带来了深远影响。首先，新品开发与迭代节奏明显加快，团队在大健康、清洁标签、及药食同源功能性食品等方向完成了多个配方储备，新品从实验室到中试的转化周期缩短。其次，工艺改良成效显著，借助新增的食品工艺工程师，我们对现有生产线工艺规程进行了优化，产品质量管控更加稳定。再者，质量与合规保障能力增强，针对国家最新限量标准及标签法规，研发团队能提前完成自查与调整，显著降低了品控风险。总体而言，当前研发人员构成的质变，已为公司产品差异化竞争与技术成本优化奠定了坚实的人才基础。

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元项目2025年2024年同比增减

经营活动现金流入小计2511779613.162794844602.56-10.13%

经营活动现金流出小计2359598874.672464835088.11-4.27%经营活动产生的现金流量净

152180738.49330009514.45-53.89%

额

投资活动现金流入小计80110900.6812149215.09559.39%

投资活动现金流出小计74459446.24267411035.81-72.16%

28南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

投资活动产生的现金流量净

5651454.44-255261820.72102.21%

额

筹资活动现金流入小计1164541811.521452677391.35-19.83%

筹资活动现金流出小计1327467100.451429433521.76-7.13%筹资活动产生的现金流量净

-162925288.9323243869.59-800.94%额

现金及现金等价物净增加额-5121606.4498009411.85-105.23%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

?适用□不适用

1、经营活动产生的现金流量净额同比减少53.89%，主要是本期营业收入下降，导致销售商品、提供劳务收到的现

金同比减少所致。

2、投资活动现金流入小计增加559.39%，主要是报告期收到处置子公司上海若凯电子商务有限公司、转让广西容县

都峤山健康小镇投资有限公司和广西巴马食养产业投资有限公司股权款。

3、投资活动现金流出小计减少72.16%，主要是上期支付容县健康粮仓体验工厂项目工程款及购置集团总部办公资产款。

4、投资活动产生的现金流量净额同比增加102.21%，主要是上期支付容县健康粮仓体验工厂项目工程款及购置集团

总部办公资产款。

5、筹资活动产生的现金流量净额同比减少800.94%，主要是银行借款减少导致现金流入下降。

6、现金及现金等价物净增加额同比减少105.23%，主要是筹资活动产生的现金净额同比减少导致现金及现金等价物

净增加额同比减少。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

?适用□不适用

主要是固定资产折旧、资产减值、无形资产摊销、资产处置损失等增加导致净利润减少。

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性主要是报告期确认对

投资收益-3207208.72-7.04%联营企业的投资损是益。

主要是计提存货、固

定资产、无形资产、

资产减值-19842775.20-43.58%长期股权投资、商誉否以及其他非流动资产减值准备。

主要是报告期内收到

营业外收入3950328.138.68%违约金收入及长期往否来余额清理。

主要是报告期内滞纳

营业外支出3085060.516.78%否金支出及捐赠支出。

主要是报告期内计入

其他收益20359458.4844.72%当期损益的政府补否助。

主要是报告期内对应

信用减值损失-56061159.69-123.13%是收款项计提减值准

29南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文备。

主要是处置固定资产

资产处置收益-23781738.42-52.23%否和土地形成的损失。

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2025年末2025年初

比重增减重大变动说明金额占总资产比例金额占总资产比例

228533381.230736071.

货币资金4.98%5.01%-0.03%

9585

297920730.386305449.

应收账款6.49%8.38%-1.89%

7784

453629953.452488880.

存货9.88%9.82%0.06%

3369

283683096.

投资性房地产6.18%6.18%

51

294587069.298125574.

长期股权投资6.42%6.47%-0.05%

3403

128664416136627939

固定资产28.03%29.65%-1.62%

7.251.47

162763219.222499484.

在建工程3.55%4.83%-1.28%

7681

100317085.11449230.4

使用权资产2.19%0.25%1.94%

654

772878829.767796661.

短期借款16.84%16.66%0.18%

5472

49237050.537863884.9

合同负债1.07%0.82%0.25%

65

335318334.312611830.

长期借款7.31%6.78%0.53%

6783

78854448.8

租赁负债1.72%2462968.440.05%1.67%境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元计入权益本期公允的累计公本期计提本期购买本期出售项目期初数价值变动其他变动期末数允价值变的减值金额金额损益动金融资产

4.其他权-

11022067331191

益工具投3690875

6.79.79

资.00

1102206-7331191

金融资产

6.793690875.79

30南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

小计.00

-

11022067331191

上述合计3690875

6.79.79.00

金融负债0.000.00其他变动的内容

容县农村信用合作联社分红转增投资款20491.00元，北京华盖映月影视文化投资合伙企业(有限合伙)收回投资款

3711366.00元。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

（1）货币资产权利受限情况

截止2025年12月31日，其他货币资金期末余额中410695.65元主要为公司前身广西斯壮股份有限公司遗留保证金款项，使用受限。

公司因诉讼案件，中国农业银行1428316.15元、中国邮政储蓄银行8570000.00元被法院冻结，使用受限，截至报告日中国农业银行1428316.15元已解冻。子公司时时惠（香港）贸易有限公司上海银行期末余额272152.80元因长期未使用被暂停业务，账户休眠，使用受限。

（2）应收账款、存货、固定资产及无形资产权利受限情况公司名称受限的资产类别及账面价值受限原因

南方黑芝麻集团股份为公司30000000.00元银行借款提供抵

账面价值124386742.00元的无形资产（商标权）有限公司押。

滁州市南方黑芝麻食账面价值184818398.60元的固定资产（房屋建筑物）及为公司92800000.00元银行借款提供抵

品有限公司账面价值20376200.00元的无形资产（土地使用权）押。

南方黑芝麻（广西）

为公司110000000.00元的银行借款提供抵

健康粮仓工厂有限公账面价值179699427.86元的存货（开发成本）押。

司账面价值135423909.52元的投资性房地产（房屋建筑江西小黑小蜜食品有为公司98000000.00元的银行借款提供抵物）及账面价值15638317.63元的投资性房地产（土地使限责任公司押。

用权）

账面价值154687698.04元的固定资产（房屋建筑物）及

南方黑芝麻（广西）为公司197150000.00元银行借款提供抵账面价值132232461.60元的投资性房地产（房屋建筑投资有限公司押。

物）

南方黑芝麻（广西）

账面价值435766652.78元的固定资产（房屋建筑物）及

健康粮仓工厂有限公为其141510755.43元借款抵押。

账面价值26482352.90元的无形资产（土地使用权）司

湖北京和米业有限公账面价值14197236.63元的固定资产（房屋建筑物）及账

为其50000000.00元银行借款抵押。

司面价值3342955.81元的无形资产（土地使用权）上海礼多多电子商务

账面价值6735463.75元的应收账款为其5000000.00元借款质押。

有限公司

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

19860000.0010120000.0096.25%

31南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用□不适用

单位：元截至资产被投披露披露负债本期资公主要投资投资持股资金合作投资产品预计是否日期索引表日投资司名业务方式金额比例来源方期限类型收益涉诉（如（如的进盈亏称有）有）展情况广西广西南方开元健康

986医疗已完125

产业食品55.6增资000自有投资长期股权成出776否

投资销售3%

0.00管理资6.14

有限有限责任公司公司深圳市黑

100-

芝麻已完

投资000100.148产业新设自有无长期股权成出否

活动00.000%125投资资

08.36

有限公司

198-

600223

合计----------------0.00------

00.0492.

022

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

32南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

?适用□不适用是否按计本期划如股权初起期实出售至出施，为上售日所涉如未市公该股与交及的按计交易出售司贡股权是否被出权为易对股权划实交易出售价格对公献的出售为关披露披露

售股上市方的是否施，对方日（万司的净利定价联交日期索引权公司关联已全应当

元）影响润占原则易贡献关系部过说明净利的净户原因润总利润及公额的

（万司已比例

元）采取的措施有利刘世否。

于公红为按转详见司优公司让协巨潮化资前十议第资讯产结名股二笔网

构、东之款项

（www聚焦一，尚未.cnin核心在该完全

fo.co业公司支

m.cn

务、经审任总付。

）披上海提升计的经理公司露的若凯盈利净资职已对《关电子2025水产及务，其持2025于处刘世商务年03平；商誉其与有公年03

7500-0.450.34%否是置相

红有限月07有利账面公司司的月29关非公司日于公价值及公股票日主营

100%司可为作司其及其

业务股权持续价基他前名下资产健康础十名个人的进发股东资产展公展。在产进行告》

该公权、冻

（公司不业结，告编

再纳务、将持

号：

入公资续对

2025-

司合产、剩余

018）

并报人员款项表范等方进行

33南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文围。面不催存在收。

关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润南方黑芝

麻（广食品生产565200015820768473898552261032941282351033

西）健康子公司

销售0.00404.6795.8012.506.464.25粮仓工厂有限公司钟祥市我

富硒食品--

家庄园健10000004764280705126.9

子公司生产及销0.0025529092552909

康食品有0.00.969

售6.386.38限公司上海礼多多电子商796497051687373627203797417475949257341559子公司电商服务

务有限公3.0079.5313.5621.00.04.55司报告期内取得和处置子公司的情况

?适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响

深圳市黑芝麻产业投资有限公司新设-1481258.36

深圳市货充充新能源服务有限公司新设-2633016.48

东莞市货充充新能源科技有限公司新设-3382136.03五常市京和粮油有限公司新设0

上海旖荣网络科技有限公司注销-34919.07

内蒙古南方食品有限公司注销-299.96

上海若凯电子商务有限公司（合并）处置155253.69主要控股参股公司情况说明

34南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局与趋势

公司主要经营业务聚焦于国内市场。2025年以来，随着宏观经济逐步企稳回升及一系列促消费政策的落地，食品饮料行业整体呈现温和复苏态势。龙头企业凭借规模优势、品牌积淀与渠道掌控能力，在市场竞争中持续巩固领先地位。

展望2026年，消费分层与理性回归并存：一方面，消费者对高品质、高附加值、健康功能型产品的支付意愿不断提升，“健康溢价”成为增长核心；另一方面，性价比意识增强，消费者更加务实，国货健康食品凭借其成本优势与对本土需求的深刻理解，正成为越来越多消费者的务实之选。健康化、情绪价值、药食同源、便捷营养等关键词将持续主导产品创新方向，新兴渠道的崛起为行业注入新动能，高端化、细分化、全渠道协同将成为未来发展的主旋律。

在个性化消费时代，消费者更加青睐具备明确健康功能的食品，如有助于消化吸收、增强免疫、滋补养生、安神助眠、防脱固发、控糖降脂、益智健脑等功效的产品。同时，中式与新中式风潮持续升温，消费者对传统中药材成分的认知与信赖显著提升，药食同源理念深入人心。含有黑芝麻、枸杞、黄芪、茯苓、人参等药食同源成分的食品需求持续攀升，成为健康食品创新的重要方向。

1、健康食品板块

随着居民生活水平提升与健康意识深化，健康食品已成为日常消费的刚需品类。在行业发展方面：一是在产品定位与研发上，必须深度契合消费者对健康食品的核心诉求。除满足无毒无害、无添加等基础安全标准外，消费者对具有食补功效、有益身体健康、富含药食同源成分的产品关注度持续上升。更营养、更便捷、功能更明确的健康食品将成为消费者的优先选择。二是经营模式加速重构。传统经销与商超模式面临挑战，电商直播、便利店、社区电商、零食量贩、仓储会员店等新业态快速崛起，对以传统渠道为主的企业构成严峻考验。能否实现营销方式的转型调整，直接关系企业后续发展能力。三是科技创新成为产业升级的核心驱动力。大力发展新质生产力，以科技赋能构建竞争护城河，提高行业准入门槛，方能持续锻造核心竞争力，实现高质量发展。

2、粮食收储加工板块

粮食加工是国家基础性产业，是保障市场稳定与国家粮食安全的重要支撑行业，事关国计民生。在外部环境不确定性增加的背景下，国家将持续从战略高度对粮食安全与市场保供体系进行重构与强化，重点企业将获得更大的政策扶持力度，行业集中度将进一步提升。具备全产业链能力、智能化加工水平和品牌影响力的企业将迎来更好的发展机遇。

3、电商板块近年来，数字生态催生零售新模式持续演进，线上零售占社会消费品零售总额的比重稳步提升。直播电商经过多年快速发展，已成为主流销售渠道之一，是企业品牌营销的重要阵地。然而，直播电商行业存在的诸多问题使其成为消费者投诉较多的领域，同时流量成本持续攀升，前期以补贴换增长的粗放式发展阶段已告一段落。未来，电商业务将更加注重多渠道协同发力，构建线上线下融合的立体化网络体系。过往依赖单点引流驱动短期爆发式增长的“流量思维”正逐步失效，企业需建立以消费者为中心的“用户思维”与“运营思维”，通过有效的公私域联动实现智慧运营，最大化用户生命周期价值。

35南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

4、新兴渠道业态当前，仓储会员超市、即时零售、折扣零售等新渠道新业态发展迅猛。仓储会员超市市场规模持续扩张，头部效应显著，其通过“少 SKU+高周转”模式降低运营成本，依托独家供应链构建商品壁垒。消费行为持续向“即时配送+家庭场景”倾斜，家庭批量采购需求旺盛，清洁标签、健康食品（如低糖、即食、高蛋白等品类）占比持续提升，传统商超份额受到挤压。与此同时，会员体系正从“流量入口”升级为“信任闭环”，企业通过消费数据分析优化选品，并延伸至精准营销（如积分兑换、定制化权益），进一步提升用户粘性与复购率。即时零售方面，随着履约体系日益完善，“30分钟达”已成为主要即时零售企业的标配，推动品牌加速布局前置仓与区域供应链网络。折扣零售则凭借极致性价比与精简 SKU策略，在下沉市场与年轻消费群体中获得快速渗透，成为不可忽视的增长极。

（二）上年经营计划总结及2026年经营战略

1、2025年，公司围绕“乌黑发亮·黑色食养”品牌新定位，扎实推进黑色健康食品经营工作。产品方面，依托智能化

工厂提升糊类产品力，拓展黑色休闲食品及五黑八宝粥系列产品，打造主力大单品；同时着力培育保健食品业务，并加快保健糊产品的推广及药线渠道的开发。用户思维方面，完善产品开发机制，赋予事业部更多自主权。私域建设方面，加快构建私域流量池，组建专业化运营团队。渠道方面，巩固一、二线及商超优势，加速三、四线下沉，大力发展直播

电商、社区团购等新业态，并积极布局仓储会员店、即时零售、折扣零售等新兴渠道。管理方面，深化公司制改革，强化标准管理与整改落实，经营效率稳步提升。总体看，2025年经营计划各项重点任务有序推进，为黑色健康食品战略深化奠定了坚实基础。

2、公司启动“十五五”规划编制工作，根据规划，2026年为规划落地的“筑基年”。年度主要规划如下：

品牌管理上：围绕未来五年品类战略，集中打造重点品牌，逐步形成品牌矩阵，并规范品牌应用管理。

业务经营上：按业务推进专业化经营，整合资源提升市场响应与协同效率，聚焦核心业务，推动提质增效。

经营机制上：深入推进合伙制，在新业务、新赛道及独立运营单元中探索“风险共担、利益共享”模式，明确责权利，建立科学的激励与约束机制。

人才管理上：优化人才结构，加强专业岗位、关键岗位后备人才培养；完善激励机制，持续激发团队活力。

业务协同上：加快与广西康养集团的业务融合，依托其及广西旅游发展集团有限公司在康养、医疗、文旅等领域的资源优势，强化渠道、技术与供应链整合，推动产品进场景、渠道共拓展、品牌共建，为整体经营赋能。

（三）可能面临的经营风险与防范措施

1、食品安全风险

保障食品安全是国家的重要国策，对食品安全的保障能力是食品生产企业赖以生存的基础，也是必须承担的重大社会责任。公司始终将产品质量和食品安全置于经营风险防范的首位，长期采取有效管控措施确保食品安全。

应对策略：一是严格执行国家食品安全相关法律法规及标准，切实担负起向市场供给优质安全食品的社会责任；二是强化原材料质量管控，从源头加强安全质量把控；三是加强生产管理，规范操作流程，提升生产安全管理水平；四是加强员工操作技能与安全意识培训，防范因不规范操作或意识淡薄引发的质量事故；五是以智能制造技术提升食品安全管控水平，通过新工艺、新技术的应用持续提升产品质量保障能力；六是加强产品运输与储存对产品安全的管控。

2、原材料价格波动风险

36南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

公司主营业务成本中，黑芝麻、稻谷、食用糖等农副产品原料占比较高。农副产品市场价格受贸易摩擦、地缘政治、气候灾害、种植面积、市场供需及国际期货价格等诸多不可控外部因素影响，采购价格波动较大。若原材料价格大幅上涨，将对公司经营效益带来不利影响。

应对策略：公司持续深化供应链改革，整合内外部资源，通过加强市场预测、把控采购节奏、建立战略合作关系、优化供应链管理、推进精细化管理、提升原料利用率等措施，同时加强与控股股东母公司广西旅游发展集团有限公司加强供应链协同，积极应对原材料价格波动对经营带来的不利影响。

3、新产品经营风险

公司为满足多元化市场需求，持续研发和推出新产品，但新产品经营存在不确定性。近年来，线下传统渠道与线上传统电商渠道正面临深刻变革，公司在新产品市场应变能力及销售渠道变革能力方面面临严峻考验。

应对策略：公司坚持以用户为中心、以市场为导向的新产品研发策略，加强优质黑芝麻原料产地的合作。通过提升品牌力、提高产品附加值、实现产品差异化以构建竞争优势，同时持续优化消费者体验。公司将积极探索并优化直播带货、新零售等新兴渠道及营销模式，强化线上经营能力。针对新产品，采取“线上试销先行、线下稳步推进”的策略，优先在线上平台或小范围线下渠道试销，待线上模式相对成熟后再逐步向线下全面布局，以有效降低新产品经营风险。

4、财务风险

公司对资源调配能力、筹资能力及资金管控水平面临较高要求，相关能力将成为重要的风险因素。受外部环境影响，公司上下游合作伙伴的资金流动性预计将面临较大挑战，进而影响公司经营资金的流动性。

应对策略：公司将持续强化经营业务的风险评估，加强应收款项回收管理、控制库存水平、提高资金使用效率，并积极拓宽融资渠道以保障经营资金需求。同时，加强资金管理，减少资金占用、降低财务费用，以此防范财务风险。另一方面，公司严格控制非经营性资金支出及重大资产投资，减少大额资金支出，确保资金链安全稳健。

5、渠道变革挑战

消费者购物习惯变迁、电商渠道崛起、新兴零售业态多元化及市场竞争加剧等因素，正深刻重塑传统商超格局，致使传统商超业绩承压、门店数量收缩、渠道碎片化加剧。众多传统商超为应对挑战开启自主调改，从 KA导向的选品逻辑转向消费者需求驱动，包括开发自有品牌、引入网红爆品、携手新兴品牌、构建用户中心型供应链体系，并深化线上线下融合。上述变革加剧了公司在传统商超渠道的业绩压力，对公司经营应变能力与渠道创新能力提出严峻挑战。

应对策略：公司将主动拥抱渠道变革，压缩低效渠道，积极布局新业态。深入洞察市场与消费者需求，提升新品开发与上市效率，优化 SKU结构，淘汰低效品类。持续优化供应链体系，以灵活响应渠道变革与消费者多元化的购物需求，通过差异化的产品结构和定制化供给适配新兴渠道需求，实现在渠道变革中的稳健发展。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用□不适用谈论的主要内调研的基本情接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象容及提供的资况索引料巨潮资讯网参加公司业绩2025 年 05 月 网络平台线上 公司经营情况 （https://ww价值在线个人说明会的投资

14 日 交流 及未来布局等 w.cninfo.com

者.cn/new/inde

37南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

x）公司主营业务报告期内回复

2025年12月网络平台线上生产、经营情

公司个人投资者投资者平台问

31日交流况；股东人数询约90次。

等

公司战略、经报告期内接听

2025年12月销商分布情

公司电话沟通个人投资者电话100余

31日况；新品研发次。

等

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

38南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，加强内控体系建设，积极开展投资者关系管理工作规范公司运作。不断提高公司信息披露质量，公司内控体系日益健全，治理水平的规范化程度持续提高。

报告期内，公司治理各项具体工作如下：

（一）关于股东会运行情况

股东会是公司的最高权力机构。公司按照《公司章程》及《股东会议事规则》对股东的权利和义务、股东会的职权、股东会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，建立了和股东有效沟通的渠道，维护了股东尤其是中小股东的各项权利，确保了股东会的操作规范、运作有效。

报告期内，公司共召开7次股东会。会议由董事会召集召开，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定应由股东会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况，并留有完整的会议记录。

（二）关于公司控股股东

报告期内，公司控股股东黑五类集团与广西康养集团有限公司（原广西旅发大健康产业集团有限公司）签署了《股份转让协议》，报告期末，公司控股股东由黑五类集团变更为广西康养集团，公司实际控制人由李汉朝先生、李汉荣先生、李玉琦先生、李玉坚先生、李玉宇先生、甘政先生、李淑娴女士变更为广西国资委。

公司严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司各主要股东，具备独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有完整的研发、采购、生产和销售体系。公司控股股东能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使其享有的权利，严格规范自己的行为，不存在超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形。

（三）关于董事会运行情况

董事会是公司常设的决策机构，对股东会负责。公司按照《公司章程》及《董事会议事规则》对董事的任职资格和义务责任、董事会的职权、董事会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，确保了董事会的规范运作。

报告期内，公司共召开12次董事会。董事会会议的召集、出席、议事、表决均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。历次董事会按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关规定，规范运作，不存在董事会、管理层等违反《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及其他相关规定行使职权的情形。

报告期内，公司召开第十一届董事会2025年第九次临时会议、2025年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的议案》，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司将不再设置监事会并同步调整《公司章程》的相关条款内容，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

（四）关于独立董事制度及其执行情况

独立董事严格按照《公司法》《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，勤勉尽职地履行职责，积极参与公司的重大生产经营决策，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

（五）关于董事会秘书制度及运行情况

公司董事会秘书自任职以来按照《公司法》《公司章程》《董事会秘书工作制度》等相关规定，依法筹备了历次董事会及股东会会议，确保了公司董事会和股东会的依法召开。认真履行了各项职责，在公司法人治理结构的完善、董事及其他高级管理人员证券知识的系统培训、与监管部门的交流沟通、与各中介机构的配合协调以及重大项目投资决策等事宜中发挥重要作用。

（六）关于信息披露与透明度

39南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

按照法律、法规和《公司章程》的规定，公司制定了《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》等制度，使得公司重大信息能够及时、公平地向投资者披露，做到了信息披露及时、公平，披露的信息真实、准确、完整。为了完善信息披露管理制度，促进董事和高级管理人员勤勉尽责，提高年报信息披露的质量，公司还制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》《董事会审计委员会议事规则》《独立董事制度》及《董事和高级管理人员内部问责制度》，建立了年报信息披露的内部责任追究机制。

综上所述，报告期内，公司治理实际状况良好，与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

本报告期末，公司控股股东由黑五类集团变更为广旅大健康（现已更名为广西康养集团），公司实际控制人由李汉朝先生、李汉荣先生、李玉琦先生、李玉坚先生、李玉宇先生、甘政先生、李淑娴女士变更为广西国资委。公司在业务、人员、机构、资产和财务等各方面完全独立于控股股东，不存在从属关系；公司控股股东依法通过股东会行使股东权利，没有超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动。

（一）资产方面：公司有独立的办公场地，拥有独立的产、供、销系统。公司对自身资产独立登记、建账、核算、管理。公司的资产独立完整、权属清晰。

（二）人员方面：公司具有独立的劳动人事管理部门，制定有独立的劳动、人事及薪资管理制度及绩效考核办法，劳动、人事及工资管理完全独立。高级管理人员、财务负责人、营销负责人等在公司专职工作，领取报酬，在控股股东单位不担任除董事以外的其他职务，不存在交叉任职的情况，在控股股东兼任董事的人员也不在控股股东领取报酬。

（三）财务方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立了独立会计核算体系和财务会计管理制度，进行独立核算。控股股东尊重公司财务的独立性，未有干预公司财务、会计活动的情形发生。

（四）机构方面：公司的董事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。未有控股股东及其下属机构向公司及其下属机构下达有关公司经营的计划和指令的情形发生，也未以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

（五）业务方面：控股股东广旅大健康以及主要关联方、公司以及主要子公司均有涉及的业务领域包括食品销售、养老、医疗。在食品销售领域，广旅大健康的销售收入规模较小，且与公司在产品内容、销售渠道等方面存在明显差异，不构成实质性竞争；在医疗领域，公司的联营企业控股子公司南宁儿童医院目前还未建设完成，尚未产生业务收入，且广旅大健康旗下医院与南宁儿童医院在地理区域、重点诊疗科室、发展方向均存在较大差异，不构成实质性竞争；在养老领域，广旅大健康在南宁运营以及建设的养老机构，与公司控制的南宁市五象养老服务中心在服务半径、定位和目标客群均存在较大差异，广旅大健康养老业务与南宁市五象养老服务中心不存在明显竞争关系。

广旅大健康及其关联方不存在从事与公司具有实质性竞争关系的业务。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

40南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

本期本期期初其他期末股份增持减持任期任期持股增减持股增减任职股份股份姓名性别年龄职务起始终止数变动数变动状态数量数量日期日期（股（股（股的原（股（股）））因

））董20242027

李玉事、年08年08男44现任00000珺董事月09月08长日日

20212027

董年02年08事、现任月03月09总裁李文日日30003000男55000全202420270000副董年08年08现任事长月09月08日日董

事、

20212027

副总年02年08裁、现任月03月09董事周淼日日24002400男53会秘000怀0000书

20242027

副董年08年08现任事长月08月09日日

20242027

韦茗年08年08男31董事现任00000仁月09月08日日

20242027年08年08董事现任月09月09程富日日57005700男51000亮202420270000副总年08年08现任裁月09月08日日

20242027

李建年08年0860006000男46董事现任000军月09月080000日日

20242027

叶志独立年08年08男53现任00000锋董事月09月08日日

20242027

蒙丽独立女68现任年08年0800000珍董事月09月08

41南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

日日

20242027

梁戈独立年08年08男69现任00000夫董事月09月08日日

20212027

李玉副总年02年0810001000男45现任000琦裁月03月0800000000日日

20212027

李文副总年02年0819501950男55现任000杰裁月03月080000日日

20212027

覃跃副总年02年0817171717男48现任000扬裁月03月080000日日

20242027

唐广总工年08年0819001900男55现任000文程师月09月080000日日

20242027

王炳财务年08年0850005000男45现任000波总监月09月0800日日

12311231

合计------------000--

67006700

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

□是?否

公司董事、高级管理人员变动情况

□适用?不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

一、报告期内董事会情况

1、李玉珺先生，1981年8月出生，本科学历，计算机科学与技术专业。报告期内任公司第十一届

董事会董事、董事长。李玉珺先生曾先后担任汉略信息技术有限公司工程师、巨峰网科技有限公司开发部经理、柳州五菱柳机动力有限公司 IT管理员、黑五类集团经理助理、深圳市容州产业投资有限公司

总经理助理、容县民国小镇旅游文化有限公司总经理，公司董事长助理。

2、李文全先生，1970年2月出生，本科学历经济管理专业。报告期内任公司第十一届董事会董事、副董事长、总裁。李文全先生曾任广西区团委、广西青少年发展基金会宣传科、基金科长，广西青年志愿者指导中心副主任；曾任中国南方证券股份有限公司南宁办事处经理、广西琅尖科技公司投资部经理、

广西华商产业园有限公司总经理、南宁容州文化传播有限公司（同期兼任广西佳园房地产有限公司）总经理；2020年至2021年任公司董事长助理职务，公司第十届董事会董事。

3、周淼怀先生，1972年9月出生，本科学历，企业管理专业。现任公司第十一届董事会董事、副

董事长、副总裁、董事会秘书。周淼怀先生自2005年6月起先后任公司证券发展部副总经理、总经理，

42南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

证券投资中心副总经理、总经理、证券事务代表等职务。周淼怀先生曾在公司下属的广西南方黑芝麻食品股份有限公司工作，历任办公室主任、董事及董事会秘书，公司第十届董事会董事。

4、韦茗仁先生，1994年10月出生，本科学历，管理学专业。报告期内任公司第十一届董事会董事，现任天臣控股有限公司董事会主席。韦茗仁先生于2017年8月至2021年11月在天臣新能源（深圳）有限公司先后担任财务助理、成本会计管理、运营专员的职位。

5、程富亮先生，1974年1月出生，毕业于南京大学工商管理专业，硕士学位。报告期内任公司第

十一届董事会董事、副总裁，兼任饮品事业部总经理。程富亮先生曾任郑州生物制药厂销售员、旺旺集团郑州公司销售主管、郑州黑五类食品销售公司销售区域经理；曾任广西百姓南方食品有限公司区域经

理、广西南方黑芝麻股份有限公司任大区经理、广西南方黑芝麻食品销售有限公司副总经理、本公司糊

类事业部总经理，公司第十届董事会董事。

6、李建军先生，1979年出生，毕业于广西商业高等专科学校市场营销专业。报告期内任公司第十

一届董事会董事、广西南方黑芝麻食品销售有限公司总经理。李建军先生曾任广西南方黑芝麻食品销售有限公司营销储备、区域经理、大区经理、渠道总监、省区经理的职务，深圳市润谷食品有限公司销售副总经理，广西南方黑芝麻食品销售有限公司常务副总经理。

7、叶志锋先生，1972年9月出生，毕业于暨南大学管理学院，管理学（财务管理）博士，中国注

册会计师、教授职称，报告期内任公司第十一届董事会独立董事。现任广西财经学院会计与审计学院副院长，MPAcc 教育中心副主任；广西华原过滤系统股份有限公司独立董事。曾任北部湾港股份有限公司独立董事、广西玉柴机器股份公司技术中心助理工程师、广西科技大学财经学院任助教、讲师、副教授、教授（曾兼任教研室主任、学科秘书、副院长）。

8、蒙丽珍女士，1957年3月出生，毕业于中南财经大学，研究生学历，财务会计专业，中国注册会计师，会计学教授。现任公司第十一届董事会独立董事，柳州银行股份有限公司独立董事。历任广西财政高等专科学校副教授、会计系主任、教授、党委副书记、副校长、校长；广西财经学院副校长、党委常委；广西外国语学院校长；公司第七届董事会独立董事；皇氏集团股份有限公司独立董事。

9、梁戈夫先生，1956年5月出生，研究生学历，经济管理专业，二级教授，博士生导师。报告期

内任公司第十一届董事会独立董事。现任广西大学教授；广西农投糖业集团股份有限公司独立董事；中国管理科学与工程学会理事；中国高校价值工程专委会常务理事；1994年至2000年任广西大学副教授；

1998年起任广西大学经济研究所常务副所长；1998年起任国家重点学科广西大学糖业经贸研究室副主任。曾任广西绿城水务股份有限公司独立董事；皇氏集团股份有限公司独立董事。

二、报告期内高级管理人员情况如下：

1、总裁：李文全先生，简历同上。

2、副总裁：周淼怀先生（兼董事会秘书），简历同上。

3、副总裁：程富亮先生，简历同上。

4、副总裁：李玉琦先生，1980年9月出生，毕业于天津南开大学化学专业，本科学历，报告期内

任公司副总裁，同时兼任广西黑五类食品集团有限责任公司董事。李玉琦先生曾先后任黑五类集团运营

43南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文经理；中海地产（西安）有限公司营销策划员；广西佳园房地产有限公司副总经理；南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司总经理；广西黑五类物流有限公司执行董事；广西南宁黑五类农产品物流有限公司执

行董事；本公司总裁助理、副总裁。

5、副总裁：李文杰先生，1970年2月出生，研究生学历，工商管理专业，经济师，现任公司副总裁。李文杰先生曾任本公司第六届至第九届董事会董事，黑五类集团办公室秘书、进出口部经理，广西南方黑芝麻总经理秘书、销售部经理、副总经理，广西南方米粉有限公司总经理，广西黑五类物流有限公司总经理，广西南宁黑五类农产品物流有限公司总经理，钟祥市我家庄园健康食品有限公司执行董事、总经理。

6、副总裁：覃跃扬先生，1977年11月出生，中共党员，本科学历，新闻专业，现任公司副总裁。

覃跃扬先生曾任广西斯壮股份有限公司（公司前身）企业文化主管、人力资源主管；曾任广西黑五类食

品集团公司办公室副主任，广西黑五类物流有限公司办公室主任、仓储部经理、糖业部经理、副总经理、总经理，公司运营管理中心采购总监。

7、财务总监：王炳波先生，1980年8月出生，毕业于广西财经学院会计学专业，大专学历，报告

期内任公司财务总监（财务负责人）。王炳波先生曾任金光集团（APP）广西金桂林业有限公司财务分析员，广西华劲集团股份有限公司财务助理；在本公司先后任财务部审计监督主管、财税中心财务总监、财税中心副总经理、下属江西小黑小蜜食品有限责任公司财务部经理。

8、总工程师：唐广文先生，1970年12月出生，毕业于广西大学食品工程专业，大专学历，现任

公司总工程师兼公司技术研发中心总经理。唐广文先生曾任广西黑五类食品集团公司主管、经理、副厂长职务，枝江黑五类食品有限责任公司厂长，广西南方黑芝麻食品股份有限公司总经理，广西南方米粉有限责任公司副厂长，广西南方黑芝麻食品销售有限公司大区经理，江苏豆奶事业部、广西黑芝麻食品股份有限公司、江西小黑小蜜食品有限公司总经理；2021年7月-2024年7月任滁州市南方黑芝麻食品有限公司副总经理。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用?不适用在股东单位任职情况

?适用□不适用在股东单位担任在股东单位是否任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期的职务领取报酬津贴广西黑五类食品

2012年03月26

李玉琦集团有限责任公董事否日司在股东单位任职无情况的说明在其他单位任职情况

?适用□不适用在其他单位担任在其他单位是否任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期的职务领取报酬津贴天臣控股有限公2024年10月20韦茗仁董事会主席是司日

44南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

陕西天臣动力新2021年04月20韦茗仁执行董事否能源有限公司日天臣（南昌）新

2022年11月16

韦茗仁能源有限责任公董事、经理否日司湖北天臣新能源2022年01月26韦茗仁执行董事、经理否科技有限公司日天臣云创贸易

执行董事、总经2021年06月01韦茗仁（深圳）有限公否理日司广西容县沿海房

2021年01月12

韦茗仁地产开发有限公监事否日司天晟数能科技

2023年09月20

韦茗仁（江苏）有限公执行董事否日司天臣新能源科技

执行董事、总经2024年04月09韦茗仁（广西）有限公否理日司深圳天臣电池有2023年02月10韦茗仁董事、经理否限公司日深圳市鸿耀世能2023年08月10韦茗仁董事、经理否科技有限公司日

深圳市鸿升永业执行董事、总经2023年08月09韦茗仁否科技有限公司理日

深圳市天鸿兆业执行董事、总经2023年08月07韦茗仁否科技有限公司理日容县天臣新能源2024年05月14韦茗仁执行董事否有限责任公司日

2018年06月01

叶志锋广西财经学院教授、副主任是日广西华原过滤系2024年11月29叶志锋独立董事是统股份有限公司日柳州银行股份有2021年04月09蒙丽珍独立董事是限公司日广西农投糖业集2022年09月08梁戈夫独立董事是团股份有限公司日在其他单位任职无情况的说明公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

?适用□不适用

1、2023年4月19日，公司董事会收到深圳证券交易所监管函。

2、2025年4月18日，收到深圳证券交易所下发的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司及公司相关当事人给予纪律处分的决定》，对公司、时任董事长韦清文、时任总经理刘辉、时任财务总监李维昌等人员给予公开谴责的处分，对董事会秘书周淼怀给予通报批评的处分。

3、2025年6月18日，收到中国证券监督管理委员会广西监管局下发的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》，对公司、时任董事长韦清文、时任总经理刘辉、时任财务总监李维昌、总裁李文全、董事会秘书周淼怀采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

45南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（一）薪酬的决策程序：公司于2024年7月23日分别召开第十届董事会2024年第九次临时会议，审议并通过了

《关于第十一届董事会非独立董事薪酬的方案》《关于第十一届董事会独立董事津贴的方案》，董事薪酬的方案已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过；公司于2024年8月9日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于高级管理人员薪酬的方案》。

（二）薪酬的确定依据：

（1）非独立董事在公司担任高级管理人员或其他管理职务的，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬福利，并领取非独立董事津贴；不在公司任职的只领取非独立董事津贴。公司非独立董事的津贴标准为人民币6万元/年（税前），按季度发放。

（2）独立董事只在公司领取固定津贴，公司独立董事的津贴标准为人民币9.6万元/年（税前），按季度发放。

（3）公司于每年年初制定针对当年高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬定档标准，并设定年度绩效考核目标。在

年度报告披露后，公司将依据对高级管理人员当年经营目标完成情况以及工作绩效的考核结果，最终确定其实际报酬数额。

（三）报告期内，公司实际支付董事、高级管理人员税前薪资部分及津贴总额共计727.49万元。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元从公司获得的是否在公司关姓名性别年龄职务任职状态税前报酬总额联方获取报酬

李玉珺男44董事长现任74.15否

副董事长、总

李文全男55现任72.73否裁

副董事长、副

周淼怀男53总裁、董事会现任50.86否秘书韦茗仁男31董事现任6是

程富亮男51董事、副总裁现任54.45否

李建军男46董事现任52.99否

叶志锋男53独立董事现任9.6否

蒙丽珍女68独立董事现任9.6否

梁戈夫男69独立董事现任9.6否

李玉琦男45副总裁现任44.99否李文杰男55副总裁现任196否

覃跃扬男48副总裁现任48.3否

唐广文男55总工程师现任46.14否

王炳波男45财务总监现任52.08否

合计--------727.49--

根据公司第十届董事会2024年第九次临时会议、2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于第十一届董事会非报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依独立董事薪酬的方案》《关于第十一届董事会独立董事津据贴的方案》及第十一届董事会第一次会议审议通过的《关于高级管理人员薪酬的方案》等制度进行考核。

高级管理人员报告期内绩效年薪将在2025年度报告披露报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核完后，按2025年度绩效评价结果核定兑现，绩效评价依据经

46南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

成情况审计的财务决算数据执行。

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的递延支2025年度绩效薪酬，将在2025年度报告披露后，按年度付安排绩效评价结果核定兑现。

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的止付追不适用索情况其他情况说明

?适用?不适用

1、董事长李玉珺同比增长，主要原因是其自2024年8月担任公司董事长，计入2024年董事薪酬为8-12月，2025年为整年。

2、高管李文杰薪酬同期增长，主要原因是其管理的电商版块业务2025年度经营表现良好，收入同比增加约1亿，

利润增加约500万，公司按其分管业务完成情况进行考核计发绩效。

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

董事出席董事会及股东会的情况是否连续两本报告期应以通讯方式现场出席董委托出席董缺席董事会次未亲自参出席股东会董事姓名参加董事会参加董事会事会次数事会次数次数加董事会会次数次数次数议李玉珺1211100否7李文全1210200否7周淼怀1211100否7韦茗仁128400否7程富亮1210200否7李建军1210200否7叶志锋126600否7蒙丽珍126600否7梁戈夫126600否7连续两次未亲自出席董事会的说明不适用。

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

47南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定及《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等公司制度开展工作，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，切实履行董事的职责和权利。公司董事积极出席董事会会议，对董事会决议事项进行了充分审议、建言献策、认真表决，对公司中长期健康发展起到了积极作用。另外，公司独立董事能够充分利用自己的财务、审计、投资领域的专业优势，对公司关联交易等相关事项均出具了专门意见，有效维护了广大投资者特别是中小投资者的合法权益。公司董事对报告期内历次会议审议的议案未提出异议，公司对董事提出的合理建议均听取并采纳。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况异议事项具召开会议次提出的重要其他履行职委员会名称成员情况召开日期会议内容体情况（如数意见和建议责的情况

有）董事会审计公司2024委员会通过

2025年04年度财务审充分沟通，无无月11日计沟通会表示一致同意。

审议《公司

2024年度内

部控制自我评价报告》《2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况董事会审计的报告》委员会通过

2025年04《关于2024充分沟通，无无月22日年度计提减表示一致同

第十一届董蒙丽珍、叶值准备及核意。

事会审计委志锋、韦茗6销坏账的议员会仁案》《公司

2024年度财

务决算报告》《公司

2024年年度

报告全文及摘要》《公司2025年度财务预算方案》董事会审计审议《公司委员会通过

2025年04

2025年第一充分沟通，无无

月28日季度报告》表示一致同意。

董事会审计审议《公司委员会通过

2025年082025年半年

充分沟通，无无月27日度报告全文表示一致同及摘要》意。

2025年10审议《公司董事会审计无无

48南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

月28日2025年第三委员会通过季度报告》充分沟通，表示一致同意。

董事会审计审议《关于委员会通过

2025年12拟变更会计

充分沟通，无无月11日师事务所的表示一致同议案》意。

审议《关于

2023年限制

性股票激励

计划第一个解除限售期解除限售条董事会薪酬

第十一届董梁戈夫、蒙件成就的议与考核委员

2025年08事会薪酬与丽珍、李文1案》《关于会通过充分无无月27日

考核委员会全回购注销沟通，表示

2023年限制一致同意。

性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

七、审计委员会工作情况审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）69

报告期末主要子公司在职员工的数量（人）1469

报告期末在职员工的数量合计（人）1538

当期领取薪酬员工总人数（人）1538

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）12专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）生产人员727销售人员338技术人员32财务人员77行政人员364合计1538教育程度

49南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

教育程度类别数量（人）本科以上19本科323大专390高中中专337初中及以下469合计1538

2、薪酬政策公司始终坚持战略引领、业绩导向、价值分配、风险可控的核心原则，紧紧围绕集团整体经营目标，强化“以业绩论英雄、以结果为导向”的价值导向，统筹兼顾短期经营目标与长期稳健发展，切实维护公司、股东及核心团队的共同利益。

一、薪酬体系整体框架

集团全面推行“基本薪酬+绩效薪酬+专项激励+中长期激励”的薪酬体系。基本薪酬保障员工稳定履职，绩效薪酬激发当期业绩增长，专项激励推动关键任务突破，中长期激励实现核心团队与集团长远发展的利益绑定。整体薪酬设计与集团经营效益、业务板块成果、战略落地成效及合规风控结果强挂钩，将薪酬从成本转化为投资，促进集团战略目标与个人贡献的高度统一，实现价值创造与价值分配的精准匹配。

二、事业部绩效管理机制创新

(1)延续“公司制”“责任制”管理模式，持续深化“基本年薪+绩效年薪”的复合型薪酬体系。其中，绩效年薪与

事业部关键经营指标建立强关联，通过分坎级激励设计，实现“目标牵引→过程管控→结果兑现”的闭环管理。

(2)实施过程节点管控与年度综合考评相结合的动态管理，建立重点专项工作台账跟踪机制，将集团2025年度事业

部重点专项工作完成情况全面纳入管理层绩效考核，强化“经营者思维”和“主人翁意识”培养。

三、打破“平均主义”分配模式，设置收入达标奖、增量奖、效益奖、创新奖、精益求精专项奖、产品力提升专项

奖、亿元品类专项奖、质量安全奖等差异化激励单元，构建“基础保障+增量激励+特殊贡献”的三维薪酬结构。

四、绩效考核与约束机制

集团建立统一的绩效考核与问责机制，实施经营指标、战略任务、履职质量、合规风控四维立体考核体系，考核结果直接决定薪酬水平与职务任免，形成“能者上、优者奖、庸者下、劣者汰”的管理闭环。

五、中长期激励约束机制设计

（1）实施“三年任期激励”（2025-2027），将总部-事业部管理层及核心技术骨干的奖金发放与集团中长期战略

指标达成度深度绑定，形成跨周期利益绑定，助力集团长期战略落地。

（2）持续推进限制性股票激励计划，优化“业绩增长+个人绩效”双重解锁条件，完善“资本增值+劳动贡献”相

结合的长期激励模式，打造核心人才“金色纽带”，筑牢核心团队稳定性。

通过短期激励与长期绑定相结合、个体贡献与组织目标相协同的设计，既保障年度经营目标高效达成，又促进集团可持续发展能力建设，形成“战略牵引-机制驱动-文化支撑”的全链条激励生态系统。

50南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

3、培训计划

公司始终秉持“员工是企业最宝贵的资源”的核心价值观，通过构建“分层分类、实战赋能、持续成长”的培训体系，全面提升员工专业能力与综合素养，为公司高质量发展提供坚实的人才保障。

1、完善“师带徒”标准化培养机制，选取资深骨干或经营班子担任导师，制定个性化带教方案，通过实战带教、技能

实操、经验复盘实现技术与能力的有效传承。

2、通过能力测评、业绩筛选、综合评议选拔高潜人才，以内部授课、标杆研学、管理沙盘、项目历练为培养模式，

解决队伍可持续发展问题。

3、贴合新零售行业发展趋势，开展专项实战培训，通过案例拆解、场景模拟、实战演练，提升营销团队的渠道拓

展能力、用户运营能力与市场攻坚能力。

4、严格遵循食品安全生产相关法规要求，强化全员食品安全红线意识，提升生产团队的标准化作业能力与质量管控能力。

5、围绕公司数字化转型需求，开展数字化办公、数据化经营分析、AI工具使用等专项培训，提升全员数字化工具应用能力。

6、针对相关法律法规，分岗位、分批次开展专项培训，重点覆盖财务、董办、营销、生产等核心部门，提升公司规范运作水平。

7、常态化开展企业文化、核心价值观、廉洁从业等全员培训，同步开展沟通协作、问题解决等通用能力提升课程，

完善员工职业发展配套培训体系，营造积极向上、担当作为的企业氛围。

8、建立关键岗位继任者计划，明确关键岗位继任标准，选拔高潜后备干部，通过轮岗、导师带教等方式加速成长，

完善人才梯队建设。

9、健全培训闭环管理，将培训成果与绩效考核、岗位晋升挂钩，优化培训机制，以人才发展支撑公司高质量发展。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

公司按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关文件的规定，不断完善利润分配决策程序及监督机制，明确合理的利润分配方案，规范公司利润分配行为，积极回报股东尤其是公众投资者，增强公司现金分红的透明度。

1、《公司章程》规定了明确的利润分配政策，历年的利润分配方案或预案均符合《公司章程》的相关规定；2024年公司召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于〈公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》，并经公司2023年度股东大会批准。

51南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

2、根据公司2025年6月25日召开的2024年度股东大会审议通过《关于〈公司2024年度利润分配预案〉的议案》，

报告期内2024年度利润分配方案为：以现有总股本753489550股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。详见公司于2025年8月9日在巨潮资讯网等媒体登载的《南方黑芝麻集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求：是

分红标准和比例是否明确和清晰：是

相关的决策程序和机制是否完备：是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是

公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步不适用

为增强投资者回报水平拟采取的举措：

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是

是否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、不适用

透明：

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励1、2023年12月4日，公司第十届董事会2023年第十次临时会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。

2、2023年12月4日，公司第十届监事会2023年第五次临时会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》，同时公司监事会已经就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。

3、2023年 12月 8日至 2023年 12月 17日，公司通过 OA内网对本次激励计划授予激励对象的姓名及职务予以公示。

公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年12月23日，公司披露《监事会关于

2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明以及核查意见》。

4、2023年12月28日公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大

52南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2023年12月29日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年1月30日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定

2024年1月31日为授予日，以3.28元/股的价格向64名激励对象授予955万股限制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。

6、2024年1月31日，公司分别召开第十届董事会2024年第一次临时会议、第十届监事会2024年第一次临时会议，

审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。

7、根据永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《南方黑芝麻集团股份有限公司验资报告》永证验字（2024）第

210005号，截至2024年2月5日，除2名激励对象自愿放弃认购部分股份外，公司已收到64名限制性股票激励对象以

货币缴纳的购股款合计人民币31127200元，其中新增注册资本（股本）人民币9490000元，相关发行费用113207.54元（不含增值税），其余计入公司资本公积。

8、2024年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的

授予登记工作，授予的限制性股票的上市日为2024年2月28日。

9、2025年8月27日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计61人，可解除限售的限制性股票数量3216500股，占公司当前总股本的0.4269%。

同意公司拟对本次激励计划中6名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共605500股进行回购注销及调

整回购价格事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

10、2025年8月28日，公司召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，关联人员回避表决该议案。公司薪酬与考核委员会对本次解限、回购注销部分限制性股票相关事项发表了同意的意见。公司聘请的律师对本次解限、回购注销相关事项进行核查并出具了法律意见书。本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会进行审议。

11、根据公司2023年第四次临时股东大会授权，公司按规定办理了本次激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续，本次解除限售性质股份上市流通的日期：2025年9月9日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计

划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

12、2025年9月16日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2025年9月17日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。公司公告减资事项之日起45日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

53南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

13、2025年11月6日，公司已向上述限制性股票激励对象支付回购款项共计1962822元，深圳旭泰会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《验资报告》（深旭泰桂验字[2025]001号），对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行审验。

14、2025年11月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性股票的回购注销手续。公司于2025年11月16日披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销完成后，公司总股本由753489550股变更为752884050股。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

?适用□不适用

单位：股报告期内报告限制报告期初期末年初报告报告已行期末报告本期期新性股期新持有持有持有期内期内权股持有期末已解授予票的授予限制限制姓名职务股票可行已行数行股票市价锁股限制授予股票性股性股期权权股权股权价期权（元/份数性股价格期权票数票数数量数数格数量股）量票数（元/数量量量（元/量股）

股）副董李文事300010501950

000000003.28

全长、000000总裁副董事

长、周淼董事200070001300

000000003.28

怀会秘00000

书、副总裁董

程富事、570019953705

000000003.28

亮副总000000裁李文副总150052509750

000000003.28

杰裁0000覃跃副总150052509750

000000003.28

扬裁0000李建600021003900

董事000000003.28军000000唐广总工190066501235

000000003.28

文程师00000王炳财务500017503250

000000003.28

波总监000

221077351436

合计--0000--0--0--

00000500

报告期内，李文全已解锁股份数量105000股，剩余未解锁股份数量195000股；周淼怀已解锁股份数量70000股，剩余未解锁股份数量130000股；程富亮已解锁股份数量199500股，剩余未解锁股备注（如有）份数量370500股；李文杰已解锁股份数量52500股，剩余未解锁股份数量97500股；覃跃扬已解锁股份数量52500股，剩余未解锁股份数量97500股；李建军已解锁股份数量210000股，剩余未解锁股份数量390000股；唐广文已解锁股份数量66500股，未解锁股份数量123500股；王炳波已

54南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

解锁股份数量17500股，未解锁股份数量32500股。

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司高级管理人员均由董事会决定聘任，对董事会负责，执行董事会的决议。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对高级管理人员进行绩效考核。薪酬与考核委员会制订的《关于高级管理人员薪酬的方案》，已经公司2024年8月9日召开第十一届董事会第一次会议审议通过。报告期内，薪酬与考核委员会制订了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，已经公司2025年8月9日召开第十一届董事会2025年第九次临时会议、2025年11月28日召开的2025年第五次临时股东大会审议通过。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东会和董事会相关决议，在公司规章制度、战略规划、股东会、董事会的决策框架内，积极完成报告期内董事会交办的各项任务。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司进一步按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等相关规定，对公司的内部控制体系进行持续改进、优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理要求。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面，内部控制设计健全、合理，内部控制执行基本有效，不存在重大遗漏。为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规规定，建立健全公司内部控制制度体系，并得到有效执行。公司通过《公司章程》、公司股东会议事规则、公司董事会议事规则、公司总裁工作细则清晰界定股东会、董事会、高级管理人员的职责权限，通过公司独立董事制度发挥独立董事的作用。本报告期，公司对《公司章程》进行了全面修订，公司章程修订后，公司不再设置监事会和监事，监事会职权由董事会审计委员会行使。同时，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定、修订公司部分治理制度，具体详见公司2025年11月13日披露的《南方黑芝麻集团股份有限公司关于制定、修订公司部分治理制度的公告》。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况整合中遇到的已采取的解决公司名称整合计划整合进展解决进展后续解决计划问题措施按照中国证监完成公司章程深圳市黑芝麻

会、深圳证券设置。将按进产业投资有限无未出现问题不适用不适用。

交易所相关法度推进法人治公司

规及上市公司理、重要业务

55南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

的公司章程对内控制度等方标的公司的机面指导和规

构设置、人员范。

调整、内控制

度、财务体系等方面进行指导和规范。

对子公司的管理控制存在异常

□是?否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2026年04月28日

公告名称：《公司2025年度内部控制自我评价报告》公告披露网站：巨潮资内部控制评价报告全文披露索引

讯网 (http://www.cninfo.com.cn)纳入评价范围单位资产总额占公司合

99.01%

并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合

100.00%

并财务报表营业收入的比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告

重大缺陷：

重大缺陷：（1）决策程序不科学，导致重大失

（1）控制环境无效；误；

（2）公司董事和高级管理人员舞弊并（2）重要业务缺乏制度控制或系统性给企业造成重要损失和不利影响；失效且缺乏有效的补偿性控制；

（3）外部审计发现的重大错报公司却（3）中高级管理人员和高级技术人员没有发现；流失严重；

（4）董事会或其授权机构及内审部门（4）内部控制评价的重大缺陷未得到对公司的内部控制监督无效。有效整改；

（5）安全、质量事故对公司造成重大

重要缺陷：负面影响的情形。

（1）未依照公认会计准则选择和应用

会计政策；重要缺陷：

定性标准

（2）未建立反舞弊程序和控制措（1）决策程序导致出现一般性失误；

施；（2）重要业务制度或系统存在缺

（3）对于非常规或特殊交易的账务处陷；

理没有建立相应的控制机制或没有实（3）关键岗位业务人员流失严重；

施且没有相应的补偿性控制；（4）内部控制评价的重要缺陷未得到

（4）对于期末财务报告过程的控制存有效整改。

在一项或多项缺陷且不能合理保证编

制的财务报表达到真实、准确的目一般缺陷：

标。（1）决策程序效率不高；

（2）一般业务制度或系统存在缺陷；

一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺（3）一般岗位业务人员流失严重；

陷标准的其他内部控制缺陷。（4）内部控制评价的一般缺陷未得到整改。

重大缺陷：重大缺陷：直接财产损失金额500万

（1）利润总额潜在错报：错报≥利润元及以上

定量标准总额的5%且500万元

（2）资产总额潜在错报：错报≥资产重要缺陷：直接财产损失金额200万

总额的3%元（含）~500万元

56南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（3）营业收入潜在错报：错报≥营业

收入的1%一般缺陷：直接财产损失10万元

（4）所有者权益潜在错报：错报≥所（含）~200万元

有者权益总额的1%

重要缺陷：

（1）利润总额潜在错报：利润总额的

3%且200万元≤错报＜利润总额的5%

或500万元

（2）资产总额潜在错报：资产总额的

0.5%≤错报＜资产总额的3%

（3）营业收入潜在错报：营业收入的

0.5%≤错报＜营业收入的1%

（4）所有者权益潜在错报：所有者权

益总额的0.5%≤错报＜所有者权益总

额的1%

一般缺陷：

（1）利润总额潜在错报：错报＜利润

总额的3%或200万元

（2）资产总额潜在错报：错报＜资产

总额的0.5%

（3）营业收入潜在错报：错报＜营业

收入的0.5%

（4）所有者权益潜在错报：错报＜所

有者权益总额的0.5%

财务报告重大缺陷数量（个）0

非财务报告重大缺陷数量（个）0

财务报告重要缺陷数量（个）0

非财务报告重要缺陷数量（个）0

2、内部控制审计报告

?适用□不适用内部控制审计报告中的审议意见段

截止报告期，南方黑芝麻公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期2026年04月28日详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《2025内部控制审计报告全文披露索引年度内部审计报告》内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

?是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

?是□否

导致内部控制非标准审计意见的问题成因、整改进展等情况说明：

57南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

公司2024年度内部控制审计报告被会计师事务所出具的是带强调事项段的无保留意见，具体内容如下：

1、黑芝麻公司在2020至2023年度通过外部单位向控股股东及其关联方转付资金，形成共8344.00万元控股股东及

其关联方非经营性的期间资金占用。

整改结果：上述关联方非经营性资金占用情形说明黑芝麻公司存在内部控制缺陷。截至本报告日，黑芝麻公司已对相关内部控制缺陷进行了整改，相关的占用资金已全部归还。

2、2020年9月，黑芝麻公司以其所持有广西广投国医投资有限公司的股权(股权出资额为6553万元)为南宁儿童医

院提供担保，未将该担保事项履行董事会审议程序及信息披露义务。

整改结果：（1）报告期原控股股东黑五类集团就公司因上述案件可能承担的赔偿责任作出了兜底承诺，并已于

2024年11月22日将6553万元的承诺保证金支付至公司银行账户，公司已及时对相关事项进行专项披露；

（2）为了避免类似情况再次发生，公司加强自查自纠，核查公司（含下属各公司）是否存在其他违规担保事项，进一步强化了对外担保的风险管控；

（3）经公司监事会、审计监察中心、行政人资中心调查认定，公司时任董事长韦清文为造成上述违规行为的责任人，为落实责任追究，杜绝违规行为再次发生，公司在本报告期对韦清文先生处以10万元的经济处罚。

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用。

十五、环境信息披露情况上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是?否

十六、社会责任情况

公司始终秉持创新、健康、绿色等新发展理念，将社会责任融入企业经营，致力于为股东、员工、消费者及社会创造共享价值。高度重视安全生产、环境保护、节约资源等工作，努力实现公司与员工、与社会和环境的和谐、可持续发展；积极组织参加投资者权益教育宣传活动，重视保护股东特别是中小股东的利益，以良好的业绩回报投资者；秉承诚实守信的原则，诚信对待供应商、客户和消费者等利益相关者；认真履行对社会、股东、员工和其他利益相关方应尽的责任和义务。

（1）股东和债权人权益保护

报告期内，公司通过优化治理结构、完善内控体系、严格执行章程制度，保障股东合法权益。公司股东大会的召集、召开与表决程序严格按照法律、法规及《公司章程》等的规定，股东大会实行现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者充分参与股东大会提供便利条件，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决进行单独计票并在股东大会决议中及时公开披露，充分保护中小投资者的权益。公司严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、规范性文件的规定进行信息披露，确保公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，及时、准确、完整

58南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

地向投资者披露公司的生产经营情况等重要事项，加强投资者关系管理工作，通过业绩说明会、官网、电话、邮件等多方位的沟通渠道，为投资者营造了一个良好的互动平台，积极与投资者交流，回复投资者咨询，保证所有股东对公司重大事项都有知情权，让投资者进一步了解公司的生产经营，加深投资者对公司的了解，提高了公司的透明度。同时公司积极参加投资者教育活动，与投资者建立良好沟通，帮助投资者正确认识资本市场，提高投资者识别和防范企业经营中的市场风险的能力，引导投资者理性投资、合法保护自身权益。

为了进一步强化公司高级管理人员个人履职合法合规意识，开展专题培训，提升公司治理能力，为公司在适应和满足日益严格的法律法规要求中稳步前进、创造百年企业奠定坚实基础。

（2）职工权益保护

公司严格遵守《中华人民共和国劳动合同法》等国家有关劳动用工和职工权益保护的各项法律法规，严格执行国家有关用工、劳动安全卫生等方面的规定及标准，关心关爱员工，积极改善工作环境，加强劳动保护，注重人才培养，重视人文关怀，实施人性化管理。

遵守法律法规，保障员工权益。公司严格执行《中华人民共和国劳动合同法》等相关国家法律法规和规章制度，持续构建和谐劳动关系，切实维护劳动者权益。强化人才培育，助力企业发展。通过开展集体学习培训、参加行业论坛、在线学习平台等线上和线下培训形式，较好地推动公司职工教育培训工作并取得新进展。公司坚持以人为本。公司通过完善制度建设，打通集团内各单位的人才流动和晋升通道，优化员工福利待遇，评选表彰先进员工，帮扶慰问困难员工。

建立了“孝亲基金”制度，鼓励员工从月工资中拿出部分工资存入个人直系长辈亲属的银行卡，对于这些员工，公司给予一定比例的补贴鼓励，在传统文化不断被冲击和淡忘的今天，公司鼓励并携手员工共同弘扬中国传统孝道文化。

充分发挥工会对职工群众的桥梁纽带作用，努力提升工会委员会的管理服务水平，积极组织员工培训交流，鼓励员工参与民主管理创新项目，参与企业各岗位工作时间、劳动环境、安全卫生、劳动报酬等方面的制度制定与执行监督，保障工会会员选举、被选举等权利，维护职工合法权益。合理地开展我公司工会活动，做好劳动保护工作，积极组织员工参与各项体育赛事、团建拓展、文体活动，丰富员工的业余生活，营造和谐友好、积极向上、共同进步的工作环境，促进职工健康发展。

（3）供应商、客户和消费者权益保护

公司长期以来秉持“公平公正、互惠共赢、互利共生”的合作原则，与供应商、客户建立了长期良好的合作关系。

建立包装产品合格供应商制度，从资质审核、生产能力、环保合规等维度选择供应商。建立《采购管理制度》《生产原物料采购管理及监督办法》《设备采购项目管理办法》等，对大型采购实施公开招标，坚持公平公正的原则，规范公司物资采购操作规程，以招标小组的形式推动采购的绿色生态发展，对组员明确岗位职责，提高降本增效意识，自觉维护企业利益，综合考虑“质量、价格”的竞争，择优选取，廉洁自律，维护健康的市场环境。设立内部监察机构，确保各项制度的实施到位。

公司建立了 ISO 质量体系，严格执行《生产安全监督管理办法》《产品质量评价标准》《质量监督管理办法》《产品研发管理制度》《生产原辅材料供应商质量评价管理办法》，规范产品质量监督、采购产品/最终产品质量检验的管理，对生产加工过程与产品质量相关联的各个环节，开展定期或不定期监督检查活动，杜绝不合格采购产品进入生产使用环节，确保产品质量符合公司的质量标准要求，维护广大消费者的权益，坚持为全社会提供健康营养的产品与优质的服务。

59南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文公司加强对经销商的管理，严格执行产品上市后管理，建立产品召回制度，维护市场秩序。公司严格执行《质量客诉管理办法》，主动收集客户反馈意见与建议，设立“400服务热线”和在线客服平台，投诉响应时间缩短至24小时内，严格把控产品质量，注重产品安全，保护消费者利益。

（4）环境保护和可持续发展

公司将可持续发展纳入企业战略，在建设与生产过程中严格执行国家以及当地地方法律法规，并严格执行项目环境评价、环境管理制度、环境质量标准。公司在采购生产设备中，优先选择节能减排的先进等级设备，采取有利于节约和循环利用资源、保护和改善环境、促进人与自然和谐的经济、技术政策和措施，防止、减少环境污染和生态破坏。公司不断优化升级生产设备和工艺技术，采用活性存香灭酶杀菌、高能纳米研磨、双螺杆高效熟化系统等多项国际领先的工艺技术，降低能源消耗，监测能源利用效率，减少黑芝麻糊生产过程中水洗与烘干这两个生产环节耗水耗能，没有产生有机污水。饮品制造时产生的污水，均经过严格的污水处理，实时监测，按标准排放。同时，订单按量批次集中生产，提高能耗的利用率；生产过程中蒸汽的冷凝水再次加热为蒸汽，节约能源。生产废水循环利用，经过处理后用于绿化、清洁等，节约水资源、减少水污染和保障水生态安全，提升工业水资源集约节约利用水平，促进经济社会全面绿色转型。

公司通过技术改造和产品全新升级工程优化膨化工艺，使用双螺杆膨化机系统减少黑芝麻糊生产过程中膨化与烘干这两个生产环节水分控制。同时，部分生产使用冷却水引进制冷机组循环使用，达到节能减排目的。通过优化工艺，吨产品加工用水减少约1.76吨，年水耗减少约7.25万吨。生产采用新工艺、新设备，热源目前采用电力，没有采用锅炉，无二氧化硫排放，不产生废气、废渣、废汽污染。生产加工设备选用节能低噪音设备，并在设备布置时，将产生噪音较大的设备互相分隔，采取独立设置和隔断布置，有效防止了噪音对环境的影响。在生产各工序投入使用除尘处理设备，原料（芝麻、大米等）净化线的风机尾风进行集中收集，安装全自动脉冲型中央集中除尘器，对粉尘进行集中回收处理，各工序净化除尘风机均采用变频控制方式对整个系统风量大小进行适应性调节，达到节能降耗的目的。

报告期内，公司将办公区域高能耗空调更换为一级节能变频空调，普通照明灯具更换为节能灯具，建设安装屋顶光伏发电系统，由光伏发电补充提供办公楼与地库用电，提高绿色能源利用率，降低能耗。同时，公司利用现代信息技术手段，运用协同办公 OA、WMS、ERP 系统等进行经营业务的管理，实现了无纸化办公和电子档案存档，降低了办公耗材可能造成的对环境的破坏。同时组织开展与绿色发展和节能减排相关的培训活动，进行环境保护法律法规和环境保护知识的宣传，增强全体员工和社会公众的环境保护意识。

（5）社会公益事业

“以人为本，回馈社会”是公司一贯坚持的企业社会责任理念。公司积极参与各界活动赞助，助力经济重振。报告期内，组织经销商工作人员走进长沙市浏阳市集里街道敬老院，为老年人送上暖心物资；向湖北京山市义工联捐助大米物资；中秋国庆双节来临之际，携手南湖街道党群服务中心，走进青秀区南湖街道10个社区开展慰问活动，提前为居民们送上诚挚的节日祝福；以公司名义向香港特别行政区重大火灾事故受灾同胞捐赠现金善款；赞助篮球体育赛事，促进体育文化发展；组织工作人员上门慰问95岁抗美援朝老兵；参加天猫公益宝贝活动。

公司积极参与由广西证券期货基金业协会等共同举办的“315”投资者权益教育宣传活动，向投资者普及金融知识，提升其风险防范意识与维权能力，为维护金融市场秩序及投资者合法权益贡献力量；响应广西证监局组织的“5·15”全国投资者保护宣传日活动，围绕防范非法金融主题，向市民普及防范非法证券活动、非法集资、反洗钱及电信诈骗等金融知识；参与由广西证监局指导、广西证券期货基金业协会等主办的“广西2025年防范非法证券期货基金宣传月走进广

60南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文西外国语学院”活动，以校园为重要阵地，增强师生金融素养，有效提升其风险识别能力与自我保护意识；响应号召，参与由广西证监局指导，财联社、广西证券期货基金业协会及广西上市公司协会联合主办的广西金融投教活动，通过多样化形式普及金融知识，引导公众树立理性投资理念；在2025年世界投资者周（10月20日-24日）全球联动开展之际，公司携手国海证券、国投证券等机构，共同参与广西证券期货基金业协会与广西金融职业技术学院的合作签约仪式，以校企合作新模式践行世界投资者周“投资者教育与保护”核心使命，为金融人才培养与投教知识普及注入新动能；此外，还参与广西证券期货基金业协会与广西财经学院联合举办的证券期货专场招聘会暨“宪法宣传周”投资者教育宣传活动，以实际行动践行法治理念、履行企业责任。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司作为国家第一批全国农业产业化重点龙头企业，肩负着通过农产品制造加工带动农民增收和促进农业产业发展的社会责任。42年来，累计加工耗用黑芝麻、黑豆、大米、蔗糖等农副产品超过335万吨，累计为150多万户农民创收

100多亿元，累计直接带动相关一二三产业创造了100多亿元的产值收入。

公司始终响应国家号召，积极投身乡村振兴事业。报告期内，公司组织湖北京山市工作人员向当地义工联捐助大米物资，为巩固拓展脱贫攻坚成果贡献力量。公司在江西瑞昌揭牌成立南方黑芝麻种植示范基地，与合作伙伴围绕黑芝麻基地建设、产业升级创新和黑芝麻品牌建设等方面展开长期战略合作，双方资源整合、优势互补，共同推动黑芝麻产业发展，使当地农民增收、农业产业升级，助力乡村振兴，实现企业与产地的共赢发展。

乡村振兴不仅是责任，更是机遇，未来，公司将继续发挥龙头企业带动作用，将产业链深度融入乡村，让每一粒芝麻都承载致富希望，携手各方绘就乡村振兴新画卷。

61南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期

末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况广西黑五类食品集团有限责

任公司、韦清

文、李汉荣、

李汉朝、李玉琦于2025年8月8日签署了《表决权放弃承诺》具体内

容如下：

1、承诺主体

承诺人1：广西黑五类食品集团有限责任公司

承诺人2：韦清文

承诺人3：李汉荣

广西黑五类食承诺人4：李品集团有限责汉朝收购报告书或

任公司、韦清承诺人5：李2025年08月权益变动报告其他承诺正在履行中

文、李汉荣、玉琦08日书中所作承诺

李汉朝、李玉1、承诺人1琦与广西旅发大健康产业集团有限公司于

2025年8月8日签署了《关于南方黑芝麻集团股份有限公司之股份转让协议》（下称“《股份转让协议》”），承诺人1拟将其持有的目标公

司20%股份转让予广西旅发大健康产业集团有限公司（下称“股份转让交

62南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文易”）。

2、承诺人1

是目标公司控股股东，承诺人2、承诺人

3、承诺人4、承诺人5与承诺人1是一致行动人。

2、承诺内容自《股份转让协议》项下标的股份过户完

成之日起，承诺人1无条件且不可撤销地放弃承诺人1持有的目标公司股权转让交易后剩余的

10.25%股份

（共计

77248367

股）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。在弃权期间内，承诺人1放弃行使包括表决

权、提案权在内的股东非财

产性权利，保留作为股份持有人而享有的

分红权、转让权等财产性权利。

自《股份转让协议》项下标的股份过户完

成之日起，承诺人2无条件且不可撤销地放弃承诺人2持有的目标公

司3.29%股份

（共计

24823400

股）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。在弃权期间内，承诺人2放弃行使包括表决

63南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

权、提案权在内的股东非财

产性权利，保留作为股份持有人而享有的

分红权、转让权等财产性权利。

自《股份转让协议》项下标的股份过户完

成之日起，承诺人3无条件且不可撤销地放弃承诺人3持有的目标公

司1.39%股份

（共计

10500000

股）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。在弃权期间内，承诺人3放弃行使包括表决

权、提案权在内的股东非财

产性权利，保留作为股份持有人而享有的

分红权、转让权等财产性权利。

自《股份转让协议》项下标的股份过户完

成之日起，承诺人4无条件且不可撤销地放弃承诺人4持有的目标公

司1.39%股份

（共计

10500000

股）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。在弃权期间内，承诺人4放弃行使包括表决

权、提案权在内的股东非财

产性权利，保留作为股份持

64南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

有人而享有的

分红权、转让权等财产性权利。

自《股份转让协议》项下标的股份过户完

成之日起，承诺人5无条件且不可撤销地放弃承诺人5持有的目标公

司1.33%股份

（共计

10000000

股）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。在弃权期间内，承诺人5放弃行使包括表决

权、提案权在内的股东非财

产性权利，保留作为股份持有人而享有的

分红权、转让权等财产性权利。

如未来目标公

司发生送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项的，承诺人将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。

《股份转让协议》项下股份转让交易完成后，承诺人

1、承诺人2、承诺人3、承

诺人4、承诺人5与广西旅发大健康产业集团有限公司不构成一致行动关系。

本承诺的期限为《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起至承

65南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

诺方1、承诺

方2、承诺方

3、承诺方4

和承诺方5各自不再持有目

标公司股份，或各承诺方与收购方书面协商一致终止本承诺。

（一）关于保证上市公司独立性的承诺函为保持上市

公司独立性，广西旅发大健康产业集团有限公司及其控股股东广西旅游发展集团有限公司已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市

公司的人员、

财务、机构、

资产、业务独立，具体承诺如下：

广西旅发大健“一、确保上康产业集团有市公司人员独限公司（现已关于同业竞立更名为广西康争、关联交1.保证上市公2025年08月正在履行中

养集团有限公易、资金占用司的总经理、04日

司）、广西旅方面的承诺副总经理、财

游发展集团有务负责人、董限公司事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董

事、监事以外

的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领取薪酬。

2.保证上市公

司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取薪酬。

3.保证上市

66南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

公司拥有完整

独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。

二、确保上市公司资产独立完整

1.保证上市公

司具有独立完

整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司

的资金、资产。

2.保证不以上

市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。

三、确保上市公司的财产独立

1.保证上市公

司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2.保证上市公

司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3.保证上市公

司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。

4.保证上市公

司能够作出独立的财务决

67南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5.保证上市公

司依法独立纳税。

四、确保上市公司机构独立

1.保证上市公

司依法建立健全股份公司法

人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2.保证上市公

司的股东大

会、董事会、

独立董事、高级管理人员等

依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3.保证上市公

司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。

五、确保上市公司业务独立

1.保证上市公

司拥有独立开展经营活动的

资产、人员、

资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2.保证尽量减

少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则

按照公平、公

开、公正的原则依法进行。

六、保证上市

68南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司

造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（二）关于避免同业竞争的承诺函广旅大健康及其关联方不存在从事与黑芝麻具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为避免广旅大健康及其关联方未来与黑芝麻可能出现的同业

竞争情形，广旅大健康及其控股股东作出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“一、在本公司控制上市公司期间，本公司及本公司控制的其他企业将积极避免与黑芝麻及其子公司产生同业

竞争事项，不以全资或控制方式参与和黑芝麻主营业务产生竞争关系的业务或经济活动，不利用黑芝麻控股股东的地位谋求

不正当利益，从而损害黑芝麻及其中小股东的利益。

二、如本公司

69南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

及本公司控制的其他企业将来从事的业务与黑芝麻及其子公司的主营业务相同或构成实质竞争时，本公司将积极协调相关企业，在符合国有资产管理法规及黑芝麻利益的情况下，综合采取包括但不限于

资产注入、资

产重组、委托

管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，通过合法有效的方式解决同业竞争问题。

三、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给黑芝麻造成的一切损

失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归黑芝麻所有。”

（三）关于减少和规范上市公司关联交易的承诺函本次权益变动完成后，如上市公司与广旅大健康及其关联方之间新增

关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》

《公司章程》等相关规定的

前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。信息披露义务人及其控股股东出具了

70南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文《关于减少和规范上市公司关联交易的承诺函》，具体如下：

“一、本公司及本公司控制的其他企业将按照法律法规及其他规范性

文件的要求，尽量避免与黑芝麻之间发生关联交易；对于无法避免且确有合理理由

的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将在平

等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照公允、合理的价格确定，并按照相关法律法规及其他规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护黑芝麻及其中小股东利益。

二、本公司保证严格遵守有

关法律、中国证监会颁布的规章和规范性

文件、深圳证券交易所颁布的业务规则等

制度的规定，保证不利用关联交易非法转移上市公司的

资金、利润，不利用关联交易损害黑芝麻及其中小股东的合法权益。

三、本公司将杜绝一切非法占用黑芝麻的

资金、资产的行为。若黑芝

71南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

麻向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。

四、本公司控制黑芝麻期间，本承诺持续有效。如在此期间因本公司违反上述承诺而导致黑芝麻利益受到损

害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”转让方（广西黑五类食品集团有限责任公

司）承诺上市

公司（000716黑芝麻）现有业务板块于

2026年、2027年和2028年（以下简称“业绩承诺期”），分别实现合并报表净利润不低于

0.95亿元、

1.05亿元和1.15亿元（以广西黑五类食下简称“承诺2025年12月

2025年12月

品集团有限责业绩承诺合并净利17日-2028年正在履行中

17日任公司润”），同时12月31日合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低值在2026年、2027年和

2028年都不低

于6800万元

（以下简称“承诺扣非净利润”）。在业绩承诺期内，若受让方向目标公司置入新的业务或资产，该部分

72南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

新增业务相应产生的盈利或亏损不计算在前述承诺业绩中，转让方亦不对该部分新业务或资产形成的盈利或亏损承担业绩承诺及补偿责任。

承诺是否按时是履行如承诺超期未

履行完毕的，应当详细说明未完成履行的不适用。

具体原因及下一步的工作计划

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测

及其原因做出说明

□适用?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

?适用□不适用

单位：万元是否无可行的解决方案或者报告截至预计股东报告虽提关联期新年报预计预计偿还或关占用发生期初期偿期末出解关系增占披露偿还偿还时间联人时间原因数还总数决方类型用金日余方式金额（月名称金额案但额额份）预计无法在一个月内解决广西原实

2020

南方其他际控648064800年农业制人

73南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

开发有重经营大影有限响的责任公司公司占用广西原实南方际控农业制人开发2020有重其他11000110000经营年大影有限响的责任公司公司占用原实新能际控源制人

（渭的一南）致行

2022

储能其他动人950095000年动力配偶科技控制有限的企公司业占用

合计26980269800--0----期末合计值占最近一期经审计净资

0.00%

产的比例相关决策程序无当期新增控股股东及其他关联方非

经营性资金占用情况的原因、责任不适用。

人追究及董事会拟定采取措施的情况说明未能按计划清偿非经营性资金占用

的原因、责任追究情况及董事会拟不适用。相关情况公司已于2024年年度报告进行披露，该占用已经清偿完毕。

定采取的措施说明会计师事务所对资金占用的专项审不适用核意见公司年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用金情况与专不适用项审核意见不一致的原因

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

?适用□不适用

公司聘请的2024年度审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓事务所”）对公司2024年12月

31日财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，涉及事项具体内容如下：

74南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

1、黑芝麻公司在2020年12月至2023年度通过外部单位向控股股东及其关联方转付资金，形成共8344.00万元的

期间关联方资金占用。

解决情况：截至公司2024年报披露日，相关的占用资金已全部归还。

2、2020年9月，公司以所持有广西广投国医投资有限公司的股权(股权出资额为6553万元)为南宁儿童医院提供担保，未将该担保事项履行董事会审议程序及信息披露义务。

解决情况：公司原控股股东黑五类集团为上述事项提供兜底承诺，截至2024年11月22日，黑五类集团已向黑芝麻公司银行账户转入6553万元的承诺保证金，作为黑芝麻公司为南宁儿童医院提供担保应承担责任的赔偿保证金。

综上所述，本公司董事会认为，2024年度会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告意见所涉及事项已解决影响已消除。

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

?适用□不适用

公司董事会审阅了深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)（以下简称：“旭泰事务所”）出具的2025年度带强调事项

段的无保留意见的审计报告，认为：旭泰事务所出具的带强调事项段的无保留意见涉及的事项符合公司实际情况，其在公司2025年度审计报告中增加强调事项段是为了提醒审计报告使用者关注已在财务报表及其附注中披露的事项，不影响公司财务报告的有效性。董事会同意旭泰事务所对公司2025年度审计报告中强调事项段的无保留意见的说明。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用

本期新纳入合并范围的子公司4家，其中，新设立子公司4家：深圳市黑芝麻产业投资有限公司、深圳市货充充新能源服务有限公司、东莞市货充充新能源科技有限公司、五常市京和粮油有限公司。

本期注销2家子公司，上海旖荣网络科技有限公司、内蒙古南方食品有限公司不再纳入合并范围。

本期处置8家子公司，上海若凯电子商务有限公司及其下属子公司不再纳入合并范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称深圳旭泰会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元）150境内会计师事务所审计服务的连续年限1

境内会计师事务所注册会计师姓名毛赛英、韦淞宝

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限毛赛英1年、韦淞宝3年当期是否改聘会计师事务所

75南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

?是□否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是?否更换会计师事务所是否履行审批程序

?是□否

对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

（一）更换会计师事务所履行的审批程序

公司与永拓会计师事务所（特殊普通合伙）签订的审计服务合同已到期，鉴于该所已经连续为公司提供多年的审计服务，同时为保证审计工作的独立性和客观性，更好地适应公司未来业务发展和整体审计需要，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经综合评估并履行招标程序，经公司第十一届董事会审计委员会第六次会议、第十一届董事会2025年第十次临时会议、2025年第六次临时股东会审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任深圳旭泰会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

(二)公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通说明，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。公司董事会对永拓会计师事务所(特殊普通合伙)多年来为公司提供审计服务期间的辛勤工作表示衷心感谢!前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

?适用□不适用

1、公司聘请深圳旭泰会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计机构及内控审计机构，其中：财务年报

审计费用150万元，内控审计费用40万元。

报告期内，公司支付了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）2024年年报审计费150万元、内控审计费60万元。

2、本年度，公司未聘请财务顾问或保荐人发生相关费用支出。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用□不适用诉讼（仲诉讼（仲诉讼（仲涉案金额是否形成预诉讼（仲裁）基本情裁）审理结裁）判决执披露日期披露索引（万元）计负债裁）进展况果及影响行情况

公司与广发6553否1、南宁市1、广西高已进入执行2024年111、有关详

76南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

银行南宁分儿童医院建级人民法院程序。按该月13日情公司分别行金融借款设运营管理于2024年案的二审判于2024年合同纠纷有限公司11月8日作决，应由债11月13（以下简称出[(2024)务人先向债日、11月“儿童医桂民终51权人履行还23日在巨潮院”）与广号]二审判款义务，同资讯网发银行股份 决（节 时相关担保 （www.cnin有限公司南 选）：对儿 人履行担保 fo.com.cn

宁分行（以童医院在南责任；在债）上登载下简称“广宁中院务人和担保《关于担保发银行”）（2022）桂人履行相应诉讼及控股签订了《固01民初的责任后，股东承诺事定资产项目1054号民事儿童医院尚项的公告》贷款合同》判决第一、有不能清偿（公告编及补充协三项及广西的债务时，号：2024-议，广西广高级人民法由公司对其080）、投国医投资院（2024）不能清偿部《关于公司有限公司桂民终51分的二分之控股股东兜

（以下简称号民事判决一承担赔偿底承诺履行“广投国书第二项确责任，赔偿进展情况的医”）、本定的债务不金额以公司公告》（公公司等提供能清偿时，提供质押担告编号：

股权质押担由公司对儿保的所持广2024-083）保。因儿童童医院不能投国医公司等相关公告医院逾期未清偿部分的的6553万内容。

还款，广发二分之一承元股权的价2、2024年银行于2022担赔偿责值为限。若年度报告年11月8任，赔偿金最终在法院3、2025年日向广西壮额以公司提执行阶段公半年度报告族自治区南供质押担保司须承担赔

宁市中级人的所持广投偿责任的，民法院（以国医公司的黑五类集团下简称“南6553万元将以其向公宁中院”）股权的价值司支付的履

对广投国为限，公司行承诺保证医、本公司承担赔偿责金赔偿公司

等12名被任后，有权因此造成的告提起诉讼向儿童医院损失；在公（案号：追偿。2、司履行给付

（2022）桂公司控股股赔偿后，公

01民初东黑五类集司有权向儿

1054号），团已就公司童医院追

诉请儿童医的违规担保偿。

院偿还贷款事项作出了

本金、利兜底承诺，息、罚息、并于2024复利等共计年11月22

20601.71日向公司银万元，并要行账户转入求其他被告6553万元承担担保责的承诺保证

任、补充赔金，作为公偿责任（其司为儿童医中，要求判院提供担保令广发银行应承担责任对本公司持的赔偿保证有的广投国金。

医股权以折

77南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权）。

2、2025年

1月3日广

发银行向法院申请强制

执行[案号

(2025)桂01

执7号]，根据二审判决“本公司对南宁儿童医院不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任”，截至报告日，尚未执行南宁儿童医院资产，暂无需执行本公司资产。

十二、处罚及整改情况

?适用□不适用

名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引

2020年，南宁

市儿童医院建设运营管理有限公司（简称“儿童医院”）向广发银行南宁分行（简称“广发公司涉嫌违反银行”）借款了深交所《股

5.05亿元用于票上市规则建设 PPP 项 （2018 年 11深圳证券交易南方黑芝麻集目。2020年9月修订）》第被证券交易所2025年04月所

团股份有限公其他月11日，公1.4条、第采取纪律处分 18 日 (http://www.司司与广发银行2.1条、第

szse.cn/)签订《最高额9.11条第一权利质押合款的规定，对同》，以持有公司给予公开的广西广投国谴责的处分。

医投资有限公

司36.41%的股权为限为儿童医院上述银行贷款提供质押担保，担保金额为6553万

78南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文元，占公司

2019年经审计

净资产的

2.38%。公司

未按规定就前述担保事项履行审议程序及信息披露义务。

涉嫌违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4深圳证券交易

时任董事长韦被证券交易所条、第3.1.52025年04月所董事同上

清文 采取纪律处分 条第一款的规 18 日 (http://www.定，对上述违 szse.cn/)规行为负有重要责任，给予公开谴责的处分。

涉嫌违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4深圳证券交易时任总经理刘

被证券交易所条、第3.1.52025年04月所

辉、时任财务高级管理人员同上

采取纪律处分 条第一款的规 18 日 (http://www.总监李维昌定，对上述违 szse.cn/)规行为负有重要责任，给予公开谴责的处分。

作为公司董事会秘书，在

2023年知悉担

保事项后未及时督促公司披露，未能恪尽职守、履行诚

信勤勉义务，涉嫌违反深交所《股票上市深圳证券交易被证券交易所规则（20232025年04月所周淼怀高级管理人员同上采取纪律处分 年修订）》第 18 日 (http://www.

1.4 条、第 szse.cn/)

4.3.1条、第

4.3.5条第二

款第十项、第

4.4.2条第一

项的规定，对上述违规行为

负有责任，予以通报批评的处分。

南方黑芝麻集（一）控股股中国证监会采公司违反了深圳证券交易

2025年06月团股份有限公其他东广西黑五类取行政监管措《上市公司信所

18日

司 食品集团有限 施 息披露管理办 (http://www.

79南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文责任公司，关 法》（证监会 szse.cn/)关联方广西南方令第40号）于收到广西证农业开发经营第二条第一监局警示函的

有限责任公款、第三十条公司，关联方天第二款第十七告臣新能源(渭项，《上市公编号2025-030南)储能动力司信息披露管科技有限公理办法》（证司，关联自然监会令第182人韦清文、胡号）第三条第

泊存在非经营一款规定，对性占用黑芝麻公司采取出具资金的情形。警示函的行政黑芝麻未按规监管措施。

定及时在临时

公告、定期报告中披露相关非经营性资金往来情况。

（二）2020年

9月，黑芝麻

以所持广西广投国医投资有

限公司36.41%

股权(对应出资额6553万

元)为限，为南宁市儿童医院建设运营管理有限公司向广发银行南宁

分行5.05亿元借款提供担保，担保金额为6553万元。黑芝麻未及时就上述对外担保事项履行审议程序及信息披露义务，截至2024年10月30日才对外披露上述对外担保事项。

涉嫌违反《上市公司信息披露管理办法》深圳证券交易

（证监会令第所

40号）第五十

(http://www.中国证监会采八条、第五十

时任董事长韦 2025 年 06月 szse.cn/)关

董事同上取行政监管措九条规定，清文18日于收到广西证施《上市公司信监局警示函的息披露管理办公告编号法》（证监会

令第182号）

第五十一条、

第五十二条规

80南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文定，对上述违规行为负有直接责任，对其采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

涉嫌违反《上市公司信息披露管理办法》

（证监会令第

40号）第五十

八条、第五十

九条规定，深圳证券交易《上市公司信所息披露管理办

(http://www.中国证监会采法》（证监会时任总经理刘 2025 年 06月 szse.cn/)关高级管理人员同上取行政监管措令第182号）辉18日于收到广西证

施第五十一条、监局警示函的

第五十二条规公告编号定，对上述违规行为负有直接责任，对其采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

涉嫌违反《上市公司信息披露管理办法》

（证监会令第

40号）第五十

八条、第五十

九条规定，深圳证券交易《上市公司信所息披露管理办

(http://www.中国证监会采法》（证监会李文全、李维 2025 年 06月 szse.cn/)关高级管理人员同上取行政监管措令第182号）

昌、周淼怀18日于收到广西证

施第五十一条、监局警示函的

第五十二条规公告编号定，对上述违规行为负有直接责任，对其采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

整改情况说明

?适用□不适用

（一）违规担保事项的整改情况及整改效果

2024年11月12日，在广西高院就该案作出终审判决[（2024）桂民终51号]后，黑五类集团根据终审判决向黑芝

麻公司作出了以下补充承诺：（1）因黑芝麻公司为南宁儿童医院的借款提供担保，广西高院（2024）桂民终51号民事

81南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

判决黑芝麻公司应承担的赔偿损失均由黑五类集团公司全额承担，黑五类集团公司将于2024年11月22日前将6553万元的履行承诺保证金支付至黑芝麻公司银行账户；（2）若该担保事项因再审等造成增加黑芝麻公司损失的，黑五类集团公司将于黑芝麻公司收到再审判决书后一个月内，按再审裁定黑芝麻公司增加承担损失的金额向黑芝麻公司支付。

截至2024年11月22日，黑五类集团已向公司支付6553万元的兜底承诺履约保证金。经核查，黑五类集团向公司支付的前述履约承诺保证金均为通过自筹方式解决，资金来源不存在占用上市公司资金或损害上市公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。根据黑五类集团的兜底承诺，预计该担保不对公司造成损失，对公司财务状况及经营成果等均无重大影响；同时，因黑五类集团做出了兜底承诺，《深圳证券交易所股票上市规则》中“违反规定程序对外提供担保且情形严重，公司的股票交易将被实施其他风险警示”的情形已消除。

（二）非经营性资金占用事项的整改情况及整改效果

公司已对存在的非经营性资金占用进行了整改，截至公司2024年报披露日，被占用的资金已全部收回。该事项整改完成。

（三）已完成对相关责任人的内部问责

1、韦清文作为公司时任董事长，是造成上述违规资金占用、违规担保的直接责任人，公司决定对韦清文先生处以

10万元的经济处罚；鉴于其已退休离任不再担任公司的具体管理职务，公司不再对其处以其他行政处分。

2、李维昌作为公司时任副董事长、副总裁（财务总监）（2018年6月28日—2024年8月9日），具体分管财务工作，对造成上述违规资金占用、违规担保负有制度执行不力、管控不到位的责任。但鉴于造成违规资金占用的原因系韦清文董事长直接要求外部单位转付，内部资金管理行为难以及时识别的实际情况；造成违规担保的原因系韦清文董事长在未知会公司相关领导、未履行审批的情况下签署了担保合同；公司决定对李维昌进行内部警告批评。

3、刘辉作为公司时任总裁（2018年6月28日—2021年2月3日），负责经营管理全面工作，对上述违规行为负

有制度执行不力、管控不到位的责任，但鉴于其已届满离任且不再在公司任职，公司决定不对刘辉作经济处罚和行政处分。

4、李文全作为公司时任总裁（2021年2月3日—2026年2月9日），负责经营管理全面工作，对上述违规资金占

用负有制度执行不力、监控不到位的责任，但鉴于形成资金占用的原因系韦清文董事长直接要求外部单位转付，内部资金管理行为难以及时识别的实际情况，公司决定对李文全进行内部警告批评。

5、周淼怀作为公司时任副总裁、董事会秘书（2021年2月3日—至今），具体分管信息披露工作，对在知情违规

担保后未及时履行信息披露、对任职期间各定期报告未及时披露违规资金占用、对公司治理不规范等负有具体责任，但鉴于在其知情违规担保事项后已及时提请公司应履行信披义务；同时造成违规资金占用的原因系韦清文董事长直接要求

外部单位转付，在各定期报告编制与披露时难以及时识别的实际情况，公司决定对周淼怀进行内部警告批评。

（四）完善公司治理及内部控制体系建设，形成有效、长效的内控机制

1、将完善公司治理和内控建设作为一项长期重点工作抓好。

2、强化公司治理和内控执行的有效性。

3、形成业务培训学习的长效机制，提升关键人员的履职水平。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

82南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用□不适用获批关联占同可获关联的交是否关联关联关联关联关联交易类交得的关联交易易额超过交易披露披露交易交易交易交易金额易金同类关系定价度获批结算日期索引方类型内容价格（万额的交易原则（万额度方式元）比例市价

元）原控广西股股自愿巨潮

黑五东、平资讯

类食现公等、2025网公品集司持销售销售互惠市场银行不适年03

2.010.00%50否告编

团有股5%商品商品互价格转账用月28号：

限责以上利、日

2025-

任公股份公平

017

司的股公允东原实际控制人广西控制自愿巨潮

容县的、平资讯

容州在过等、2025销售网公国际去十销售互惠市场银行不适年03商品80.220.03%200否告编大酒二个商品互价格转账用月28等号：

店有月内利、日

2025-

限公存在公平

017

司关联公允关系的公司原实际控制人控制自愿广西巨潮

的、平容县资讯

在过等、2025容州网公去十销售销售互惠市场银行不适年03物业20.150.01%100否告编二个商品商品互价格转账用月28管理号：

月内利、日

有限2025-存在公平公司017关联公允关系的公司广西原实自愿巨潮容县际控平资讯酒店2025

容州制人等、网公

接受业务/市场114.9银行不适年03国际控制互惠4.24%300否告编劳务物业价格7转账用月28大酒的、互号：

服务日

店有在过利、2025-限公去十公平017

83南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

司二个公允月内存在关联关系的公司原实际控制人控制自愿广西巨潮

的、平容州资讯

在过承租等、2025物流网公去十房屋互惠市场银行不适年03产业承租95.249.07%150否告编二个建筑互价格转账用月28园有号：

月内物利、日

限公2025-存在公平司017关联公允关系的公司

312.5

合计------800----------

9

大额销货退回的详细情况不适用。

按类别对本期将发生的日常关联

经董事会批准，2025年度公司与关联方发生的日常关联交易总金额不超过800万交易进行总金额预计的，在报告元，报告期实际发生的金额累计为312.59万元。

期内的实际履行情况（如有）交易价格与市场参考价格差异较不适用。

大的原因（如适用）

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

84南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用□不适用2025年8月27日，公司召开了第十一届董事会2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于补充审议接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

2025年8月28日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于补充审议接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》。董事会同意接受广西黑五类食品集团有限责任公司提供的无偿借款共4000万元，用于补充公司流动资金，提供的该借款无需公司及子公司提供任何担保。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称关于补充审议接受控股股东无偿借款

2025 年 08月 29 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

暨关联交易的公告

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

?适用□不适用租赁情况说明

报告期内，为盘活闲置资产、提高相关资产的使用效率，公司将部分闲置房屋及设备对外出租，租赁收入合计为

1782.96万元。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

85南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

2、重大担保

?适用□不适用

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保额反担保担保物是否为担保对度相关担保额实际发实际担担保类情况是否履

（如担保期关联方象名称公告披度生日期保金额型（如行完毕有）担保露日期有）公司对子公司的担保情况担保额反担保担保物是否为担保对度相关担保额实际发实际担担保类情况是否履

（如担保期关联方象名称公告披度生日期保金额型（如行完毕有）担保露日期有）公司南方黑“南方芝麻连带责黑芝

（广2025年2025年任保麻”商

西）健01月271000004月1050001年否

证、质标专用康粮仓日日押权提供工厂有质押担限公司保。

南方黑芝麻

（广2025年连带责

西）健06月139501年否任保证康粮仓日工厂有限公司南方黑芝麻

（广2025年连带责

西）健09月2430001年否任保证康粮仓日工厂有限公司南方黑芝麻

（广2024年2025年连带责

西）健11月05600011月2230005年否任保证康粮仓日日工厂有限公司南方黑芝麻

（广2025年连带责

西）健11月2730005年否任保证康粮仓日工厂有限公司南方黑芝麻2024年2024年连带责

（广02月081600006月24117608年否任保证

西）健日日康粮仓

86南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

工厂有限公司南方黑芝麻

（广2024年2024年

8779.0连带责

西）健07月062000008月098年否

9任保证

康粮仓日日工厂有限公司南方黑芝麻

（广2025年

4371.9连带责

西）健01月038年否

8任保证

康粮仓日工厂有限公司南方黑芝麻

（广2025年连带责

西）健08月11190.768年否任保证康粮仓日工厂有限公司荆门市我家庄2025年2025年连带责园农业01月27200004月2420001年否任保证有限公日日司荆门我家庄园2025年2025年连带责富硒米01月27450006月1245001年否任保证业有限日日公司京和米业的自然人股东何念先生

（持股

40.83%

）、何平高先

生（持股湖北京

2025年2025年8.17%）

和米业连带责

01月271800003月202000将其所1年否

有限公任保证日日持有京司和米业的全部股权质押给本公司，并以其个人及家庭全部财产承担无限责任

87南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

的方式为京和米业的上述额度借款向本公司提供反担保。

湖北京

2025年2025年

和米业连带责

02月26100004月2230001年否

有限公任保证日日司湖北京

2025年

和米业连带责

05月0827001年否

有限公任保证日司湖北京

2025年

和米业连带责

06月0927001年否

有限公任保证日司湖北京

2025年

和米业连带责

08月0710001年否

有限公任保证日司湖北京

2025年

和米业连带责

08月1820001年否

有限公任保证日司湖北京

2025年

和米业连带责

09月0816001年否

有限公任保证日司湖北京

2025年

和米业连带责

09月1930001年否

有限公任保证日司湖北京

2025年

和米业连带责

10月214001年否

有限公任保证日司上海礼多多电2025年连带责子商务07月0410001年否任保证有限公日司上海礼多多电2025年连带责子商务12月112001年否任保证有限公日司上海礼多多电2025年连带责子商务12月111001年否任保证有限公日司指尖生2025年100002025年1000连带责1年否

88南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

活电子01月2703月12任保证商务日日

（上海）有限公司指尖生活电子

2025年

商务连带责

06月2717001年否

（上任保证日

海）有限公司指尖生活电子

2025年

商务连带责

06月305001年否

（上任保证日

海）有限公司指尖生活电子

2025年

商务连带责

08月115001年否

（上任保证日

海）有限公司指尖生活电子

2025年

商务连带责

09月3010001年否

（上任保证日

海）有限公司指尖生活电子

2025年

商务连带责

12月102001年否

（上任保证日

海）有限公司指尖生活电子

2025年

商务连带责

12月102001年否

（上任保证日

海）有限公司指尖生活电子

2025年

商务连带责

12月102001年否

（上任保证日

海）有限公司指尖生活电子

2025年

商务连带责

02月133001年否

（上任保证日

海）有限公司指尖生

2025年

活电子连带责

06月1110001年否

商务任保证日

（上

89南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

海）有限公司指尖生活电子

2025年

商务连带责

06月183001年否

（上任保证日

海）有限公司公司持有的广西南方南宁市

2023年2023年健康产

五象养

01月172300003月2216400质押业投资否

老服务日日有限责中心任公司

55.63%

的股权报告期内审批对子报告期内对子公司

公司担保额度合计45500担保实际发生额合52612.74

（B1） 计（B2）报告期末已审批的报告期末对子公司

对子公司担保额度110500实际担保余额合计89551.83

合计（B3） （B4）子公司对子公司的担保情况担保额反担保担保物是否为担保对度相关担保额实际发实际担担保类情况是否履

（如担保期关联方象名称公告披度生日期保金额型（如行完毕有）担保露日期有）湖北京

2025年2025年

和米业连带责

02月26180003月2818001年否

有限公任保证日日司湖北京

2025年2025年

和米业连带责

02月26135006月2013501年否

有限公任保证日日司南方黑芝麻

（广2025年2025年房产抵

西）健09月142000009月189000抵押1年否押康粮仓日日工厂有限公司南方黑芝麻

（广2025年西）健09月245000抵押1年否康粮仓日工厂有限公司南方黑芝麻

2025年

（广

10月015715抵押1年否

西）健日康粮仓工厂有

90南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

限公司报告期内审批对子报告期内对子公司公司担保额度合计23150担保实际发生额合22865

（C1） 计（C2）报告期末已审批的报告期末对子公司对子公司担保额度23150实际担保余额合计22865

合计（C3） （C4）公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保报告期内担保实际

额度合计68650发生额合计75477.74

（A1+B1+C1） （A2+B2+C2）报告期末已审批的报告期末实际担保

担保额度合计133650余额合计112416.83

（A3+B3+C3） （A4+B4+C4）全部担保余额（即 A4+B4+C4）占公司净资

45.05%

产的比例

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保

0

的余额（D）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担

11400

保对象提供的债务担保余额（E）

担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 8870.04

上述三项担保金额合计（D+E+F） 20270.04

对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任不适用

的情况说明（如有）违反规定程序对外提供担保的说明（如不适用

有）采用复合方式担保的具体情况说明

经公司第十一届董事会2025年第二次临时会议、2025年第一次临时股东大会审议批准，同意公司为南方黑芝麻（广西）健康粮仓工厂有限公司在中国建设银行股份有限公司玉林分行10000万元额度内借款提供连带责任保证担保和商标专用权质押担保。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

91南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

?适用□不适用

（一）关于公司控制权变更事项

1、公司于2025年8月1日收市后，收到控股股东黑五类集团正在筹划涉及其所持有公司股份转让的通知，其拟将

持有占公司总股本约20%的股份转让给广西壮族自治区文旅及大健康行业的国有企业，前述股份转让事项可能导致公司控制权发生变更，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号—停复牌》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：黑芝麻，股票代码：000716）自2025年8月4日（星期一）开市起停牌。

2、2025年8月8日，公司控股股东黑五类集团与广西旅发大健康产业集团有限公司（以下简称“广旅大健康”）签

署了《股份转让协议》，黑五类集团拟将其持有的公司20%股份转让予广旅大健康。同日，黑五类集团、韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦签署《表决权放弃承诺》，自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，无条件且不可撤销地放弃承诺人合计持有公司133071767股的股份（占公司股份的17.66%）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。本次权益变动完成后，公司控股股东将由黑五类集团变更为广旅大健康，公司实际控制人将由李汉朝先生、李汉荣先生、李玉琦先生、李玉坚先生、李玉宇先生、甘政先生、李淑娴女士变更为广西国资委。为保证公司股票的流通性，维护广大投资者合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号—停复牌》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：黑芝麻，股票代码：000716）自2025年8月11日（星期一）开市起复牌。

3、2025年12月13日，公司收到广旅大健康转发的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕731号）履行了信息披露义务并发布了进展公告。

4、2025年12月17日，广旅大健康与黑五类集团签署了《广西旅发大健康产业集团有限公司与广西黑五类食品集团有限责任公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议》。同日，收到广西国资委《关于广西旅发大健康产业集团有限公司协议收购南方黑芝麻集团股份有限公司股份有关事项的批复》（桂国资复〔2025〕100号）履行了信息披露义务并发布了进展公告。

5、公司于2025年12月29日收到广旅大健康与黑五类集团的通知，转让双方收到深圳证券交易所出具的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》（深证协〔2025〕第193号）（以下简称“《确认书》”）。深圳证券交易所已根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等对转让双方提交的材料进行完备性核对，并对本次股份转让予以确认。《确认书》的有效期为六个月，转让双方需按照《确认书》载明的转受让股份数量一次性办理过户登记。本次股份协议转让事项通过深圳证券交易所合规性审核确认后，转让双方办理了相关股份过户登记手续，并取得中登结算公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2025年12月30日。

92南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

本次股份协议转让于2025年12月30日完成股份过户登记，广旅大健康持有公司150697910股股份及对应表决权，其所持股份占公司总股本的比例为20.02%，广旅大健康成为公司的控股股东；公司的实际控制人则由李汉荣先生、李汉朝先生、李玉琦先生、李玉宇先生、李玉坚先生、甘政先生、李淑娴女士变更为广西国资委。

6、2026年3月5日，公司控股股东名称由“广西旅发大健康产业集团有限公司”变更为“广西康养集团有限公司”；前

述变更事项的工商登记手续已办理完成，并取得了由广西壮族自治区市场监督管理局换发的《营业执照》。

有关详情请查阅在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告，具体如下：

序号公告标题公告编号公告日期

1关于筹划控制权变更事项的停牌公告2025-0322025-08-04

2关于筹划控制权变更事项进展暨继续停牌的公告2025-0332025-08-06

3关于筹划控制权变更事项进展暨复牌的公告2025-0352025-08-09

4关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的提示性公告2025-0342025-08-09

5光大证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司详式权益变动报告书-2025-08-12

之财务顾问核查意见

6南方黑芝麻集团股份有限公司简式权益变动报告书-2025-08-12

7南方黑芝麻集团股份有限公司详式权益变动报告书-2025-08-12

8关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的进展公告2025-0502025-09-09

9关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的进展公告2025-0562025-10-10

10关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的进展公告2025-0612025-11-11

11关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的进展公告2025-0682025-12-10

12关于收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》暨公司控制权拟2025-0722025-12-13

发生变更事项的进展公告

13关于控股股东签订《股份转让协议》之补充协议及收到广西自治区国资委批复2025-0732025-12-18

暨控制权拟发生变更的进展公告

14关于控股股东股份协议转让完成过户登记及部分股份解除质押暨公司控制权发2025-0752025-12-31

生变更的公告

15关于控股股东变更名称并完成工商变更登记的公告2026-0182026-03-05

（二）进一步完善公司法人治理结构与内控制度

1、修订公司章程

经公司董事会、股东会审议通过，公司对《公司章程》及其附件进行了全面修改。本次修改公司章程后，公司不再设置监事会和监事，监事会职权由董事会审计委员会行使。

2、制定、修订公司部分制度

（1）经公司董事会、股东会审议通过，公司对《独立董事制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》

《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》进行的修订及《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的制定。

（2）经公司董事会审议通过，公司对《董事会战略委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制

93南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文度》《内部审计制度》《总裁工作细则》等制度的修订及《董事和高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》的制定。

关于修订《公司章程》及其附件和制定、修订公司部分制度的具体情况，详见公司2025年11月13日在巨潮资讯网披露的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的公告》《关于制定、修订公司部分治理制度的公告》等相关公告。

（三）收到《立案告知书》事项

2026年4月24日，公司及公司时任董事长韦清文先生收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》，因公

司及时任董事长韦清文先生在以前年度涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司及时任董事长韦清文进行立案。

具体内容详见 2026年 4月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及相关当事人收到立案告知书的公告》（公告编号：2026-023）。

十八、公司子公司重大事项

□适用?不适用

94南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后公积金转数量比例发行新股送股其他小计数量比例股

一、有限--

426314141947

售条件股5.66%2843672843671.89%

1313

份0000

1、国

家持股

2、国

有法人持股

3、其--

426314141947

他内资持5.66%2843672843671.89%

1313

股0000其

中：境内3307200.04%003307200.04%法人持股

境内--

423006138639

自然人持5.61%2843672843671.84%

9393

股0000

4、外

资持股其

中：境外法人持股境外自然人持股

二、无限

710858278312278312738689

售条件股94.34%98.11%

1370000337

份

1、人

710858278312278312738689

民币普通94.34%98.11%

1370000337

股

2、境

内上市的外资股

3、境

外上市的外资股

4、其

95南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

他

三、股份753489752884

100.00%-605500-605500100.00%

总数550050股份变动的原因

?适用□不适用

1、2025年2月，换届离任董事、监事、高管人员已满6个月，高管锁定股24880700股锁定到期，变动为无限售条件股份。

2、2025年9月，公司按规定办理完成了2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续，

公司3216500股限制性股票变动为无限售条件股份。办理解限后，其中266000股，变动为高管锁定股。

3、2025年11月，公司605500股限制性股票完成回购注销手续，对应的有限售条件股份减少，公司总股本由

753489550股减至752884050股。

股份变动的批准情况

?适用□不适用1、2025年8月27日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计61人，可解除限售的限制性股票数量3216500股，占公司当前总股本的0.4269%。

同意公司拟对本次激励计划中6名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共605500股进行回购注销及调

整回购价格事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

2、2025年8月28日，公司召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，关联人员回避表决该议案。公司薪酬与考核委员会对本次解限、回购注销部分限制性股票相关事项发表了同意的意见。公司聘请的律师对本次解限、回购注销相关事项进行核查并出具了法律意见书。本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会进行审议。

3、根据公司2023年第四次临时股东大会授权，公司按规定办理了本次激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续，本次解除限售性质股份上市流通的日期：2025年9月9日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励

计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

4、2025年9月16日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2025年9月17日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。公司公告减资事项之日起45日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

5、2025年11月6日，公司已向上述限制性股票激励对象支付回购款项共计1962822元，深圳旭泰会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《验资报告》（深旭泰桂验字[2025]001号），对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行审验。

6、2025年11月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性股票的回购注销手续。公司于2025年11月16日披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

96南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文7、2025年11月12日，公司召开第十一届董事会2025年第九次临时会议，审议并通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的议案》，公司股份总数由753489550股减至752884050股，公司注册资本将由

753489550元变更为752884050元。

股份变动的过户情况

□适用?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

?适用□不适用

变更前每股收益变更后每股收益差异（变更前-变更后）报告期利润基本每股收益稀释每股收益基本每股收益稀释每股收益基本每股收益稀释每股收益（元/股）（元/股）（元/股）（元/股）（元/股）（元/股）最近一年归属于公司普

-0.0649-0.0639-0.0646-0.0637-0.0003-0.0001通股股东的净利润最近一期归属于公司普通股股东的净利润变更前变更后差异最近一年归属于公司普

3.3123.315-0.003

通股股东的每股净资产最近一期归属于公司普通股股东的每股净资产公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股本期增加限售本期解除限售股东名称期初限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期股数股数限制性股票激

励限售股：分三期根据考核结果解除限售，自限制性股票授予登记完成之日起满

李文全等64限制性股票激18、30、42个

9490000038220005668000

名激励对象励限售股月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起

30、42、54个

月内的最后一个交易日当日止，可解除限

97南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

售数量占获授股票数量比例

分别为35%、

35%、30%。

因公司股改工作，该等股改限售股在小股其它社会公众首发前限售股

54568800545688东偿还大股东

股份垫付的股份后，即可申请解除限售。

任期届满六个韦清文248234000248234000高管锁定股月后任期届满六个李玉琦7500000007500000高管锁定股月后高管锁定股任期届满六个

（李维昌等1027232526600057300481025高管锁定股月后名高管）

合计426314132660002870270014194713----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用□不适用

公司于2025年8月28日召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，于2025年9月16日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对2023年限制性股票激励计划64名激励对象中，因公司安排工作调动职务发生变更、辞职、退休、个人层面绩效考核不合格等原因涉及共6名激励对象合计605500股限制性股票进行回购注销。公司于2025年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的注销事宜。

本次回购注销完成后，公司股份总数由753489550股减至752884050股，公司注册资本将由753489550元变更为

752884050元。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末年度报告报告期末年度报告披露日前上一

914588529700

普通股股披露日前表决权恢月末表决权恢复的优先

98南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

东总数上一月末复的优先股股东总数（如有）

普通股股股股东总（参见注8）东总数数（如有）（参见注8）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

报告期内持有有限持有无限质押、标记或冻结情况报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的售条件的持股数量情况股份数量股份数量股份状态数量广西旅发大健康产150697915069791506979

国有法人20.02%0不适用0业集团有101010限公司广西黑五2750000

-质押类食品集境内非国740484574048450

9.84%15389780

团有限责有法人331419167

24冻结

任公司0境内自然248234024823401650000

韦清文3.30%00质押人000境内自然10500001050000

李汉朝1.39%00不适用0人00境内自然105000010500001050000

李汉荣1.39%00质押人000境内自然10000001000000

李玉琦1.33%075000002500000质押人00

境内自然-

刘世红0.77%579396805793968冻结5793968人7064900香港中央

结算有限境外法人0.37%2766554276093002766554不适用0公司境内自然

朱琴0.34%2571900257190002571900不适用0人中信证券股份有限

公司－天弘中证食

品饮料交其他0.29%215040030780002150400不适用0易型开放式指数证券投资基金战略投资者或一般法人

因配售新股成为前10名公司于2018年1月17日实施完成资产重组之发行股份及支付现金购买资产事项，本次交易股东的情况（如有）对方中的刘世红因本次重组非公开发行股份成为公司前10名普通股股东。

（参见注3）

公司前十名股东中，李汉朝、李汉荣、李玉琦为公司原实际控制人；股东韦清文、李汉朝、上述股东关联关系或一李汉荣、李玉琦为黑五类集团的股东，其中李汉朝、李汉荣为兄弟关系，李玉琦与李汉朝、致行动的说明李汉荣为叔侄关系，存在关联关系；股东韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦及黑五类集团为一致行动人。除此之外，未知其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。

2025年8月8日，公司控股股东黑五类集团与广旅大健康签署了《股份转让协议》，黑五类

集团拟将其持有的公司20%股份转让予广旅大健康。同日，黑五类集团、韦清文、李汉荣、上述股东涉及委托/受托李汉朝、李玉琦签署《表决权放弃承诺》，自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日表决权、放弃表决权情起，无条件且不可撤销地放弃承诺人合计持有公司全部股份对应的表决权，亦不委托任何其况的说明他方行使该等股份的表决权。本次股份协议转让于2025年12月30日完成股份过户登记，广旅大健康持有公司150697910股股份及对应表决权，其所持股份占公司总股本的比例为

20.02%，广旅大健康成为公司的控股股东；公司的实际控制人则由李汉荣先生、李汉朝先

99南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

生、李玉琦先生、李玉宇先生、李玉坚先生、甘政先生、李淑娴女士变更为广西国资委。

前10名股东中存在回购专户的特别说明（如不适用。有）（参见注10）

前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股）股份种类股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类数量广西旅发大健康产业集人民币普1506979

150697910

团有限公司通股10

#广西黑五类食品集团有人民币普7404845

74048453

限责任公司通股3人民币普2482340韦清文24823400通股0人民币普1050000李汉朝10500000通股0人民币普1050000李汉荣10500000通股0人民币普刘世红57939685793968通股人民币普香港中央结算有限公司27665542766554通股人民币普朱琴25719002571900通股人民币普李玉琦25000002500000通股中信证券股份有限公司

－天弘中证食品饮料交人民币普

21504002150400

易型开放式指数证券投通股资基金

前10名无限售流通股股公司前10名股东中的自然人股东韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦为本公司持股5%以上无东之间，以及前10名无限售流通股股广西黑五类食品集团有限责任公司的股东，广西黑五类食品集团有限责任公司限售流通股股东和前10与韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦为一致行动人关系。除此之外，未知其他前10名无限名股东之间关联关系或售流通股股东、以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间是否存在关联关系或一致一致行动的说明行动关系。

前10名普通股股东参与

前10名普通股股东中广西黑五类食品集团有限责任公司持有公司总股份为74048453股，融资融券业务情况说明

其通过普通账户持有64048453股，通过信用证券账户持有10000000股。

（如有）（参见注4）

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股

控股股东类型：法人

法定代表人/单位负责控股股东名称成立日期组织机构代码主要经营业务人

100南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

一般项目：养老服务；以自有资金从事投资活动；护理机构

服务（不含医疗服务）；保健食品（预包装）销售；食品销

售（仅销售预包装食品）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；远程健康管理服广西康养集团有限公务；健康咨询服务

谢示 2009 年 11月 20 日 91450000697607290U司（不含诊疗服务）；

供应链管理服务；技

术服务、技术开发、

技术咨询、技术交

流、技术转让、技术

推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

房地产开发经营；医疗服务。

控股股东报告期内控股和参股的其他境内无外上市公司的股权情况控股股东报告期内变更

?适用□不适用新控股股东名称广西康养集团有限公司变更日期2025年12月30日

指定网站查询索引 http://www.cninfo.com.cn/new/index指定网站披露日期2025年12月31日

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构

实际控制人类型：法人

法定代表人/单位负责实际控制人名称成立日期组织机构代码主要经营业务人广西壮族自治区人民代表自治区人民政府政府国有资产监督管尤莉莉2004年07月01日114500007597669338履行国有企业出资人理委员会职责。

实际控制人报告期内控制的其他境内外上公司未获知实际控制人报告期内控制其他境内外上市公司的股权情况。

市公司的股权情况实际控制人报告期内变更

?适用□不适用

李汉荣先生、李汉朝先生、李玉琦先生、李玉宇先生、李原实际控制人名称

玉坚先生、甘政先生、李淑娴女士新实际控制人名称广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

101南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

变更日期2025年12月30日

指定网站查询索引 http://www.cninfo.com.cn/new/index指定网站披露日期2026年01月05日公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

五、优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

102南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

第七节债券相关情况

□适用?不适用

103南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

第八节财务报告

一、审计报告审计意见类型带强调事项段的无保留意见审计报告签署日期2026年04月27日

审计机构名称深圳旭泰会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号深旭泰财审字[2026]228号

注册会计师姓名毛赛英，韦淞宝审计报告正文

南方黑芝麻集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称黑芝麻公司)财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了黑芝麻公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于黑芝麻公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、（一）重要的非调整事项所示，黑芝麻公司于2026年4月24日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字0272026006号、证监立案字0272026005号），

因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司及时任董事长韦清文立案。

如财务报表附注十五、（一）前期会计差错所述，黑芝麻公司孙公司广西华信长欣旅游投资有限公司（以下简称“华信长欣公司”）在本年度更正其对南宁市五象养老中心 PPP项目特许运营权的取得成本。根据相关合同条款，华信长欣公司需对项目全生命周期内的资金缺口承担差额填补责任（即南宁市五象养老中心融资所产生的还贷义务及其他成本费用等支出所形成的差额填补责任），故应将该责任作为特许运营权取得成本的一部分予以初始确认，并在剩余受益期限内摊销。该等差额填补责任的计量高度依赖于管理层对净增长入住人数、床位使用率、收费标准等关键参数的长期预测。

鉴于项目周期较长，南宁市五象养老中心未来实际经营结果以及华信长欣公司承担的补足差额、实际获得的盈利返还与预测数据可能存在一定差异，相关会计估计存在不确定性。

本段内容不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

104南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

1、事项描述

如财务报表附注五、39所述，黑芝麻公司2025年度实现营业收入225634.71万元，金额重大。由于收入为黑芝麻

公司重要财务指标，管理层在收入的确认和列报时可能存在重大错报风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对黑芝麻公司收入确认实施的主要审计程序包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

（2）评价收入确认政策是否符合会计准则的相关规定；

（3）选取主要客户，通过公开网络查询其股权结构、主要人员、经营范围等工商信息，并根据情况选择性走访，核查黑芝麻与主要客户之间是否存在未披露的关联关系；

（4）对收入和成本执行分析性程序，包括：收入、成本、毛利率情况分析，本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析性程序；

（5）检查交易过程中的单据，包括销售合同、出库单、签收单、销售发票、资金收付凭证等，确定交易是否真实；

（6）对本年记录的交易选取样本，核查物流信息及货车物流轨迹，以确认交易的真实性；

（7）对本年记录的收入交易选取样本，执行独立函证程序，以确认收入的真实性；

（8）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，检查出库单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

（二）商誉减值

1、事项描述

如财务报表附注五、16所述，截至2025年12月31日，黑芝麻公司商誉账面原值金额38091.78万元，金额重大，

已计提减值准备5166.14万元。期末对商誉进行减值测试，由于商誉的减值测试涉及复杂和重大的判断，我们在审计中予以重点关注。

2、审计应对

我们针对并购产生的商誉减值执行了如下的审计程序：

（1）我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；

（2）评估减值测试方法的适当性；

（3）测试管理层测试所依据的基础数据，评估管理层测试中所采用的关键假设及判断的合理性，以及了解管理层利用其聘请的独立评估师工作；

（4）获取了管理层聘请的专业评估机构出具的对被并购企业截至2025年12月31日的评估报告；

（5）对管理层聘请的独立评估师采用的评估方法、计算方式及关键假设进行复核；

（6）检查商誉减值模型计算的准确性。

105南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

五、其他信息

黑芝麻公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

黑芝麻公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，黑芝麻公司管理层负责评估黑芝麻公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算黑芝麻公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督黑芝麻公司的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对黑芝麻公司持续经营

能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致黑芝麻公司不能持续经营。

5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6．就黑芝麻公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

106南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

深圳旭泰会计师事务所(普通伙)

中国·圳

中国注册会计师：毛赛英（项目合伙人）

中国注册会计师：韦淞宝

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：南方黑芝麻集团股份有限公司

2025年12月31日

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金228533381.95230736071.85结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款297920730.77386305449.84应收款项融资

预付款项188887173.53148889215.29应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

107南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

其他应收款240300266.29269101654.28

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货453629953.33452488880.69

其中：数据资源合同资产持有待售资产

一年内到期的非流动资产47619.0047619.00

其他流动资产37615874.8919299657.91

流动资产合计1446934999.761506868548.86

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资294587069.34298125574.03其他权益工具投资

其他非流动金融资产7331191.7911022066.79

投资性房地产283683096.51

固定资产1286644167.251366279391.47

在建工程162763219.76222499484.81生产性生物资产油气资产

使用权资产100317085.6511449230.44

无形资产432152700.19335500990.34

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源

商誉329256381.14337796072.69

长期待摊费用23962048.4925164376.74

递延所得税资产94588096.7859073736.08

其他非流动资产127494357.20434688094.83

非流动资产合计3142779414.103101599018.22

资产总计4589714413.864608467567.08

流动负债：

短期借款772878829.54767796661.72向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债

应付票据50000000.0065000000.00

108南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

应付账款148843683.77168253400.28

预收款项2459068.122486054.29

合同负债49237050.5637863884.95卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬30913595.0026151374.48

应交税费27915600.1547400237.10

其他应付款206853654.00180738997.80

其中：应付利息

应付股利208314.44794402.84应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债129113323.68220748268.57

其他流动负债43096532.4129216826.18

流动负债合计1461311337.231545655705.37

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款335318334.67312611830.83应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债78854448.822462968.44

长期应付款16371857.84长期应付职工薪酬预计负债

递延收益22307025.6929530345.81

递延所得税负债29015409.445552982.39其他非流动负债

非流动负债合计481867076.46350158127.47

负债合计1943178413.691895813832.84

所有者权益：

股本752884050.00753489550.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积1598945339.591595739463.39

减：库存股18024240.0030652700.00其他综合收益专项储备

盈余公积47515895.5347515895.53一般风险准备

未分配利润114278201.60199707796.64

109南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

归属于母公司所有者权益合计2495599246.722565800005.56

少数股东权益150936753.45146853728.68

所有者权益合计2646536000.172712653734.24

负债和所有者权益总计4589714413.864608467567.08

法定代表人：谢示主管会计工作负责人：莫振军会计机构负责人：王炳波

2、母公司资产负债表

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金74154831.7465118918.11交易性金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款150179615.37121659390.50应收款项融资

预付款项96567.7058595711.87

其他应收款1043554298.641156505316.30

其中：应收利息应收股利

存货45831944.8137419175.02

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产670092.53389296.85

流动资产合计1314487350.791439687808.65

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资2232972632.632218150811.69其他权益工具投资

其他非流动金融资产2056363.795767729.79投资性房地产

固定资产2013537.762295946.94在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产35432061.641371603.12

无形资产124386742.00124386742.00

其中：数据资源开发支出

110南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

其中：数据资源商誉

长期待摊费用22650902.2823805976.29

递延所得税资产33502193.0219326027.07

其他非流动资产39879683.5949131203.78

非流动资产合计2492894116.712444236040.68

资产总计3807381467.503883923849.33

流动负债：

短期借款110109083.33110128241.67交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款273072805.86228343279.02预收款项

合同负债14110621.656663563.56

应付职工薪酬2928763.362681602.14

应交税费3482807.4714134871.31

其他应付款732169364.70732426180.68

其中：应付利息

应付股利11314.44597402.84持有待售负债

一年内到期的非流动负债68410992.30199057027.27

其他流动负债21100661.1913711729.15

流动负债合计1225385099.861307146494.80

非流动负债：

长期借款124300000.0098000000.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债37675928.62623790.98长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益

递延所得税负债8858015.41342900.78其他非流动负债

非流动负债合计170833944.0398966691.76

负债合计1396219043.891406113186.56

所有者权益：

股本752884050.00753489550.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积1674959957.341671754081.14

111南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

减：库存股18024240.0030652700.00其他综合收益专项储备

盈余公积41485643.2041485643.20

未分配利润-40142986.9341734088.43

所有者权益合计2411162423.612477810662.77

负债和所有者权益总计3807381467.503883923849.33

3、合并利润表

单位：元项目2025年度2024年度

一、营业总收入2256347058.102464511024.69

其中：营业收入2256347058.102464511024.69利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本2220207913.372328651510.51

其中：营业成本1736416735.241875775850.73利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加20682755.4822442956.38

销售费用249634761.74224277901.56

管理费用144262303.14136422724.08

研发费用22306845.2725763519.18

财务费用46904512.5043968558.58

其中：利息费用43645703.3444801568.17

利息收入16141.632212253.85

加：其他收益20359458.4811401684.15投资收益（损失以“－”号填-3207208.728180839.28

列）

其中：对联营企业和合营

-422092.12-941425.91企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以

112南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号-56061159.69-19786241.06

填列）资产减值损失（损失以“-”号-19842775.20-16380307.12

填列）资产处置收益（损失以“-”号-23781738.42-23806.17

填列）三、营业利润（亏损以“－”号填-46394278.82119251683.26

列）

加：营业外收入3950328.13449874.94

减：营业外支出3085060.514717719.37四、利润总额（亏损总额以“－”号-45529011.20114983838.83

填列）

减：所得税费用1973050.9923315772.23五、净利润（净亏损以“－”号填-47502062.1991668066.60

列）

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以-47502062.1991668066.60“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润-47815667.5477737620.08

2.少数股东损益313605.3513930446.52

六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额-47502062.1991668066.60归属于母公司所有者的综合收益总

-47815667.5477737620.08额

113南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

归属于少数股东的综合收益总额313605.3513930446.52

八、每股收益

（一）基本每股收益-0.06460.1040

（二）稀释每股收益-0.06370.1040

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：谢示主管会计工作负责人：莫振军会计机构负责人：王炳波

4、母公司利润表

单位：元项目2025年度2024年度

一、营业收入596541183.18659268120.27

减：营业成本452099539.55479216735.02

税金及附加1802641.622572209.25

销售费用104807509.2282540799.94

管理费用52906007.0146805150.00

研发费用482835.74838513.87

财务费用19802314.1621543455.79

其中：利息费用22388243.4325019509.19

利息收入3134485.933994339.79

加：其他收益504180.62150957.11投资收益（损失以“－”号填-4839972.7162521326.71

列）

其中：对联营企业和合营企

-321766.49-926548.91业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号-14384955.337917891.70

填列）资产减值损失（损失以“-”号-3116412.57-2497549.22

填列）资产处置收益（损失以“-”号

9248905.9652330.25

填列）二、营业利润（亏损以“－”号填-47947918.1593896212.95

列）

加：营业外收入3478.79171967.34

减：营业外支出1180110.063446522.54三、利润总额（亏损总额以“－”号-49124549.4290621657.75

填列）

减：所得税费用-4861401.565672898.29四、净利润（净亏损以“－”号填-44263147.8684948759.46

列）

114南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（一）持续经营净利润（净亏损以-44263147.8684948759.46“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额-44263147.8684948759.46

七、每股收益

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2332916811.782565758480.86客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还4904045.33987929.96

收到其他与经营活动有关的现金173958756.05228098191.74

经营活动现金流入小计2511779613.162794844602.56

购买商品、接受劳务支付的现金1745228033.431744352095.34客户贷款及垫款净增加额

115南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金222860542.83248656036.10

支付的各项税费123121778.63104057665.44

支付其他与经营活动有关的现金268388519.78367769291.23

经营活动现金流出小计2359598874.672464835088.11

经营活动产生的现金流量净额152180738.49330009514.45

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金9991366.002187280.00

取得投资收益收到的现金47815.38

处置固定资产、无形资产和其他长

59408.63909755.00

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的

70012310.679052180.09

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金0.00

投资活动现金流入小计80110900.6812149215.09

购建固定资产、无形资产和其他长

74459446.24267411035.81

期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金0.00

投资活动现金流出小计74459446.24267411035.81

投资活动产生的现金流量净额5651454.44-255261820.72

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金29627200.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金1151529411.521401820191.35

收到其他与筹资活动有关的现金13012400.0021230000.00

筹资活动现金流入小计1164541811.521452677391.35

偿还债务支付的现金1225876413.451318903857.55

分配股利、利润或偿付利息支付的

88779238.4395934893.39

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

162000.00

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金12811448.5714594770.82

筹资活动现金流出小计1327467100.451429433521.76

筹资活动产生的现金流量净额-162925288.9323243869.59

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-28510.4417848.53影响

五、现金及现金等价物净增加额-5121606.4498009411.85

加：期初现金及现金等价物余额222973823.79124964411.94

六、期末现金及现金等价物余额217852217.35222973823.79

6、母公司现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

116南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

销售商品、提供劳务收到的现金623864203.20643200172.90

收到的税费返还110253.1360276.97

收到其他与经营活动有关的现金1148564696.441010306275.12

经营活动现金流入小计1772539152.771653566724.99

购买商品、接受劳务支付的现金517987402.68287498699.32

支付给职工以及为职工支付的现金67383712.3964268836.92

支付的各项税费27478106.0917076709.02

支付其他与经营活动有关的现金996952763.161201497722.02

经营活动现金流出小计1609801984.321570341967.28

经营活动产生的现金流量净额162737168.4583224757.71

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金9992585.90687280.00取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长

15665.00

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的

26000001.00

现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计35992586.90702945.00

购建固定资产、无形资产和其他长

680913.8230368764.68

期资产支付的现金

投资支付的现金19860000.0010120000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计20540913.8240488764.68

投资活动产生的现金流量净额15451673.08-39785819.68

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金31127200.00

取得借款收到的现金204000000.00210000000.00收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计204000000.00241127200.00

偿还债务支付的现金308800000.00167300000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

59365511.8962518062.97

现金

支付其他与筹资活动有关的现金5326021.534390928.01

筹资活动现金流出小计373491533.42234208990.98

筹资活动产生的现金流量净额-169491533.426918209.02

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-16355.005633.87影响

五、现金及现金等价物净增加额8680953.1150362780.92

加：期初现金及现金等价物余额63634866.8313272085.91

六、期末现金及现金等价物余额72315819.9463634866.83

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2025年度

归属于母公司所有者权益所有

项目少数其他权益工具减：其他一般未分者权资本专项盈余股东股本优先永续库存综合风险配利其他小计益合其他公积储备公积权益股债股收益准备润计

一、753159306475199256146271

117南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

上年489573527158707580853265期末550.94600.095.5796.000728.373

余额003.3903645.56684.24加

：会计政策变更前期差错更正其他

二、753159306475199256146271本年489573527158707580853265期初550.94600.095.5796.000728.373

余额003.3903645.56684.24

三、本期增减

变动----

-金额320126854702408661

605

（减587284295007302177

500.

少以6.2060.095.058.84.7734.0

00“－0447”号填

列）

（一---）综478478313475

合收156156605.020

益总67.567.53562.1额449

（二）所-

-152191有者320126393

605288606

投入587284177

500.36.215.2

和减6.2060.09.06

0006

少资0本

1．

所有者投入的普通股

2．

其他权益工具持有者投入资

118南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

本

3．

股份

-

支付-152152

320126

计入605288288

587284

所有500.36.236.2

6.2060.0

者权0000

0

益的金额

393393

4．

177177

其他

9.069.06

---

（三-

376376377

）利162

139139762

润分359.

27.527.587.1

配64

004

1．

提取盈余公积

2．

提取一般风险准备

3．

对所

---

有者-

376376377

（或162

139139762

股359.

27.527.587.1

东）64

004

的分配

4．

其他

（四）所有者权益内部结转

1．

资本公积转增资本

（或股

本）

2．

盈余公积转增资本

119南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（或股

本）

3．

盈余公积弥补亏损

4．

设定受益计划变动额结转留存收益

5．

其他综合收益结转留存收益

6．

其他

（五）专项储备

1．

本期提取

2．

本期使用

（六）其他

四、752159180475114249150264本期884894242158278559936653

期末050.53340.095.5201.924753.600

余额009.5903606.72450.17上期金额

单位：元

2024年度

归属于母公司所有者权益所有

项目少数其他权益工具减：其他一般未分者权资本专项盈余股东股本优先永续库存综合风险配利其他小计益合其他公积储备公积权益股债股收益准备润计

一、743156390168251132265上年999719210139835696105

120南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

期末550.56619.5530.576046.181

余额004.718014.30320.62加

：会计政策变更前期差错更正其他

二、743156390168251132265本年999719210139835696105期初550.56619.5530.576046.181

余额004.718014.30320.62

三、本期增减变动

285306315474141616

金额949849

437527682442576019

（减000487

98.600.066.641.282.323.6

少以0.005.95

803662“－”号填

列）

（一

777777139916

）综

376376304680

合收

20.020.046.566.6

益总

8820

额

（二）所

285306

有者949738237761

437527

投入000109835.893

98.600.0

和减0.008.68844.52

80

少资本

1．

所有者投入的普通股

2．

其他权益工具持有者投入资本

121南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

3．

股份支付287306

949761761

计入816527

000893893

所有33.500.0

0.003.523.52

者权20益的金额

--

237

4．237237

835.1.00

其他834.834.

84

8484

---

（三-

849461376376

）利106

487693744850

润分00.0

5.9553.477.577.5

配0

500

1．-

849

提取849

4870.00

盈余487

5.95

公积5.95

2．

提取一般风险准备

3．

对所

---

有者-

376376376

（或106

744744850

股00.0

77.577.577.5

东）0

000

的分配

4．

其他

（四）所有者权益内部结转

1．

资本公积转增资本

（或股

本）

2．

盈余公积转增资本

122南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（或股

本）

3．

盈余公积弥补亏损

4．

设定受益计划变动额结转留存收益

5．

其他综合收益结转留存收益

6．

其他

（五）专项储备

1．

本期提取

2．

本期使用

（六）其他

四、753159306475199256146271本期489573527158707580853265

期末550.94600.095.5796.000728.373

余额003.3903645.56684.24

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2025年度

其他权益工具

项目减：其他未分所有资本专项盈余股本优先永续库存综合配利其他者权其他公积储备公积股债股收益润益合

123南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

计

一、16712477

7534306541484173

上年754810

8955270056434088

期末081.1662.7

0.00.00.20.43

余额47加

：会计政策变更前期差错更正其他

二、16712477

7534306541484173

本年754810

8955270056434088

期初081.1662.7

0.00.00.20.43

余额47

三、本期增减变动

---

金额-3205

126281876664

（减6055876.

846070758239

少以00.0020.00.36.16“－”号填

列）

（一--

）综

44264426

合收

31473147

益总.86.86额

（二）所

-

有者-32051522

1262

投入6055876.8836

8460

和减00.0020.20.00少资本

1．所

有者投入的普通股

2．其

他权益工具持有者投入

124南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

资本

3．股

份支

付计-

-32051522入所1262

6055876.8836

有者8460

00.0020.20

权益.00的金额

4．其

他

（三--）利37613761润分39273927

配.50.50

1．提

取盈余公积

2．对

所有

者--

（或37613761股39273927

东）.50.50的分配

3．其

他

（四）所有者权益内部结转

1．资

本公积转增资本

（或股

本）

2．盈

余公积转增资本

（或股

本）

3．盈

余公积弥

125南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

补亏损

4．设

定受益计划变动额结转留存收益

5．其

他综合收益结转留存收益

6．其

他

（五）专项储备

1．本

期提取

2．本

期使用

（六）其他

四、1674-2411

752818024148

本期9594014162

840542405643

期末957.32986423.6

0.00.00.20

余额4.931上期金额

单位：元

2024年度

其他权益工具所有

项目减：其他未分资本专项盈余者权股本优先永续库存综合配利其他其他公积储备公积益合股债股收益润计

一、16422422

743932992954

上年972917

99550767682.

期末447.6447.2

0.00.2542

余额29加

：会计政策变更

126南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

前期差错更正其他

二、16422422

743932992954

本年972917

99550767682.

期初447.6447.2

0.00.2542

余额29

三、本期增减变动金额949028783065849438775489

（减000.16332700875.94063215少以00.52.0095.01.48“－”号填

列）

（一）综84948494合收87598759

益总.46.46额

（二）所有者9490287830657618

投入000.16332700933.和减00.52.0052少资本

1．所

有者投入的普通股

2．其

他权益工具持有者投入资本

3．股

份支付计

9490287830657618

入所

000.16332700933.

有者

00.52.0052

权益的金额

4．其

127南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

他

（三--

8494

）利46163767

875.

润分93534477

95

配.45.50

1．提-

8494

取盈8494

875.

余公875.

95

积95

2．对

所有

者--

（或37673767股44774477

东）.50.50的分配

3．其

他

（四）所有者权益内部结转

1．资

本公积转增资本

（或股

本）

2．盈

余公积转增资本

（或股

本）

3．盈

余公积弥补亏损

4．设

定受益计划变动额结转留存收益

128南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

5．其

他综合收益结转留存收益

6．其

他

（五）专项储备

1．本

期提取

2．本

期使用

（六）其他

四、16712477

7534306541484173

本期754810

8955270056434088

期末081.1662.7

0.00.00.20.43

余额47

三、公司基本情况

(一)公司注册地、组织形式和总部地址

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为广西斯壮股份有限公司于1993年经广西

壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字〔1993〕17号文和53号文批准，以定向募集方式设立，于1993年5月31日经广西壮族自治区工商行政管理局核准注册登记，取得企业法人营业执照，公司名称为“广西斯壮股份有限公司”。

经过历次更名，2012年4月18日公司名称最终由“广西南方食品集团股份有限公司”变更为“南方黑芝麻集团股份有限公司”并沿用至今。

经中国证券监督管理委员会证监发字〔1997〕66号文和证监发字〔1997〕67号文批准，公司于1997年3月28日向社会公众发行人民币普通股（A 股）3000 万股，并于 1997 年 4 月 18 日获准在深圳证券交易所上市，股票上市后，公司总股本变更为99276512股，公司注册资本变更为99276512.00元。

经过历年的派送红股、配售新股、转增股本、股权激励及增发新股，截止2025年12月31日，本公司累计发行股本总数752884050股，注册资本为752884050元，注册地址：广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园，总部地址：

广西南宁市青秀区凤翔路20号黑芝麻大厦20楼。

2025年8月8日，公司原控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）与广西旅发大

健康产业集团有限公司（以下简称“广旅大健康”）签署了《股份转让协议》，黑五类集团拟通过协议转让方式将其持有公司150697910股（约占公司总股本20%）的无限售流通股股份转让给广旅大健康；本次股份转让项下标的股份转

让价格为6.25元/股，对应转让价款总额为941861937.50元(含税)。同日，黑五类集团、韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦签署《表决权放弃承诺》，前述承诺人承诺自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，无条件且不可撤销地放弃股权转让交易后合计持有公司133071767股股份（占公司总股本17.66%）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。

129南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

本次股份协议转让于2025年12月30日完成股份过户登记，广旅大健康持有公司150697910股股份及对应表决权，其所持股份占公司总股本的比例为20.02%，广旅大健康成为公司的控股股东；公司的实际控制人则由李汉荣先生、李汉朝先生、李玉琦先生、李玉宇先生、李玉坚先生、甘政先生、李淑娴女士变更为广西国资委。

2026年3月5日，公司控股股东名称由“广西旅发大健康产业集团有限公司”变更为“广西康养集团有限公司”；

前述变更事项的工商登记手续已办理完成，并取得了由广西壮族自治区市场监督管理局换发的《营业执照》。

(二)公司业务性质和主要经营活动

公司所属行业和主要产品：食品业、电商业；主要产品为黑芝麻糊类食品、黑芝麻饮品、富硒食品、糖果饼干类。

本公司经营范围：食品生产；粮食加工食品生产；保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；商业综合体管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业形象策划；市场营销策划；广告制作；平面设计；广告设计、代理；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；贸易经纪；离岸贸易经营；国内贸易代理；食品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司主要经营活动为：生产销售黑芝麻系列及其他食品、饮料，从事农产品贸易、农产品初加工及电商服务等。

(三)合并财务报表范围

本期财务报表合并范围内的主体明细详见附注九、合并范围的变更。

(四)财务报表的批准报出本财务报表业经公司第十一届董事会第五次会议于2025年4月27日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）》的规定，编制财务报表。

2、持续经营

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

130南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

2、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

□适用?不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为

一揽子交易进行会计处理

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2．同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；

不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的

被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

3．非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值

131南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时采用与处置原持有的股权投资相同的基础进行会计处理。原持有的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动直接转入留存收益。

4．为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1．控制的判断标准控制，是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，本公司会进行重新评估。相关事实和情况主要包括：

（1）被投资方的设立目的。

（2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。

（3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。

（4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

（5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（6）投资方与其他方的关系。

2．合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

3．合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并

现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

132南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入

合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

1）一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。

2）分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持

续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

133南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子

公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，处置价款与相对应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；丧失控制权时，按照前述丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1．合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

2．共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

9、现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，本公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金，将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

10、外币业务和外币报表折算

1．外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

2．外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经

134南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

1．金融资产的分类、确认和计量

本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

（1）以摊余成本计量的金融资产。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

（1）分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

135南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整

的实际利率计算确定其利息收入。

2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照

该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

（3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

（4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

（5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

136南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：

1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷

款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

2．金融负债的分类、确认和计量

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组

合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

137南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

3）不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

3．金融资产和金融负债的终止确认

（1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：

1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

2）该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。

（2）金融负债终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

4．金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

（1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

138南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

（3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

（2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认

部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）终止确认部分在终止确认日的账面价值。

2）终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法

金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

6．金融工具减值

139南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

本公司需确认减值损失的金融工具系以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1）减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；

如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（3）以组合为基础评估预期信用风险

本公司对于信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险。如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（5）各类金融资产信用损失的确定方法

单项评估信用风险的金融资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

本公司对单项评估未发生信用减值的金融资产，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

140南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

1）信用风险特征组合的确定依据

项目确定组合的依据

除已单独计量损失准备的应收账款和其他应收款外，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具

组合1（账龄组合）有类似信用风险特征的应收账款组合的预期信用损失为基础，考虑前瞻性信息，确定损失准备根据预期信用损失测算，信用风险极低的应收票据、应组合2（信用风险极低金融资产组合）收账款和其他应收款

组合3（关联方组合）关联方的应收票据、应收账款和其他应收款2）按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。

不同组合计量损失准备的计提方法：

项目计提方法

组合1（账龄组合）预计存续期

组合2（信用风险极低金融资产组合）预计存续期

组合3（关联方组合）预计存续期

3）各组合预期信用损失率如下列示：

组合1（账龄组合）：预期信用损失率（电商业除外）其他应收款预期信用损失率

账龄应收账款预期信用损失率（%）

（%）

1年以内（含1年）55

1至2年1010

2至3年3030

3至4年5050

4至5年8080

5年以上100100

公司子公司上海礼多多电子商务有限公司属于电商业，预期信用损失率应收账款预期信用损失率其他应收款预期信用损失率账龄

（%）（%）3个月以内（含3个

00月）

3个月至1年55

1至2年1010

2至3年3030

3至4年5050

4至5年8080

141南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

5年以上100100

组合2（信用风险极低金融资产组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0；

组合3（关联方组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0。

7．金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

12、应收票据

本公司需确认减值损失的金融工具系以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1）减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；

如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（3）以组合为基础评估预期信用风险

本公司对于信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险。如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（5）各类金融资产信用损失的确定方法

142南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

单项评估信用风险的金融资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

本公司对单项评估未发生信用减值的金融资产，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

信用风险特征组合的确定依据项目确定组合的依据

除已单独计量损失准备的应收账款和其他应收款外，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的

组合1（账龄组合）

应收账款组合的预期信用损失为基础，考虑前瞻性信息，确定损失准备

根据预期信用损失测算，信用风险极低的应收票据、应收账款和其他组合2（信用风险极低金融资产组合）应收款

组合3（关联方组合）关联方的应收票据、应收账款和其他应收款*按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。

不同组合计量损失准备的计提方法：

项目计提方法

组合1（账龄组合）预计存续期

组合2（信用风险极低金融资产组合）预计存续期

组合3（关联方组合）预计存续期

*各组合预期信用损失率如下列示：

组合1（账龄组合）：预期信用损失率（电商业除外）

账龄应收账款预期信用损失率（%）其他应收款预期信用损失率（%）

1年以内（含1年）55

1至2年1010

2至3年3030

3至4年5050

4至5年8080

5年以上100100

公司子公司上海礼多多电子商务有限公司属于电商业，预期信用损失率账龄应收账款预期信用损失率其他应收款预期信用损失率（%）

（%）

3个月以内（含3个月）00

3个月至1年55

1至2年

1010

2至3年

3030

3至4年

5050

4至5年

8080

5年以上

100100

组合2（信用风险极低金融资产组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0；

组合3（关联方组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0。

143南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

13、应收账款

本公司需确认减值损失的金融工具系以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1）减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；

如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（3）以组合为基础评估预期信用风险

本公司对于信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险。如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（5）各类金融资产信用损失的确定方法

单项评估信用风险的金融资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

本公司对单项评估未发生信用减值的金融资产，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

信用风险特征组合的确定依据项目确定组合的依据

除已单独计量损失准备的应收账款和其他应收款外，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的

组合1（账龄组合）

应收账款组合的预期信用损失为基础，考虑前瞻性信息，确定损失准备

根据预期信用损失测算，信用风险极低的应收票据、应收账款和其他组合2（信用风险极低金融资产组合）应收款

组合3（关联方组合）关联方的应收票据、应收账款和其他应收款*按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。

144南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

不同组合计量损失准备的计提方法：

项目计提方法

组合1（账龄组合）预计存续期

组合2（信用风险极低金融资产组合）预计存续期

组合3（关联方组合）预计存续期

*各组合预期信用损失率如下列示：

组合1（账龄组合）：预期信用损失率（电商业除外）

账龄应收账款预期信用损失率（%）其他应收款预期信用损失率（%）

1年以内（含1年）55

1至2年1010

2至3年3030

3至4年5050

4至5年8080

5年以上100100

公司子公司上海礼多多电子商务有限公司属于电商业，预期信用损失率账龄应收账款预期信用损失率其他应收款预期信用损失率（%）

（%）

3个月以内（含3个月）00

3个月至1年55

1至2年

1010

2至3年

3030

3至4年

5050

4至5年

8080

5年以上

100100

组合2（信用风险极低金融资产组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0；

组合3（关联方组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0。

14、应收款项融资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本公司将持有的应收款项，以贴现或背书等形式转让，且该类业务较为频繁、涉及金额也较大的，其管理业务模式实质为既收取合同现金流量又出售，按照金融工具准则的相关规定，将其分类至以公允价值计量变动且其变动计入其他综合收益的金融资产。

15、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对其他应收款预期信用损失进行估计。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征划分其他应收款组合，在组合基础上计算预期信用损失。

145南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

本公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型进行处理，详见（十一）金融工具。

16、合同资产

在本公司与客户的合同中，本公司有权就已向客户转让商品、提供的相关服务而收取合同价款，与此同时承担将商品或服务转移给客户的履约义务。当客户实际支付合同对价或在该对价到期应付之前，企业已经向客户转移了商品或服务，则应当将因已转让商品或服务而有权收取对价的权利列示为合同资产，在取得无条件收款权时确认为应收账款或长期应收款。

在本公司与客户的合同中，本公司有权在尚未向客户转移商品或服务之前收取合同对价，与此同时将已收或应收客户对价而应向客户转移商品或服务的义务列示为合同负债。当本公司履行向客户转让商品或提供服务的义务时，合同负债确认为收入。

本公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

17、存货

1．存货的确认条件

在满足存货定义的基础上，持有的存货同时满足下列条件的，才能予以确认：

（1）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该存货的成本能够可靠地计量。

2．存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）存货类别

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过

程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品、合同履约成本等。

（2）存货发出计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价；周转材料（包括低值易耗品及包装物）采用一次转销法。

（3）存货的盘存制度存货盘存制度为本公司采用永续盘存制。

（4）期末存货的计量

资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

18、持有待售资产

1．划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准，且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

2．持有待售核算方法

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本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。

上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。

19、债权投资

本公司对债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）6.金融工具减值。

20、其他债权投资

本公司对其他债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）6.金融工具减值。

21、长期应收款不适用。

22、长期股权投资

1．初始计量

本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：

（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

B、非同一控制下的企业合并中，本公司区别下列情况确定合并成本：

a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债的公允价值；

b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；

c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；

d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。

（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

B、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》确定。

C、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12号——债务重组》确定。

147南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（3）无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚

未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。

2．后续计量

能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

（1）采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单

位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

（2）采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价

值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认。

本公司对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，本公司都按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。

（3）本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

3．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，同时考虑本公司和其他方持有的被投资单位当期可转换债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

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本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注（三十）长期资产减值。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

24、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

同时，与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。

（2）折旧方法类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法20-40年5%2.375%-4.75%

机器设备年限平均法10年5%9.5%

运输工具年限平均法5-8年5%11.88%-19%

电子设备年限平均法3-5年5%19%-31.67%

其他设备年限平均法5年5%19%

25、在建工程

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括直接建筑及安装成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实

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际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注（三十）长期资产减值。

26、借款费用

1．借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；

其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2．借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3．暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4．借款费用资本化金额的计算方法

购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

27、生物资产不适用。

28、油气资产不适用。

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29、无形资产

（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

本公司将企业拥有或者控制的没有实物形态，并且与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业、该资产的成本能够可靠计量的可辨认非货币性资产确认为无形资产。

本公司的无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售

的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

本公司使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。无形资产摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额，已计提减值准备的无形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。

（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法

1、购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。

2、投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

3、本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知

识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

30、长期资产减值

本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资、采用成本法计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿

命不确定的无形资产、使用权资产、商誉是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象，则以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损

151南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

31、长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

32、合同负债

在本公司与客户的合同中，本公司有权就已向客户转让商品、提供的相关服务而收取合同价款，与此同时承担将商品或服务转移给客户的履约义务。当客户实际支付合同对价或在该对价到期应付之前，企业已经向客户转移了商品或服务，则应当将因已转让商品或服务而有权收取对价的权利列示为合同资产，在取得无条件收款权时确认为应收账款或长期应收款。

在本公司与客户的合同中，本公司有权在尚未向客户转移商品或服务之前收取合同对价，与此同时将已收或应收客户对价而应向客户转移商品或服务的义务列示为合同负债。当本公司履行向客户转让商品或提供服务的义务时，合同负债确认为收入。

本公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

33、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

（2）离职后福利的会计处理方法

本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本公司与职工就离职后福利达成的协议，或者本公司为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：*本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；*本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计划的会计政策进行处理；

除此以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

152南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

34、预计负债

1．预计负债的确认标准

当与产品质量保证、亏损合同、重组等或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。

2．预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

35、股份支付

1．股份支付的种类

本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2．权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；

（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。

股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。

3．确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

4．会计处理方法

（1）权益结算和现金结算股份支付的会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。以权益结算的股份支付换取其他方服务的，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本费用，相应增加资本公积;如果其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量，按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。以权益结算的股份支付换取其他方服务的，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本费用，相应增加资本公积;如果其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量，按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本费用，相应增加资本公积。

153南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）股份支付条款和条件修改的会计处理

对于不利修改，本公司视同该变更从未发生，仍继续对取得的服务进行会计处理。

对于有利修改，本公司按照如下规定进行处理：如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，企业应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。如果修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务的公允价值时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。如果修改发生在可行权日之后，应当立即确认权益工具公允价值的增加。如果股份支付协议要求职工只有先完成更长期间的服务才能取得修改后的权益工具，则企业应在整个等待期内确认权益工具公允价值的增加。

如果修改增加了所授予的权益工具的数量，企业将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。如果修改发生在等待期内，在确认修改日至增加的权益工具可行权日之间取得服务的公允价值时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。

如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件。

本公司修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日(无论发生在等待期内还是等待期结束后)，本公司按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，本公司按照修改后的等待期进行会计处理。

（3）股份支付取消的会计处理

若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

职工自愿退出股权激励计划的，本公司作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。

36、优先股、永续债等其他金融工具不适用。

37、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；

（3）公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点

154南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：

（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品；

（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

（1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收

取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

公司销售的产品属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。

本公司的营业收入主要包括黑芝麻系列及其他食品、饮料、农产品贸易、农产品初加工等商品销售收入和仓储、电商服务收入等。

本公司食品、饮料及初加工农产品实现的商品销售收入于将商品交付给购买方时，按照销售商品的数量和销售单价计量确认。

本公司的仓储于业务完成时，按照实际结算金额计量确认。

本公司电商销售方式主要包括平台销售和自营销售两部分。其中平台销售分为经销和委托销售模式。经销模式下，公司于货物已发出，客户验收确认且取得收款权利时确认销售收入。委托销售模式下，公司在收到电商平台提供的销售清单并取得收款权利时，根据销售清单确认收入；自营销售是公司直接销售给终端客户，公司于发货后并取得收款权利时确认销售收入。

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况不适用。

38、合同成本

1.合同履约成本

本公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

（3）该成本预期能够收回。

该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资产中列报。

155南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

2.合同取得成本

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。对于摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。

3.合同成本摊销

上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础，在履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期损益。

4.合同成本减值

上述与合同成本有关的资产，账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。

计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得上述两项差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

39、政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或者确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；

用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。

与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

取得的政策性优惠贷款贴息，如果财政将贴息资金拨付给贷款银行，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和政策性优惠利率计算借款费用。如果财政将贴息资金直接拨付给本公司，贴息冲减借款费用。

40、递延所得税资产/递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

1．确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

156南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

2．确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：

（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；

（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；

（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

41、租赁

（1）作为承租方租赁的会计处理方法

在租赁期开始日，除应用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

（1）短期租赁和低价值资产租赁短期租赁是指不包含购买选择权且租赁期不超过12个月的租赁。低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。

本公司对以下短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，相关租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益本公司对除上述以外的短期租赁和低价值资产租赁确认使用权资产和租赁负债。

（2）使用权资产

本公司对使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：

1）租赁负债的初始计量金额；

2）在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

3）本公司发生的初始直接费用；

4）本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本（不包括为生产存货而发生的成本）。

在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。

能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。

本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定来确定使用权资产是否已发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。具体详见本附注（三十）长期资产减值。

（3）租赁负债

本公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用本公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：

1）扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额；

2）取决于指数或比率的可变租赁付款额；

3）在本公司合理确定将行使该选择权的情况下，租赁付款额包括购买选择权的行权价格；

4）在租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权的情况下，租赁付款额包括行使终止租赁选择权需支付的款项；

5）根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。

本公司按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

157南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（2）作为出租方租赁的会计处理方法

（1）租赁的分类本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

一项租赁存在下列一种或多种情形的，本公司通常分类为融资租赁：

1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款与预计行使选择权时租赁资产的公允价值相比足够低，因而

在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使该选择权。

3）资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

4）在租赁开始日，租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值。

5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

一项租赁存在下列一项或多项迹象的，本公司也可能分类为融资租赁：

1）若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担。

2）资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人。

3）承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间。

（2）对融资租赁的会计处理

在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。

应收融资租赁款初始计量时，以未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和作为应收融资租赁款的入账价值。租赁收款额包括：

1）扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额；

2）取决于指数或比率的可变租赁付款额；

3）合理确定承租人将行使购买选择权的情况下，租赁收款额包括购买选择权的行权价格；

4）租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权的情况下，租赁收款额包括承租人行使终止租赁选择权需支付的款项；

5）由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向出租人提供的担保余值。

本公司按照固定的租赁内含利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入，所取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

（3）对经营租赁的会计处理

本公司在租赁期内各个期间采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入；发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益；取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。

42、其他重要的会计政策和会计估计

43、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□适用?不适用

（2）重要会计估计变更

□适用?不适用

158南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（3）2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用?不适用

44、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率

增值税销售货物或提供应税劳务、服务0%、1%、5%、6%、9%、13%

城市维护建设税应缴流转税税额1%、5%、7%

企业所得税应纳税所得额15%、16.5%、20%、25%

教育费附加应缴流转税税额3%

地方教育附加应缴流转税税额2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率

礼多多公司子公司时时惠（香港）贸易有限公司16.5%

对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率

20%

缴纳企业所得税政策

除上述以外的其他纳税主体25%

2、税收优惠

根据容县地方税务局编号2011年第5号《企业所得税备案类税收优惠备案告知书》认定，本公司的控股子公司南方黑芝麻（广西）健康粮仓工厂有限公司符合《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税〔2008〕149号）及《财政部、国家税务总局关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》（财税〔2011〕26号）规定的减免税条件，从2010年1月1日开始，所生产的黑芝麻糊类产品享受企业所得税免税优惠政策。2022年8月南方黑芝麻（广西）健康粮仓工厂有限公司搬迁至新建工厂，自2022年9月1日起在新工厂生产产品工艺调整，不再符合农产品初加工免税政策。以2009年曾经享受的西部大开发政策，参照《产业结构调整指导目录》（2019年本）第一类鼓励类，按第一大点农林业中第26条农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用，改按西部大开发享受15%的所得税税率。

控股孙公司湖北京和米业有限公司及荆门我家庄园富硒米业有限公司，根据《企业所得税法》第二十七条第一项、《企业所得税实施条例》第八十六条第一项7款、《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税〔2008〕149号）、《财政部、国家税务总局关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》（财税〔2011〕26号）及《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告2011年第48号）的文件规定，粮食初加工——稻米初加工免征企业所得税。

根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税〔2001〕121号）文件的规定，控股孙公司荆门我家庄园富硒米业有限公司销售谷糠收入免征增值税。

《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023

年第12号），自2023年1月1日至2027年12月31日，增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和

教育费附加、地方教育附加。礼多多部分子公司享受此税收优惠。

依据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。

159南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目期末余额期初余额

库存现金9000.907354.40

银行存款227222257.14223456292.85

其他货币资金1302123.917272424.60

合计228533381.95230736071.85

其中：存放在境外的款项总额505357.31557768.53

其他说明：

截止2025年12月31日，其他货币资金期末余额中410695.65元主要为公司前身广西斯壮股份有限公司遗留保证金款项，使用受限。

公司因诉讼案件，中国农业银行1428316.15元、中国邮政储蓄银行8570000.00元被法院冻结，使用受限，截至报告日中国农业银行1428316.15元已解冻。子公司时时惠（香港）贸易有限公司上海银行期末余额272152.80元因长期未使用被暂停业务，账户休眠，使用受限。

酒制造企业应详细披露是否存在与相关方建立资金共管账户等特殊利益安排的情形

□适用?不适用

2、交易性金融资产

单位：元项目期末余额期初余额

其中：

其中：

其他说明：

3、衍生金融资产

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元

160南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

项目期末余额期初余额

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例其

中：

其

中：

合计0.00

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：

□适用?不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用?不适用

（4）期末公司已质押的应收票据

单位：元项目期末已质押金额

（5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

（6）本期实际核销的应收票据情况

单位：元项目核销金额

其中重要的应收票据核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称应收票据性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

161南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

应收票据核销说明：

5、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）284221705.97285276148.75

其中：电商业3个月以内188511301.73105116637.71

其他1年以内95710404.24180159511.04

1至2年9620586.1566999220.12

2至3年14213538.7627055918.72

3年以上129525908.57137871095.85

3至4年11938345.4225461994.40

4至5年19814011.5039126918.18

5年以上97773551.6573282183.27

合计437581739.45517202383.44

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例按单项计提坏

17161171616667066670

账准备3.92%100.00%1.29%100.00%

169.61169.6115.4515.45

的应收账款其

中：

按组合计提坏

420420122499297920510535124229386305

账准备96.08%29.14%98.71%24.33%

569.84839.07730.77367.99918.15449.84

的应收账款其

中：

组合1

420420122499297920398409124229274179

（账龄96.08%29.14%77.03%31.18%

569.84839.07730.77371.74918.15453.59

组合）组合2

（信用风险极112125112125

21.68%

低金融996.25996.25资产组

合）

162南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

437581139661297920517202130896386305

合计100.00%31.92%100.00%25.31%

739.45008.68730.77383.44933.60449.84

按单项计提坏账准备：

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由河北媛福达商预计无法收回

贸集团有限公8179350.008179350.00100.00%的应收账款司常熟每日优鲜预计无法收回

电子商务有限5569473.525569473.525569473.525569473.52100.00%的应收账款公司上海媛福达供预计无法收回

应链管理有限1938754.001938754.00100.00%的应收账款公司

快手-东方银预计无法收回

376050.16376050.16100.00%

河专营店的应收账款创集电子商贸预计无法收回（深圳）有限371033.05371033.05371033.05371033.05100.00%的应收账款公司

JD.COM预计无法收回

INTERNATIONA 291542.02 291542.02 291542.02 291542.02 100.00%的应收账款

L LIMITED

HONG KONG 预计无法收回

434966.86434966.86434966.86434966.86100.00%

SUNING 的应收账款

17161169.617161169.6

合计6667015.456667015.45

11

按组合计提坏账准备：组合1（账龄组合）

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内284221705.974785520.231.68%

其中：电商业3个月以内188511301.730.000.00%

其他1年以内95710404.244785520.235.00%

1至2年9620586.15962058.6210.00%

2至3年4095434.761228630.4330.00%

3至4年5992821.742996410.8850.00%

4至5年19814011.5015851209.1980.00%

5年以上96676009.7296676009.72100.00%

合计420420569.84122499839.07

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：组合2（信用风险极低金融资产组合）

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用?不适用

163南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他

-

130896933.24737818.5139661008.

坏账准备2385833.1413587910.2

60168

9

-

130896933.24737818.5139661008.

合计2385833.1413587910.2

60168

9

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

（4）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

应收账款核销说明：

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准应收账款期末余合同资产期末余应收账款和合同单位名称同资产期末余额备和合同资产减额额资产期末余额合计数的比例值准备期末余额

第一名51162680.450.0051162680.4511.69%

第二名37683867.240.0037683867.248.61%235663.87

第三名17590000.000.0017590000.004.02%

第四名15879464.200.0015879464.203.63%

第五名14458060.770.0014458060.773.30%

合计136774072.660.00136774072.6631.25%235663.87

164南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

6、合同资产

（1）合同资产情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

合计0.00

（2）报告期内账面价值发生的重大变动金额和原因

单位：元项目变动金额变动原因

（3）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例其

中：

其

中：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用?不适用

（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

单位：元

项目本期计提本期收回或转回本期转销/核销原因

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

（5）本期实际核销的合同资产情况

单位：元项目核销金额其中重要的合同资产核销情况

单位：元

165南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

合同资产核销说明：

其他说明：

7、应收款项融资

（1）应收款项融资分类列示

单位：元项目期末余额期初余额

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比金额比例金额值计提比金额比例金额值例例其

中：

其

中：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减损失值）值）

2025年1月1日余额

在本期各阶段划分依据和坏账准备计提比例

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

166南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（4）期末公司已质押的应收款项融资

单位：元项目期末已质押金额

（5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

单位：元项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

（6）本期实际核销的应收款项融资情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收款项融资核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

（7）应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

（8）其他说明

8、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应收款240300266.29269101654.28

合计240300266.29269101654.28

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元项目期末余额期初余额

2）重要逾期利息

单位：元是否发生减值及其判借款单位期末余额逾期时间逾期原因断依据

其他说明：

167南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

3）按坏账计提方法分类披露

□适用?不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

5）本期实际核销的应收利息情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收利息核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

其他说明：

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位：元项目（或被投资单位）期末余额期初余额

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元

项目（或被投资单是否发生减值及其判期末余额账龄未收回的原因

位）断依据

3）按坏账计提方法分类披露

□适用?不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元

168南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

5）本期实际核销的应收股利情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收股利核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

押金、备用金、未结算费用32689175.1624094466.97

往来款84916654.79187108500.54

政府补助12274400.0012714000.00

股权收购保证金20000000.0020000000.00

股权转让款101340000.0067940001.00

债权转让款80550000.0037000000.00

应收租赁款17744421.6512270061.64

资产处置款14761125.64

其他3535871.151822031.91

合计367811648.39362949062.06

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）154483025.86123218657.13

其中：电商业3个月以内5414887.757645017.84

其中：其他1年以内149068138.11115573639.29

1至2年56843905.2540596691.45

2至3年6156570.72109453070.84

3年以上150328146.5689680642.64

3至4年66931066.5410492247.67

169南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

4至5年9812593.9710572616.50

5年以上73584486.0568615778.47

合计367811648.39362949062.06

3）按坏账计提方法分类披露

□适用?不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

未来12个月50453203.634420097.884117178.0

710923.56-45200.00

预期信用损失981整个存续期预期信用损失

(未发生信用

减值)整个存续期预

期信用损失43394204.043394204.0

(已发生信用99

减值)

93847407.734420097.8127511382.

合计710923.56-45200.00

8810

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

5）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

其他应收款核销说明：

6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期坏账准备期末余单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的额

170南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

比例股权及债权出售

刘某82550000.001年以内22.44%4127500.00款深圳市融易达成

咨询管理有限公股权出售款66000000.003-4年17.94%33000000.00司广西贵发建筑工

债权转让款32000000.001-2年8.70%3200000.00程有限公司

朱某股权收购保证金20000000.005年以上5.44%20000000.00江苏南方食品科

租赁款12537211.644-5年，5年以上3.41%12537211.64技有限公司

合计213087211.6457.93%72864711.64

7）因资金集中管理而列报于其他应收款

单位：元

其他说明：

9、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元期末余额期初余额账龄金额比例金额比例

1年以内150039037.1279.43%120852451.8281.17%

1至2年18354132.489.72%2771797.221.86%

2至3年1752516.660.93%3284846.952.21%

3年以上18741487.279.92%21980119.3014.76%

合计188887173.53148889215.29

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

单位名称期末余额（元）账龄未及时结算原因

浦北县宏利农产品进出口贸11526264.301-2年预付黑芝麻货款易有限公司

合计11526264.30————

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况占预付款项总额

单位名称与本公司关系金额（元）账龄比例（%）

第一名供应商32068193.851年以内16.98

第二名供应商25832601.221年以内13.68

第三名供应商20085787.591年以内10.63

171南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

第四名供应商18357089.121年以内，1-2年9.72

第五名供应商17333942.721年以内9.18

合计——113677614.50——60.19

其他说明：

10、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位：元期末余额期初余额项目存货跌价准备存货跌价准备账面余额或合同履约成账面价值账面余额或合同履约成账面价值本减值准备本减值准备

100599202.100192834.89578567.089276591.6

原材料406368.21301975.31

715009

36184369.636115326.737886183.937492156.1

在产品69042.88394027.79

1356

104965614.104651720.119186566.115984351.

库存商品313893.983202215.71

83858716

26937402.726907640.628180218.027755351.4

周转材料29762.14424866.62

8453

发出商品4179243.084179243.08194849.60194849.60

179699427.179699427.179699427.179699427.

开发成本

86868686

委托加工物资585526.16585526.160.000.00

委托代销商品1298233.511298233.511345493.341345493.34

在途物资740659.45740659.45

454449020.453629953.456811966.452488880.

合计819067.214323085.43

54331269

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

（2）确认为存货的数据资源

单位：元自行加工的数据资源其他方式取得的数据项目外购的数据资源存货合计存货资源存货

（3）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料301975.31112315.147922.24406368.21

172南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

在产品394027.79324984.9169042.88

库存商品3202215.71313893.983202215.71313893.98

周转材料424866.6229762.14424866.6229762.14

合计4323085.43455971.263959989.48819067.21按组合计提存货跌价准备

单位：元期末期初组合名称跌价准备计提跌价准备计提期末余额跌价准备期初余额跌价准备比例比例按组合计提存货跌价准备的计提标准

（4）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（5）合同履约成本本期摊销金额的说明

11、持有待售资产

单位：元项目期末账面余额减值准备期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间

其他说明：

12、一年内到期的非流动资产

单位：元项目期末余额期初余额

待抵扣进项税47619.0047619.00

合计47619.0047619.00

（1）一年内到期的债权投资

□适用?不适用

（2）一年内到期的其他债权投资

□适用?不适用

13、其他流动资产

单位：元项目期末余额期初余额

预缴及未抵扣税款36594870.3318173125.52

预付利息款699374.56717842.39

华汇热电保证金321630.00408690.00

合计37615874.8919299657.91

其他说明：

173南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

14、债权投资

（1）债权投资的情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值债权投资减值准备本期变动情况

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

（2）期末重要的债权投资

单位：元期末余额期初余额债权项目票面利实际利逾期本票面利实际利逾期本面值到期日面值到期日率率金率率金

（3）减值准备计提情况

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减损失值）值）

2025年1月1日余额

在本期各阶段划分依据和坏账准备计提比例

（4）本期实际核销的债权投资情况

单位：元项目核销金额其中重要的债权投资核销情况

债权投资核销说明：

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用?不适用

其他说明：

15、其他债权投资

（1）其他债权投资的情况

单位：元

174南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

累计在其他综合收本期公允累计公允项目期初余额应计利息利息调整期末余额成本益中确认备注价值变动价值变动的减值准备其他债权投资减值准备本期变动情况

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

（2）期末重要的其他债权投资

单位：元期末余额期初余额其他债权项目票面利实际利逾期本票面利实际利逾期本面值到期日面值到期日率率金率率金

（3）减值准备计提情况

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减损失值）值）

2025年1月1日余额

在本期各阶段划分依据和坏账准备计提比例

（4）本期实际核销的其他债权投资情况

单位：元项目核销金额其中重要的其他债权投资核销情况

其他债权投资核销说明：

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用?不适用

其他说明：

16、其他权益工具投资

单位：元指定为以本期计入本期计入本期末累本期末累公允价值本期确认其他综合其他综合计计入其计计入其计量且其项目名称期末余额期初余额的股利收收益的利收益的损他综合收他综合收变动计入入得失益的利得益的损失其他综合收益的原

175南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

因本期存在终止确认

单位：元项目名称转入留存收益的累计利得转入留存收益的累计损失终止确认的原因分项披露本期非交易性权益工具投资

单位：元指定为以公允其他综合收益价值计量且其其他综合收益确认的股利收项目名称累计利得累计损失转入留存收益变动计入其他转入留存收益入的金额综合收益的原的原因因

其他说明：

17、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位：元期末余额期初余额项目折现率区间账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比值计提比金额比例金额金额比例金额值例例其

中：

其

中：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减损失值）值）

2025年1月1日余额

在本期各阶段划分依据和坏账准备计提比例

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元

176南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

（4）本期实际核销的长期应收款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的长期应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

长期应收款核销说明：

18、长期股权投资

单位：元本期增减变动期初减值权益宣告期末减值被投余额法下其他发放余额准备其他计提准备资单（账期初追加减少确认综合现金

（账位面价权益减值其他期末面价余额投资投资的投收益股利

值）变动准备余额资损调整或利值）益润

一、合营企业

二、联营企业广西文缘

文化5116-311620003116

投资694.281.6412.000.412.有限258570057责任公司天臣

新能1385-1382源有282532140679

限公0.5751.469.11司广西广投

5986476059864760

国医

5713898.5713898.

投资.2280.2280有限公司

177南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

广西容县都峤山健44994499康小96799679

镇投.65.65资有限公司广西巴马食养5000249749992497

-

产业0000549.9966549.

33.35

投资.0022.6522有限公司广西道丰

农业---投资384710034850

集团63.6625.6389.29有限公司

29817258-311629451037

小计2557448.4220412.87064860

4.030292.12579.34.59

29817258-311629451037

合计2557448.4220412.87064860

4.030292.12579.34.59

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

?适用□不适用

单位：元公允价值和处关键参数的确项目账面价值可收回金额减值金额置费用的确定关键参数定依据方式广西巴马食养

52497549.250000000.0股权转让对价

产业投资有限2497549.22

20减处置费用

公司广西容县都峤

44999679.648000000.0股权转让对价

山健康小镇投

50减处置费用

资有限公司

97497228.898000000.0

合计2497549.22

70

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

?适用□不适用

单位：元稳定期的关预测期的年预测期的关稳定期的关项目账面价值可收回金额减值金额键参数的确限键参数键参数定依据年税后补贴

广西广投国5376.23

64626612598657134760898.

医投资有限21年万、年均考.02.2280公司核分数60

分、折现率

178南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

8%

广西文缘文

5116412.2000000.3116412.

化投资有限

570057

责任公司

69743024618657137877311.

合计.59.2237前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

其他说明：

（1）本年度本公司与广西润达万家投资开发集团有限公司签订股权转让协议，转让持有的35%广西巴马食养产业

投资有限公司股权，作价5000.00万元整，但截至本年度末该股权尚未满足处置条件。

（2）本年度本公司与广西万洋渔业有限公司签订股权转让协议，转让持有的55%广西容县都峤山健康小镇投资有

限公司股权，作价4800.00万元整，但截至本年度末该股权尚未满足处置条件。

（3）上述可回收广西广投国医投资有限公司（以下简称“广投国医”）长期股权投资减值金额为2023年度根据进展测算。2025年1月22日，南宁市儿童医院建设运营管理有限公司（以下简称“南宁儿童医院”）借款纠纷案进入执行程序，按该案的终审判决，应由债务人先向债权人履行还款义务，同时相关担保人履行担保责任；在债务人和担保人履行相应的责任后，南宁儿童医院尚有不能清偿的债务时，由公司对其不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任，赔偿金额以公司提供质押担保的所持广投国医的6553万元股权的价值为限。在法院执行阶段若公司须承担赔偿责任的，公司将以原控股股东黑五类集团已支付的履行承诺保证金赔偿；在公司履行给付赔偿后，将向南宁儿童医院追偿。经南宁市卫生健康委员会申请，南宁仲裁委员会聘请广西鑫屿湾工程咨询有限公司对南宁儿童医院PPP项目期间的合格工程量及工程造价进行司法鉴定。2025年7月25日，南宁市仲裁委员会作出裁决书：申请人南宁市卫生健康委员会向被申请人南宁市儿童医院支付补偿款230880172.12元。作为补偿款计算基数的工程造价未包含已到位的医疗器械等投入，广投国医与南宁市卫生健康委员会正协商处理，截至目前未有进一步进展。2025年10月，广投国医因其与南宁儿童医院的合同纠纷，向南宁市邕宁区人民法院提起诉讼并申请财产保全，收到财产保全告知书：已冻结被申请人南宁儿童医院在

(2023)南仲裁字963号裁决书中享有的南宁市卫生健康委员会的到期债权43233810.57元，期限为三年，从2025年9月29日起至2028年9月28日止。由于南宁市卫生健康委员会应向南宁儿童医院支付补偿款230880172.12元未考虑医疗器械等投入，补偿款存在低估，广投国医正与有关部门协商处理，补偿款尚存在不确定性。另一方面，原控股股东黑五类集团以公司承担损失的上限6553.00万元兜底该事项，公司若产生损失可以弥补，同时考虑到长期股权投资一旦计提减值便不能转回，因此拟在实际损失发生时再行确认减值以及股东资本投入。

（4）公司于资产负债表日，对联营企业广西文缘文化投资有限责任公司的长期股权投资进行减值测试，经测试，预

计公司未来无法从该项投资中获得经济利益流入，期末该资产未计提减值准备前的账面价值为511.64万元，因已收回

200万元投资款，基于谨慎性原则，对该项长期股权投资计提减值准备311.64万元。

（5）根据原控股股东黑五类集团做出的承诺函，原控股股东黑五类集团承诺将促使天臣控股有限公司（以下简称“天臣控股”）或其关联主体按照不低于13827.30万元或其净资产评估价值(以孰高为准)的价格回购黑芝麻公司持有

的天臣新能源有限公司(以下简称“天臣新能源”)30%股权，确保天臣新能源在2026年12月31日前从黑芝麻公司合并

179南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

财务报表中剥离。若黑芝麻公司未能在承诺函签署之日起至2028年12月31日止全额收到上述回购价款的，原控股股东黑五类集团应当就全部未付款项差额向黑芝麻公司进行全额补偿。原控股股东黑五类集团同时承诺，将促使天臣控股或其关联主体向黑芝麻公司出具保证承诺函，就以下事项承担实际赔偿责任：如因天臣新能源减资程序存在任何瑕疵，导致黑芝麻公司依法需就天臣新能源的相关债务向债权人承担补充赔偿责任的，原控股股东黑五类集团将全额赔偿黑芝麻公司因此遭受的全部损失。因此，天臣新能源有限公司股份的预计可回收金额不低于账面价值。

19、其他非流动金融资产

单位：元项目期末余额期初余额北京华盖映月影视文化投资合伙企业

2056363.795767729.79

(有限合伙)

容县农村信用合作联社5274828.005254337.00

合计7331191.7911022066.79

其他说明：

20、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

?适用□不适用

单位：元

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计

一、账面原值

1.期初余额

2.本期增加金额343313465.3821408138.29364721603.67

（1）外购

（2）存货\

固定资产\在建工程转343313465.38343313465.38入

（3）企业合并增加

（4）无形资产转入21408138.2921408138.29

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额343313465.3821408138.29364721603.67

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额

2.本期增加金额75268686.505769820.6681038507.16

（1）计提或摊销

180南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（2）存货\固定资产\

75268686.5075268686.50

在建工程转入

（3）无形资产转入5769820.665769820.66

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额75268686.505769820.6681038507.16

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值268044778.8815638317.63283683096.51

2.期初账面价值

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用?不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用?不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

其他说明：

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□适用?不适用

（3）转换为投资性房地产并采用公允价值计量

单位：元转换前核算科对其他综合收项目金额转换理由审批程序对损益的影响目益的影响

（4）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书原因

其他说明：

181南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

本期用于担保的投资性房地产账面价值为283294688.75元。

除用于担保的投资性房地产外，2025年12月31日无投资性房地产所有权受到限制。

21、固定资产

单位：元项目期末余额期初余额

固定资产1286252224.821366279391.47

固定资产清理391942.43

合计1286644167.251366279391.47

（1）固定资产情况

单位：元项目房屋及建筑物机械设备运输工具电子设备其他合计

一、账面原

值：

1.期初余146689695544275347.14084783.036768014.441489451.5210351454

额1.87543188.43

2.本期增250504650.20626610.2281552399.

3034.856440197.533977906.18

加金额86567

（1

1212130.213034.85455416.88206021.401876603.34

）购置

（2

48046730.319414480.077217875.8

）在建工程转5984780.653771884.78

340

入

（3）企业合并增加

（4）其他非202457920.202457920.流动资产转入5353

3.本期减347856019.349998460.

132540.31364368.641056670.20588861.77

少金额7567

（1

4542554.37132540.31364368.641056670.20588861.776684995.29

）处置或报废

（2）转入投343313465.343313465.资性房地产3838

4.期末余136954558564769417.13723449.242151541.744878495.9203506848

额2.98484497.43

二、累计折旧

1.期初余340192303.315918296.11186255.133134149.633530066.1733961071.

额795938029

2.本期增43707879.734758584.988284234.5

575372.056424562.222817835.58

加金额443

（143707879.734758584.988284234.5

575372.056424562.222817835.58

）计提443

3.本期减77570622.279343725.3

49882.17262349.721012668.22448203.06

少金额29

182南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（1

2301935.7249882.17262349.721012668.22448203.064075038.89

）处置或报废

（2）转入投75268686.575268686.5资性房地产00

4.期末余306329561.350626999.11499277.438546043.635899698.6742901580.

额313668243

三、减值准备

1.期初余

236445.443037640.233274085.67

额

2.本期增

2640596.512640596.51

加金额

（1

2640596.512640596.51

）计提

3.本期减

少金额

（1）处置或报废

4.期末余

2877041.953037640.235914682.18

额

四、账面价值

1.期末账106033897211104777.128625222

2224171.783605498.068978797.37

面价值9.72894.82

2.期初账112646820225319410.136627939

2898527.903633864.737959385.48

面价值2.64721.47

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

机器设备105332202.7493539758.123037640.238754804.39

运输工具1559.821481.8377.99

电子设备10031499.709543724.20487775.50

其他2039990.401948444.0891546.32

（3）通过经营租赁租出的固定资产

单位：元项目期末账面价值

房屋建筑物172526299.44

机械设备282965.46

其他334982.89

（4）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因

黑芝麻大道房产-车间221522032.79办妥部分不动产权登记

容州文化中心2号楼车位14763996.24产权证办理中

183南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

自贸核心区的保健食品研发与展示体

10665484.47产权证办理中

验中心资产

容县芝麻开门旗舰店5147331.53尚未办理竣工决算

香港房产547164.64斯壮公司遗留问题

其他说明：

本期用于担保的固定资产账面价值为789469986.05元。

除用于担保的固定资产外，2025年12月31日无固定资产所有权受到限制。

（5）固定资产的减值测试情况

?适用□不适用可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

?适用□不适用

单位：元公允价值和处关键参数的确项目账面价值可收回金额减值金额置费用的确定关键参数定依据方式

黑芝麻大厦办59380221.556739625.0

2640596.51活跃市场报价

公资产10

59380221.556739625.0

合计2640596.51

10

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用?不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

其他说明：

本期用于担保的固定资产账面价值为789469986.05元。

除用于担保的固定资产外，2025年12月31日无固定资产所有权受到限制。

（6）固定资产清理

单位：元项目期末余额期初余额

固定资产清理391942.43

合计391942.43

其他说明：

期末固定资产清理余额39.19万元，主要为控股子公司深圳市润谷食品有限公司因工厂搬迁而报废的资产，相关清理手续尚在办理中。

22、在建工程

单位：元

184南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

项目期末余额期初余额

在建工程162763219.76222499484.81

合计162763219.76222499484.81

（1）在建工程情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

健康粮仓体验161546961.161546961.211402324.211402324.工厂筹建项目32324747老厂烘干设备

1048073.401048073.40

设施义乌润谷二期

157075.47157075.47

厂房项目八宝粥生产线

11109.5711109.57

建设

新厂筹建项目10729478.910729478.9

（一期）22留胚米生产线

316371.69316371.69

建设

环境监测设备51309.7351309.73

162763219.162763219.222499484.222499484.

合计

76768181

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元其工程

本期利息中：

本期累计本期本期转入资本本期项目预算期初其他期末投入工程利息增加固定化累利息资金来源名称数余额减少余额占预进度资本金额资产计金资本金额算比化率金额额化金例额健康粮仓551211223721161

621497

体验62440232487754647.53.08

70%346305其他

工厂000.324.33.796.8961.6%%

5.549.35

筹建00473832项目新厂

112107

筹建422650

13229437.6

项目347600100%其他

00.078.97%

（一5.323.60

02

期）留胚143

316645961

米生10096.3

371.363.734.100%其他

产线00.09%

691180

建设0老厂

120104104

烘干87.3

00080780790%其他

设备4%

0.003.403.40

设施

185南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

578222240773162

650621497

347448258730595

合计600346305

200.175.70.207.0034.

3.605.549.35

00084072

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额计提原因

其他说明：

（4）在建工程的减值测试情况

□适用?不适用

（5）工程物资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

其他说明：

23、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用?不适用

（2）采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用?不适用

（3）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用?不适用

24、油气资产

□适用?不适用

25、使用权资产

（1）使用权资产情况

单位：元项目房屋及建筑物合计

一、账面原值

1.期初余额19696537.8119696537.81

186南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

2.本期增加金额98855197.4898855197.48

（1）租赁98855197.4898855197.48

3.本期减少金额1226820.851226820.85

（1）租赁到期1226820.851226820.85

4.期末余额117324914.44117324914.44

二、累计折旧

1.期初余额8247307.378247307.37

2.本期增加金额9987342.309987342.30

（1）计提9987342.309987342.30

3.本期减少金额1226820.881226820.88

（1）处置

（2）租赁到期1226820.881226820.88

4.期末余额17007828.7917007828.79

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值100317085.65100317085.65

2.期初账面价值11449230.4411449230.44

（2）使用权资产的减值测试情况

□适用?不适用

其他说明：

26、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元项目土地使用权专利权非专利技术商标权特许运营权人防车位合计

一、账面原值

1.期初17633062131986327757422738589118

余额9.025.35.852.22

2.本期71850000846847645760000.16229476

增加金额.00.76004.76

（

1）购置

187南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（

2）内部研

发

（

3）企业合

并增加

（4）其他

718500005760000.77610000

非流动资产.0000.00转入

（5）其他8468476484684764

取得成本.76.76

3.本期6369310863693108

减少金额.29.29

（4228497042284970

1）处置.00.00

(2)转投资2140813821408138

性房地产.29.29

4.期末1844875213198632162258995760000.48449283

余额0.735.352.61008.69

二、累计摊销

1.期初316476795947499.1279501250390191

余额.6770.51.88

2.本期5717643.6951813.13750456

792999.96288000.00

增加金额0903.08

（5717643.6951813.13750456

792999.96288000.00

1）计提0903.08

3.本期1215954912159549

减少金额.46.46

（6389728.6389728.

1）处置8080

(2)转投资5769820.5769820.性房地产6666

4.期末252057736740499.1974682551981098

288000.00

余额.3066.54.50

三、减值准备

1.期初

余额

2.本期

359040.00359040.00

增加金额

（

359040.00359040.00

1）计提

3.本期

减少金额

（

1）处置

4.期末359040.00359040.00

188南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

余额

四、账面价值

1.期末1592817412524582142512165112960.43215270

账面价值7.435.697.07000.19

2.期初14468294126038826477921533550099

0.00

账面价值9.355.65.340.34

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

（2）确认为无形资产的数据资源

□适用?不适用

（3）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明：

本公司从控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司购买取得的“南方”系列商标使用权期末余额124386742.00元，归类为使用寿命不确定的无形资产，账面未进行摊销。公司期末对“南方”系列商标采用未来收益法进行了减值测试折现率采用15.55%，测试结果“南方”系列商标未减值。

期末无形资产中，有账面价值为174588250.71元的土地使用权、账面价值为124386742.00元的商标使用权用于本公司银行贷款抵押。

（4）无形资产的减值测试情况

?适用□不适用可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

?适用□不适用

单位：元公允价值和处关键参数的确项目账面价值可收回金额减值金额置费用的确定关键参数定依据方式黑芝麻大厦车

5472000.005112960.00359040.00活跃市场报价

位

合计5472000.005112960.00359040.00可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用?不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

27、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元

189南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

被投资单位名本期增加本期减少称或形成商誉期初余额企业合并形成期末余额的事项处置的江苏南方黑芝

麻食品股份有77030.3677030.36限公司

深圳市润谷食29080271.229080271.2品有限公司55上海礼多多电

530017916.187490866.342527050.

子商务有限公

948608

司广西华信长欣

旅游投资有限9233464.369233464.36公司

568408682.187490866.380917816.

合计

918605

（2）商誉减值准备

单位：元被投资单位名本期增加本期减少称或形成商誉期初余额期末余额的事项计提处置江苏南方黑芝

麻食品股份有77030.3677030.36限公司

深圳市润谷食29080271.229080271.2品有限公司55上海礼多多电

201455308.184933859.22504133.3

子商务有限公5982684.05

61360

司广西华信长欣旅游投资有限公司

230612610.184933859.51661434.9

合计5982684.05

22361

（3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息所属资产组或组合的构成及名称所属经营分部及依据是否与以前年度保持一致依据资产组或资产组组合发生变化名称变化前的构成变化后的构成导致变化的客观事实及依据其他说明

本公司商誉均为收购上述公司股权时形成，将每一公司认定为一个资产组，期末商誉所在资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

190南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（4）可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用?不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

?适用□不适用

单位：元稳定期的关预测期的年预测期的关稳定期的关项目账面价值可收回金额减值金额键参数的确限键参数键参数定依据根据对历史业绩及未来

收入增长率市场分析，

2.72%-收入增长率收益状况逐

2026年-

上海礼多多13.13%，息0%，息税前渐趋于稳32623606320253385982684.2030年，

电子商务有税前利润率利润率定；收入增

6.502.45052031年至永

限公司5.89%-6.19%、折长率0%，续期

6.19%、折现率9.81%息税前利润

现率9.81%率及折现率与2030年数据持平广西华信长

14495140147458302025年-折现率折现率

欣旅游投资0.00-

8.420.002047年12.00%12.00%

有限公司

47118747467711685982684.

合计

4.922.4505

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

（5）业绩承诺完成及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用?不适用

其他说明：

期末，公司聘请专业评估机构对商誉相关资产组的期末可回收价值进行评估，以此为基础对商誉的期末减值情况进行测试。经测试，上海礼多多电子商务有限公司商誉资产组可回收价值为320253382.45元，小于报告期末资产组账面价值326236066.50元，应计提商誉减值损失金额5982684.05元。

28、长期待摊费用

单位：元项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

办公楼装修费20777241.90303822.241071671.2920009392.85

斯壮大厦20-21

972849.73972849.73

层成本

水池费用43449.2014482.8028966.40

展厅装修费907767.2582524.24825243.01

长期品牌推广费2075471.701226415.09660377.362641509.43

其他387596.96290293.12220953.28456936.80

191南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

合计25164376.741820530.453022858.7023962048.49

其他说明：

29、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备259403312.4364850828.14219677448.2854919362.10

内部交易未实现利润4965054.391241263.603885294.35971323.59

递延收益3687790.56921947.641517054.12379263.52股权支付产生的暂时

11730849.722932712.437144433.521786108.39

性差异

租赁负债暂时性差异90413255.4722603313.884070713.901017678.48长期应付款暂时性差

8152124.412038031.09

异

合计378352386.9894588096.78236294944.1759073736.08

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元期末余额期初余额项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债非同一控制企业合并

16839515.684209878.9218381747.044595436.76

资产评估增值按直线法摊销租赁收

5571703.421392925.87

入暂时性差异使用权资产暂时性差

93650418.6523412604.653830182.44957545.63

异

合计116061637.7529015409.4422211929.485552982.39

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元递延所得税资产和负抵销后递延所得税资递延所得税资产和负抵销后递延所得税资项目债期末互抵金额产或负债期末余额债期初互抵金额产或负债期初余额

递延所得税资产94588096.7859073736.08

递延所得税负债29015409.445552982.39

（4）未确认递延所得税资产明细

单位：元项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异17164465.2723801487.78

可抵扣亏损400406710.11323457674.71

192南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

合计417571175.38347259162.49

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元年份期末金额期初金额备注

2025年73227536.18

2026年53537555.9781246888.17

2027年31690381.6047640992.65

2028年46273136.6250717660.65

2029年70313321.7570624597.06

2030年198592314.17

合计400406710.11323457674.71

其他说明：

30、其他非流动资产

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

48888275.648888275.652517545.852517545.8

工程款

1166

华盖产业投资（深圳）企业39879683.539879683.549131203.749131203.7（有限合伙）9988投资款

待抵扣进项税285714.00285714.00333333.00333333.00容州文化中心

45728754.838440684.0248876012.248876012.

2号楼办公资7288070.81

101919

产自贸核心区的

保健食品研发83830000.083830000.0与展示体验中00心资产

134782428.127494357.434688094.434688094.

合计7288070.81

01208383

其他说明：

公司投资华盖产业投资（深圳）企业（有限合伙）投资成本5500万元，不属于长期股权投资，根据合伙协议的相关规定该项投资没有达到控制，未纳入合并报表，比照长期股权投资的权益法核算。

计入其他非流动资产的容州文化中心2号楼地下车位尚未办理移交，经评估减值结果计提减值7288070.81元。

31、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元期末期初项目账面余额账面价值受限类型受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况

193南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

保证金、保证金、

10681161068116详见货币77622487762248详见货币

货币资金质押、冻质押、冻

4.604.60资金科目.06.06资金科目

结结

17969941796994用于借款17969941796994用于借款

存货质押质押

27.8627.86抵押27.8627.86抵押

96794807894699用于借款83083906674147用于借款

固定资产质押质押

07.3886.05抵押82.2987.17抵押

18687711745882用于借款65858525418352用于借款

无形资产质押质押

24.5350.71抵押3.819.04抵押

67354636735463用于借款48345754802472用于借款

应收账款质押质押.75.75抵押6.108.93抵押投资性房36419042832946用于借款质押

地产30.1588.75抵押

1716131144446811325059570847

合计

618.27981.72038.1221.06

其他说明：

32、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

质押借款5000000.0027069165.23

抵押借款307150000.00160000000.00

保证借款399000000.00430000000.00

信用借款13237000.00

抵押+保证借款18000000.00110000000.00

质押+保证借款30000000.0040000000.00

应付利息491829.54727496.49

合计772878829.54767796661.72

短期借款分类的说明：

本公司抵押借款均以自有房产及土地使用权抵押取得。

质押借款为以应收账款质押取得。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位：元借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率

其他说明：

33、交易性金融负债

单位：元项目期末余额期初余额

其中：

其中：

194南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

其他说明：

34、衍生金融负债

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

35、应付票据

单位：元种类期末余额期初余额

银行承兑汇票50000000.0065000000.00

合计50000000.0065000000.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元，到期未付的原因为。

36、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元项目期末余额期初余额

货款122332375.61110603734.30

工程款26511308.1657649665.98

合计148843683.77168253400.28

（2）账龄超过1年或逾期的重要应付账款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

其他说明：

（3）是否存在逾期尚未支付中小企业款项的情况是否属于大型企业

?是□否是否存在逾期尚未支付中小企业款项的情况

□是?否

37、其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

应付股利208314.44794402.84

其他应付款206645339.56179944594.96

合计206853654.00180738997.80

195南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（1）应付利息

单位：元项目期末余额期初余额

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位：元借款单位逾期金额逾期原因

其他说明：

（2）应付股利

单位：元项目期末余额期初余额

南山阁经贸公司45000.0045000.00

北京中外名人科贸公司45000.0045000.00南宁市冠四海房地产开发有限责任公

76000.0076000.00

司

社会公众流通股11314.4411314.44

南宁智感电子有限公司31000.0031000.00

限制性股票586088.40

合计208314.44794402.84

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

应付股利期末余额中社会公众流通股为找不到支付对象而尚未支付的股利。

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

未结算费用36233901.6140255001.32

押金、保证金、备用金10793798.707111669.13

往来款36422898.7933389272.41

股权款150000.00150000.00

限制性股票回购义务18024240.0030652700.00

控股股东黑五类集团兜底保证金65530000.0065530000.00

预收股权处置款39000000.002000000.00

其他490500.46855952.10

合计206645339.56179944594.96

2）账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

其他说明：

196南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

38、预收款项

（1）预收款项列示

单位：元项目期末余额期初余额

预收租金2459068.122486054.29

合计2459068.122486054.29

（2）账龄超过1年或逾期的重要预收款项

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

单位：元项目变动金额变动原因

39、合同负债

单位：元项目期末余额期初余额

预收货款49237050.5637863884.95

合计49237050.5637863884.95账龄超过1年的重要合同负债

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位：元项目变动金额变动原因

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

40、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬25990633.35205907025.24201216409.7230681248.87

二、离职后福利-设定

160741.1315148184.5915076579.59232346.13

提存计划

三、辞退福利1563874.481563874.48

合计26151374.48222619084.31217856863.7930913595.00

（2）短期薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

197南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

1、工资、奖金、津贴

25571962.99185857065.89181206235.6830222793.20

和补贴

2、职工福利费171500.0011073438.3711068439.64176498.73

3、社会保险费78610.376649088.716618710.99108988.09

其中：医疗保险

73625.346214403.386189515.8598512.87

费工伤保险

3230.23331513.82329272.065471.99

费生育保险

1754.8081703.1978454.765003.23

费

长期护理险21468.3221468.32

4、住房公积金64061.00748477.00747258.0065280.00

5、工会经费和职工教

60515.52564534.20570432.1054617.62

育经费

6、短期带薪缺勤43983.471014421.071005333.3153071.23

合计25990633.35205907025.24201216409.7230681248.87

（3）设定提存计划列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险154415.2113590569.8213522127.85222857.18

2、失业保险费6325.921557614.771554451.749488.95

合计160741.1315148184.5915076579.59232346.13

其他说明：

41、应交税费

单位：元项目期末余额期初余额

增值税14366210.2418453096.24

企业所得税9310926.4022298535.17

个人所得税578181.142084367.08

城市维护建设税594407.16757210.20

教育费附加498747.17718745.98

土地使用税805871.76809383.11

房产税902810.781326877.20

印花税819082.43908048.80

其他39363.0743973.32

合计27915600.1547400237.10

其他说明：

42、持有待售负债

单位：元项目期末余额期初余额

198南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

其他说明：

43、一年内到期的非流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

一年内到期的长期借款116000000.00218379092.32

一年内到期的长期应付款1023654.66

一年内到期的租赁负债11558806.651607745.46

1年内到期的长期借款应付利息530862.37761430.79

合计129113323.68220748268.57

其他说明：

44、其他流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

应付退货款17844174.6610350372.25

待转销项税额25252357.7518866453.93

合计43096532.4129216826.18

短期应付债券的增减变动：

单位：元按面溢折债券票面发行债券发行期初本期值计本期期末是否面值价摊名称利率日期期限金额余额发行提利偿还余额违约销息合计

其他说明：

45、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

抵押+保证221900000.00195011830.83

质押+保证113418334.67117600000.00

合计335318334.67312611830.83

长期借款分类的说明：

本公司抵押借款均以自有房产及土地使用权抵押取得。

报告期末长期借款中有116530862.37元重分类到一年内到期的非流动负债。

其他说明，包括利率区间：

199南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

46、应付债券

（1）应付债券

单位：元项目期末余额期初余额

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位：元按面溢折债券票面发行债券发行期初本期值计本期期末是否面值价摊名称利率日期期限金额余额发行提利偿还余额违约销息

合计————

（3）可转换公司债券的说明

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元发行在外期初本期增加本期减少期末的金融工具数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值其他金融工具划分为金融负债的依据说明

其他说明：

47、租赁负债

单位：元项目期末余额期初余额

租赁负债90413255.474070713.90

一年内到期的租赁负债-11558806.65-1607745.46

合计78854448.822462968.44

其他说明：

48、长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额

长期应付款16371857.84

合计16371857.84

200南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（1）按款项性质列示长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额

租赁费8152124.41

特许运营权9243388.09

减：一年内到期的长期应付款1023654.66

合计16371857.84

其他说明：

（2）专项应付款

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他说明：

49、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位：元项目期末余额期初余额

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位：元项目本期发生额上期发生额

计划资产：

单位：元项目本期发生额上期发生额

设定受益计划净负债（净资产）

单位：元项目本期发生额上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

50、预计负债

单位：元项目期末余额期初余额形成原因

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

201南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

51、递延收益

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因建设项目扶持资

政府补助29530345.813650000.0010873320.1222307025.69金

合计29530345.813650000.0010873320.1222307025.69--

其他说明：

本期计入其他

期初余额本期新增补助其他变动期末余额与资产相关/负债项目收益金额

（元）金额（元）（元）（元）与收益相关

（元）

仓储项目补助1440999.68131000.041309999.64与资产相关

三产融合补助6415200.00583200.005832000.00与资产相关

粮食仓储设施建设资金1855833.1087333.361768499.74与资产相关农业综合开发产业化经营“一县”2776666.55130666.682645999.87与资产相关一特产业发展试点项目

2017年优质粮食工程资金补助1796480.36449119.921347360.44与资产相关

京山县年产5000吨五谷营养米571666.43140000.04431666.39与资产相关生产线配套设施建设

2019年粮食安全保障调控和应急1843333.12395000.041448333.08与资产相关

设施项目中央基建投资补贴

钟祥彭墩长寿食品产业园加工基8000000.008000000.00-与资产相关地项目基础设施补助资金

中国好粮油奖补资金852000.16141999.96710000.20与资产相关

省级农业产业化园区产业链建设407999.8468000.04339999.80与资产相关项目

2020年农业产业强镇建设项目补3100000.00465000.002635000.00

贴

京和年产7万吨鲜米糠膨化生产470166.5762000.04408166.53线建设项目补贴

2025年自治区统筹支持工业振兴专项资金（第二批工业企业技术1100000.00220000.00880000.00与资产相关改造升级项目）

大米生产线智能化提质扩产技术2550000.002550000.00与资产相关改造项目补助资金

合计29530345.813650000.0010873320.12——22307025.69——

52、其他非流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

53、股本

单位：元

本次变动增减（+、-）期初余额期末余额发行新股送股公积金转股其他小计

股份总数75348955--75288405

202南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

0.00605500.00605500.000.00

其他说明：

根据公司2025年8月28日召开的第十一届董事会第四次会议决议通过的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，2023年限制性股票激励计划授予的64名激励对象中，有6名激励对象因公司安排职务发生变更、辞职、退休、个人层面绩效考核不合格等原因，涉及合计605500股限制性股票须回购注销。

变更后的股本为人民币752884050元。并经深圳旭泰会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了深旭泰桂验字[2025]001号验资报告，相关变更登记手续已办理完毕。

54、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元发行在外期初本期增加本期减少期末的金融工具数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

55、资本公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本溢

1577835611.421380540.001576455071.42

价）

其他资本公积17903851.974586416.2022490268.17

合计1595739463.394586416.201380540.001598945339.59

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期增加其他资本公积4586416.20元为实施限制性股票激励计划向员工授予限制性股票分摊的激励成本。

本期减少资本溢价（股本溢价）1380540.00元，主要为回购不可解锁限制性股票减少股本溢价。

56、库存股

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

限制性股票回购义务30652700.0012628460.0018024240.00

合计30652700.0012628460.0018024240.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

1、限制性股票解锁：公司本期有321.65万股限制性股票达到解锁条件，对应原确认的回购义务解除，相应冲减库

存股10228470元。

2、回购注销部分限制性股票：因部分激励对象【离职/未达绩效考核条件】等原因，公司回购并注销限制性股票

60.55万股，相应减少库存股1925490元。

3、2025年分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利相应减少库存股474500元。

203南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

57、其他综合收益

单位：元本期发生额

减：前期减：前期

项目期初余额本期所得计入其他计入其他税后归属减：所得税后归属期末余额税前发生综合收益综合收益于少数股税费用于母公司额当期转入当期转入东损益留存收益

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58、专项储备

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

59、盈余公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积44279458.2044279458.20

任意盈余公积3236437.333236437.33

合计47515895.5347515895.53

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

60、未分配利润

单位：元项目本期上期

调整前上期末未分配利润199707796.64168139530.01

调整后期初未分配利润199707796.64168139530.01

加：本期归属于母公司所有者的净利

-47815667.5477737620.08润

减：提取法定盈余公积8494875.95

应付普通股股利37613927.5037674477.50

期末未分配利润114278201.60199707796.64

调整期初未分配利润明细：

1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3）、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4）、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5）、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

使用资本公积弥补亏损详细情况说明：

204南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

61、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务2206217270.941698309619.082433577495.311857907569.48

其他业务50129787.1638107116.1630933529.3817868281.25

合计2256347058.101736416735.242464511024.691875775850.73

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

?是□否

单位：元项目本年度具体扣除情况上年度具体扣除情况

营业收入金额2256347058.10不适用2464511024.69不适用

出租房屋建筑物、销

销售包材、原料、副

售包材、原料、副

营业收入扣除项目合料、废品、种子农

50129787.16料、废品、种子农30933529.38

计金额药、出租房屋建筑物

药、商标使用、水电等物业等营业收入扣除项目合

计金额占营业收入的2.22%1.26%比重

一、与主营业务无关的业务收入

1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资

产、包装物，销售材出租房屋建筑物、销销售包材、原料、副料，用材料进行非货售包材、原料、副料、废品、种子农

币性资产交换，经营50129787.16料、废品、种子农30933529.38药、出租房屋建筑物

受托管理业务等实现药、商标使用、水电等的收入，以及虽计入物业等主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

出租房屋建筑物、销

销售包材、原料、副

售包材、原料、副

与主营业务无关的业料、废品、种子农

50129787.16料、废品、种子农30933529.38

务收入小计药、出租房屋建筑物

药、商标使用、水电等物业等

二、不具备商业实质的收入不具备商业实质的收

0.00不适用0.00不适用

入小计

营业收入扣除后金额2206217270.94不适用2433577495.31不适用

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元

第三方品牌电商合同分部1分部2自产食品业务业务（含服务其他业务收入合计分类费）营业营业营业营业营业营业营业营业营业营业营业营业

205南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

收入成本收入成本收入成本收入成本收入成本收入成本业务类型其

中：

7772396677723966

冲饮

7856380278563802

食品

0.661.420.661.42

黑养6606364466063644黑系3955025739550257

列.08.45.08.45

8584772085847720

直饮

2841517928415179

食品.06.84.06.84

4662471046624710

硒食

3520990335209903

品

7.185.907.185.90

7577667175776671

润谷

4144312441443124

食品.11.96.11.96

2489142024891420

其他

782.191.782.191.

食品

92199219

第三方品牌电

7325648773256487

商业

3277938032779380

务

9.938.329.938.32

（含服务

费）其他5012381050123810业务9787711697877116

收入.16.16.16.16按经营地区分类其

中：

394735772733181266815390

广西

674848854802661415511500

区内.83.93.56.77.39.70

1434101321891682

7325648722791998

广西207740535515

3277938049840501

区外742.1924.8506.7234.5

9.938.32.60.39

8314

市场或客户类型其

中：

第三方品

206南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

牌电商业务

（含服务

费）合同类型其

中：

按商品转让的时间分类其

中：

按合同期限分类其

中：

按销售渠道分类其

中：

1473104922561736

7325648750123810

684515347416

合计3277938097877116

491.0810.7058.1735.2

9.938.32.16.16

1604

与履约义务相关的信息：

公司承担的预公司提供的质履行履约义务重要的支付条公司承诺转让是否为主要责项目期将退还给客量保证类型及的时间款商品的性质任人户的款项相关义务其他说明

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为49237050.56元，其中，

49237050.56元预计将于2026年度确认收入，0.00元预计将于2027年度确认收入，0.00元预计将于2028年度确认收入。

合同中可变对价相关信息：

重大合同变更或重大交易价格调整

单位：元

207南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

项目会计处理方法对收入的影响金额

其他说明：

62、税金及附加

单位：元项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税3809757.613827107.31

教育费附加3354134.123431619.92

房产税9696408.5710332098.56

土地使用税1996458.841976257.39

车船使用税25484.8826444.88

印花税1757464.982809114.48

环保税43046.4840313.84

合计20682755.4822442956.38

其他说明：

63、管理费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬67810938.3453494758.89

公司经费27274991.0125279811.42

折旧费24099219.2030955638.87

费用摊销6622369.575516550.56

社会保险费6278491.176118831.49

中介机构费用5294843.207100534.28

其他6881450.657956598.57

合计144262303.14136422724.08

其他说明：

64、销售费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬71786410.5481626374.23

折旧费2281006.453084973.81

运输费9930338.9715913034.58

租赁费3631967.152480133.76

销售机构经费146421216.55106081835.83

社会保险费7437122.427187012.26

其他8146699.667904537.09

合计249634761.74224277901.56

其他说明：

65、研发费用

单位：元

208南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

项目本期发生额上期发生额

研发费用总额22306845.2725763519.18

合计22306845.2725763519.18

其他说明：

66、财务费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

利息支出43645703.3444801568.17

利息收入-16141.63-2212253.85

汇兑损益77170.91-1425702.04

银行手续费537513.61966353.80

其他2660266.271838592.50

合计46904512.5043968558.58

其他说明：

67、其他收益

单位：元产生其他收益的来源本期发生额上期发生额

与资产相关的政府补助10873320.125653320.12

与收益相关的政府补助9291485.855616786.61

代扣代缴手续费返还194652.51131577.42

合计20359458.4811401684.15

68、净敞口套期收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

其他说明：

69、公允价值变动收益

单位：元产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

其他说明：

70、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益-3393612.31-943933.34

处置长期股权投资产生的投资收益159830.07

处置金融资产产生的投资收益-40010.4410539194.83

其他66583.96-1414422.21

合计-3207208.728180839.28

209南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

其他说明：

71、信用减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

应收账款坏账损失-22351985.37-29787051.41

其他应收款坏账损失-33709174.3210000810.35

合计-56061159.69-19786241.06

其他说明：

72、资产减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

一、存货跌价损失及合同履约成本减

-455971.26-3362377.79值损失

二、长期股权投资减值损失-3116412.57-2497549.22

四、固定资产减值损失-2640596.51

九、无形资产减值损失-359040.00

十、商誉减值损失-5982684.05-10520380.11

十二、其他-7288070.81

合计-19842775.20-16380307.12

其他说明：

其他为其他非流动资产中容州文化中心2号楼地下车位资产计提的减值准备。

73、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额

非流动资产处置利得或损失-23781738.42-23806.17

其中：固定资产处置利得或损失7113001.34-114839.44

无形资产处置利得或损失-30895241.20其他非流动资产处置利得或损

501.4491033.27

失

合计-23781738.42-23806.17

74、营业外收入

单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额

非流动资产毁损报废利得26548.67

违约金收入320.00170337.00320.00

其他3950008.13252989.273950008.13

合计3950328.13449874.943950328.13

其他说明：

210南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

75、营业外支出

单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额

对外捐赠613805.503522.84613805.50

非流动资产毁损报废损失49603.0526367.9349603.05

罚款支出422188.00

滞纳金1848232.35682401.011848232.35

违约金20500.0095.6120500.00

其他552919.613583143.98552919.61

合计3085060.514717719.373085060.51

其他说明：

76、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用17433262.2227155436.05

递延所得税费用-15460211.23-3839663.82

合计1973050.9923315772.23

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元项目本期发生额

利润总额-45529011.20

按法定/适用税率计算的所得税费用-11382252.80

子公司适用不同税率的影响-3889944.38

调整以前期间所得税的影响4458235.43

非应税收入的影响1356825.86

不可抵扣的成本、费用和损失的影响12365121.29

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-20735719.50本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣

49638297.70

亏损的影响

视同销售收入的影响198737.33

研发费用加计扣除-1064576.12

转让股权影响-28935047.43

其他-36626.39

所得税费用1973050.99

其他说明：

77、其他综合收益详见附注。

211南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

78、现金流量表项目

（1）与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

公司往来144353488.50134132266.33

收到的存款利息306853.21613854.56

财政补贴奖金等10915358.635036367.39收到的暂收暂付款项（押金、招标保

11778180.7618097564.54

证金）

控股股东黑五类集团兜底保证金65530000.00

收到的租金收入5013148.211899657.95

其他1591726.742788480.97

合计173958756.05228098191.74

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

公司往来80003456.98176959474.04

付现费用171954090.00167773418.60

支付的暂收暂付款项6401620.9415343030.03

其他10029351.867693368.56

合计268388519.78367769291.23

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）与投资活动有关的现金收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

合计0.00收到的重要的与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

合计0.00支付的重要的与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

212南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（3）与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

贷款贴息7012400.001230000.00

受限贷款保证金收回6000000.0020000000.00

合计13012400.0021230000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

偿还租赁负债支付的金额8975626.576703770.82

贷款咨询顾问费1573000.001771000.00

减少少数股东资本300000.00

回购限制性股票1962822.00

应付票据/信用证保证金6000000.00

发行股票费用120000.00

合计12811448.5714594770.82

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

筹资活动产生的各项负债变动情况

?适用□不适用

单位：元本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

（4）以净额列报现金流量的说明项目相关事实情况采用净额列报的依据财务影响

（5）不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

79、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量

净利润-47502062.1991668066.60

加：资产减值准备75903934.8936166548.18

固定资产折旧、油气资产折

88284234.5386347930.94

耗、生产性生物资产折旧

使用权资产折旧9987342.305574594.01

213南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

无形资产摊销13750456.087393515.72

长期待摊费用摊销3026354.601119512.82

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号23781738.4226955.72填列）固定资产报废损失（收益以

49603.0523222.57“－”号填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填

44031552.5543774873.87

列）投资损失（收益以“－”号填

3207208.72-8180839.28

列）递延所得税资产减少（增加以-38922638.29-2346816.50“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以

23462427.06-1146010.12“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号-1567281.76-27655558.47

填列）经营性应收项目的减少（增加-56752412.2014150312.87以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少

11440280.7383093205.52以“－”号填列）其他

经营活动产生的现金流量净额152180738.49330009514.45

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资

活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额217852217.35222973823.79

减：现金的期初余额222973823.79124964411.94

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额-5121606.4498009411.85

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元金额

其中：

其中：

其中：

其他说明：

214南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元金额

本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物32500000.00

其中：

上海若凯电子商务有限公司32500000.00

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物87690.33

其中：

上海若凯电子商务有限公司87690.33

加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物600000.00

其中：

杭州亿速电子商务有限公司600000.00

处置子公司收到的现金净额33012309.67

其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位：元项目期末余额期初余额

一、现金217852217.35222973823.79

其中：库存现金9000.907354.40

可随时用于支付的银行存款216951788.19222104480.41可随时用于支付的其他货币资

891428.26861988.98

金

三、期末现金及现金等价物余额217852217.35222973823.79

（5）使用范围受限但仍属于现金及现金等价物列示的情况

单位：元仍属于现金及现金等价物的项目本期金额上期金额理由

（6）不属于现金及现金等价物的货币资金

单位：元不属于现金及现金等价物的项目本期金额上期金额理由

其他说明：

（7）其他重大活动说明

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

215南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

81、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额

货币资金1579511.42

其中：美元224651.667.02881579031.59欧元

港币531.210.9032479.79日元1.000.0444770.04

应收账款12738294.29

其中：美元1696650.117.028811925414.29欧元

港币900000.000.9032812880.00长期借款

其中：美元欧元港币

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及

选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□适用?不适用

82、租赁

（1）本公司作为承租方

?适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用?不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

?适用□不适用涉及售后租回交易的情况

（2）本公司作为出租方作为出租人的经营租赁

?适用□不适用

单位：元

其中：未计入租赁收款额的可变租赁项目租赁收入付款额相关的收入

216南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

房屋建筑物17829561.83

合计17829561.83作为出租人的融资租赁

□适用?不适用未来五年每年未折现租赁收款额

□适用?不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

（3）作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用?不适用

83、数据资源

84、其他

八、研发支出

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬5207785.124766442.07

公司经费13077721.1618536525.93

折旧费118057.7975489.75

社会保险费838871.16687659.78

中介机构费用2595479.901649982.72

其他468930.1447418.93

合计22306845.2725763519.18

其中：费用化研发支出22306845.2725763519.18

1、符合资本化条件的研发项目

单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额内部开发确认为无转入当期期末余额其他支出形资产损益合计重要的资本化研发项目预计经济利益产开始资本化的时开始资本化的具项目研发进度预计完成时间生方式点体依据开发支出减值准备

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额减值测试情况

217南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

2、重要外购在研项目

资本化或费用化的判断标准和具体依项目名称预期产生经济利益的方式据

其他说明：

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元购买日至购买日至购买日至被购买方股权取得股权取得股权取得股权取得购买日的期末被购期末被购期末被购购买日名称时点成本比例方式确定依据买方的收买方的净买方的现入利润金流

其他说明：

（2）合并成本及商誉

单位：元合并成本

--现金

--非现金资产的公允价值

--发行或承担的债务的公允价值

--发行的权益性证券的公允价值

--或有对价的公允价值

--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值

--其他合并成本合计

减：取得的可辨认净资产公允价值份额

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额

合并成本公允价值的确定方法：

或有对价及其变动的说明

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元购买日公允价值购买日账面价值

资产：

218南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

货币资金应收款项存货固定资产无形资产

负债：

借款应付款项递延所得税负债净资产

减：少数股东权益取得的净资产

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□是?否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位：元合并当期合并当期构成同一企业合并期初至合期初至合比较期间比较期间被合并方控制下企合并日的中取得的合并日并日被合并日被合被合并方被合并方名称业合并的确定依据权益比例并方的收并方的净的收入的净利润依据入利润

其他说明：

（2）合并成本

单位：元合并成本

--现金

--非现金资产的账面价值

--发行或承担的债务的账面价值

219南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

--发行的权益性证券的面值

--或有对价

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位：元合并日上期期末

资产：

货币资金应收款项存货固定资产无形资产

负债：

借款应付款项净资产

减：少数股东权益取得的净资产

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照

权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

?是□否

单位：元处置丧失丧失按照丧失与原价款控制控制公允控制子公丧失丧失丧失丧失丧失与处权之权之价值权之司股控制控制控制控制丧失控制置投日合日合重新日合权投子公权之权时权时权时控制权时资对并财并财计量并财资相司名日剩点的点的点的权的点的应的务报务报剩余务报关的称余股处置处置处置时点判断合并表层表层股权表层其他权的价款比例方式依据财务面剩面剩产生面剩综合比例报表余股余股的利余股收益层面权的权的得或权公转入

220南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

享有账面公允损失允价投资该子价值价值值的损益公司确定或留净资方法存收产份及主益的额的要假金额差额设上海产权若凯2025

7500移交

电子100.0股权年031598

0000手续

商务0%转让月0130.07.00办理有限日完毕公司

其他说明：

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□是?否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

本期新设4家子公司，本年纳入合并范围。

注册资本公司名称成立日期注册地（万元）深圳市福田区莲花街道

2025年01月20康欣社区北环大道

深圳市黑芝麻产业投资有限公司日70571000号武警大厦15层

1502-Y4

深圳市盐田区盐田街道

2025年03月11

深圳市货充充新能源服务有限公司东海社区深盐路10121000日号中铁物流大厦309

2025年06月09广东省东莞市凤岗镇玉

东莞市货充充新能源科技有限公司

233200日泉路号

黑龙江省哈尔滨市五常

2025年12月17市五常镇向太阳街6委

五常市京和粮油有限公司6100日组（西郊村）（住宅）

本期注销2家子公司，不再纳入合并范围。

注册资本

公司名称投资比例（%）投资方式（万元）内蒙古南方食品有限公司160100设立上海旖荣网络科技有限公司50070设立

221南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

6、其他

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

单位：元持股比例子公司名称注册资本主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接南方黑芝麻（广西）健56520000食品生产销同一控制下

广西容县广西容县99.96%

康粮仓工厂.00售企业合并有限公司广西南方黑

10000000

芝麻食品销广西南宁市广西容县食品销售100.00%设立.00售有限公司广西南方食

3000000.

品销售有限广西容县广西容县食品销售100.00%设立

00

责任公司江西小黑小

60000000食品生产销同一控制下

蜜食品有限江西南昌市江西南昌100.00%

0.00售企业合并

责任公司江苏南方黑

10000000食品生产销同一控制下

芝麻食品股江苏南京市江苏南京70.00%.00售企业合并份有限公司南方黑芝麻（广西）电2000000.广西南宁市广西南宁市销售100.00%设立子商务有限00公司滁州市南方

10000000食品生产销

黑芝麻食品安徽滁州市安徽滁州100.00%设立

0.00售

有限公司广西南方食

3000000.

养销售有限广西容县广西容县食品销售65.00%设立

00

公司荆门市我家

20000000粮食收购、庄园农业有湖北荆门市湖北荆门市100.00%设立

0.00加工、销售

限公司

湖北京和米61224490粮食收购、非同一控制

湖北京山市湖北京山市51.00%

业有限公司.00加工、销售下企业合并荆门我家庄

50000000粮食收购、非同一控制

园富硒米业湖北荆门市湖北荆门市100.00%.00加工、销售下企业合并有限公司钟祥市我家

10000000富硒食品生

庄园健康食湖北钟祥市湖北钟祥市100.00%设立.00产及销售品有限公司南方黑芝麻（湖北）健5000000.粮食收购、

湖北京山市湖北京山市100.00%设立

康食品有限00加工、销售公司广西黑养黑

1000000.

食品销售有广西南宁市广西南宁市食品销售100.00%设立

00

限公司

222南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

义乌市润谷

5000000.食品生产销非同一控制

食品有限公浙江义乌市浙江义乌市51.00%

00售下企业合并

司深圳市润谷

40816000食品生产销非同一控制

食品有限公深圳市深圳市99.98%.00售下企业合并司南昌市润谷

5000000.食品生产销非同一控制

食品有限公江西南昌市江西南昌市100.00%

00售下企业合并

司南方黑芝麻（容县）健10000000对健康粮仓

广西南宁市广西容县51.00%49.00%设立

康粮仓投资.00项目的投资有限公司

对旅游业、容县民国小

10000000文化业、市

镇旅游文化广西容县广西容县100.00%设立.00场项目的投有限公司资上海礼多多

79649703非同一控制

电子商务有上海市上海市电商服务100.00%.00下企业合并限公司广西酥伊熙

2000000.

电子商务有广西南宁市广西南宁市食品销售100.00%设立

00

限公司南方黑芝麻

10000000投资活动、非同一控制（广西）投广西南宁市广西南宁市100.00%.00咨询服务下企业合并资有限公司巴马南方健

10000000食品流通、康食品有限广西巴马广西巴马100.00%设立.00电子商务公司广西南方健康产业投资13000000

广西南宁市广西南宁市投资活动55.63%设立

有限责任公0.00司广西华信长

77650000非同一控制

欣旅游投资广西南宁市广西南宁市投资活动72.12%.00下企业合并有限公司江西南方储

10000000储能技术服

能有限责任江西南昌市江西南昌市100.00%设立

0.00务

公司深圳市黑芝

10000000

麻产业投资深圳市深圳市投资活动100.00%设立.00有限公司

深圳市货充电力、热力

10000000

充新能源服深圳市深圳市生产和供应90.00%设立.00务有限公司业

东莞市货充电力、热力

2000000.

充新能源科广东东莞市广东东莞市生产和供应99.50%设立

00

技有限公司业五常市京和

1000000.黑龙江五常黑龙江五常粮食收购、粮油有限公100.00%设立

00市市加工、销售

司

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

223南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位：元本期归属于少数股东本期向少数股东宣告期末少数股东权益余子公司名称少数股东持股比例的损益分派的股利额

南方黑芝麻（广西）

健康粮仓工厂有限公0.04%9445.57306017.50司江苏南方黑芝麻食品

30.00%-56.63-3549585.71

股份有限公司湖北京和米业有限公

49.00%-2508034.8662647242.10

司义乌市润谷食品有限

49.00%-2151984.78-52293597.85公司（合并）广西南方健康产业投资有限责任公司（合44.37%2503392.6784948796.16并）

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元期末余额期初余额子公司名非流非流非流非流流动资产流动负债流动资产流动负债称动资动负动资动负资产合计负债合计资产合计负债合计产债产债南方黑芝麻

（广15821626

6713910752272119734669059357587821468024

西）076313

4314332562322418865073893977222711833410

健康404.6667.2

4.749.930.158.728.871.595.614.820.835.65

粮仓70工厂有限公司江苏南方黑芝

1186118611861186

麻食3308330833273327

5040504050405040

品股7.697.696.476.47.05.05.05.05份有限公司湖北京和223014683699227116412436202615853612214416002304米业757578655440992270021622029198570149354507843624

有限7.150.737.882.43.414.848.424.983.405.18.850.03公司义乌545214552000215815532174895914842380250541302509

市润3139676890827350695.2719064514460511398120.915283

224南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

谷食.852.111.961.37526.89.667.643.302.032.94品有限公司

（合并）广西南方健康产业

106715171624166211831349650074011390174827174465

投资

343545631906827.43737201815026792083122.375.497.

有限.491.436.9266.79.45.93.700.63132538责任公司

（合并）

单位：元本期发生额上期发生额子公司名称综合收益经营活动综合收益经营活动营业收入净利润营业收入净利润总额现金流量总额现金流量南方黑芝

麻（广

55226102351033235103346639115616839117519111751911244013

西）健康

12.504.254.259.7073.9569.1369.131.94

粮仓工厂有限公司江苏南方

---黑芝麻食

-188.78-188.78-188.78626418.9626418.9640418.9品股份有

555

限公司

湖北京和---

48066546419998982888.8982888.81739875

米业有限503999150399912764056

55.1710.08006.60

公司.78.789.32义乌市润

---谷食品有18559062343294393381239338128972081

438982243898225571768

限公司20.3888.63.61.61.74.10.10.74（合并）广西南方

健康产业-

1348843450653245065321318743154384112763651276365

投资有限1014662

9.48.22.227.282.001.961.96

责任公司4.52（合并）

其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

225南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元

购买成本/处置对价

--现金

--非现金资产的公允价值

购买成本/处置对价合计

减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额差额

其中：调整资本公积调整盈余公积调整未分配利润

其他说明：

3、在合营企业或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业持股比例对合营企业或合营企业或联联营企业投资主要经营地注册地业务性质营企业名称直接间接的会计处理方法广西文缘文化

投资有限责任广西广西南宁项目投资49.00%权益法公司天臣新能源有锂电池生产和

南京南京30.00%权益法限公司销售广西广投国医医疗业建设设

南宁南宁36.41%权益法投资有限公司施的投资广西巴马食养

产业投资有限广西广西河池市投资活动35.00%权益法公司广西容县都峤

山健康小镇投广西广西玉林市项目投资45.00%权益法资有限公司广西道丰农业

投资集团有限广西广西南宁农产品生产40.00%权益法公司

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

226南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额流动资产

其中：现金和现金等价物非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计少数股东权益归属于母公司股东权益按持股比例计算的净资产份额调整事项

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他对合营企业权益投资的账面价值存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值营业收入财务费用所得税费用净利润终止经营的净利润其他综合收益综合收益总额本年度收到的来自合营企业的股利

其他说明：

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

流动资产1237895711.241238519795.20

非流动资产457301338.10457307206.18

资产合计1695197049.341695827001.38

流动负债653652772.10652959735.07

非流动负债230000000.00230000000.00

负债合计883652772.10882959735.07

227南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

少数股东权益74547460.5574547460.55

归属于母公司股东权益736996816.69738319805.76

按持股比例计算的净资产份额242552278.02242974370.14调整事项

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他52034791.3255151203.89

对联营企业权益投资的账面价值294587069.34298125574.03存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值

营业收入1171213.20

净利润-1186965.63-3087197.04终止经营的净利润其他综合收益

综合收益总额-1186965.63-3087197.04本年度收到的来自联营企业的股利

其他说明：

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

合营企业：

下列各项按持股比例计算的合计数

联营企业：

下列各项按持股比例计算的合计数

其他说明：

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位：元本期未确认的损失（或本期合营企业或联营企业名称累积未确认前期累计的损失本期末累积未确认的损失分享的净利润）

其他说明：

228南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

持股比例/享有的份额共同经营名称主要经营地注册地业务性质直接间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明：

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

?适用□不适用

应收款项的期末余额：12274400.00元。

未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用?不适用

2、涉及政府补助的负债项目

?适用□不适用

单位：元本期计入营

本期新增补本期转入其本期其他变与资产/收会计科目期初余额业外收入金期末余额助金额他收益金额动益相关额

295303453650000.1087332022307025

递延收益与资产相关.8100.12.69

3、计入当期损益的政府补助

?适用□不适用

单位：元会计科目本期发生额上期发生额钟祥彭墩长寿食品产业园加工基地项

8000000.003000000.00

目基础设施补助资金

三产融合补助583200.00583200.00

2020年农业产业强镇建设项目补贴465000.00465000.00

2017年优质粮食工程资金补助449119.92449119.92

2019年粮食安全保障调控和应急设施395000.04395000.04

229南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

项目中央基建投资补贴

2025年自治区统筹支持工业振兴专项

资金（第二批工业企业技术改造升级220000.00项目）设备更新

中国好粮油奖补资金141999.96141999.96京山县年产5000吨五谷营养米生产线

140000.04140000.04

配套设施建设补贴

仓储项目补助131000.04131000.04农业综合开发产业化经营“一县一

130666.68130666.68特”产业发展试点项目

粮食仓储设施建设资金87333.3687333.36

省级农业产业化园区产业链建设项目68000.0468000.04京和年产7万吨鲜米糠膨化生产线建

62000.0462000.04

设项目补贴

优质稻精深加工提质扩能项目2000000.00

“京山桥米”稻种提升建设项目2000000.00省级优质稻米产业链扶持资金项目

1500000.00（科技开发与科技成果转化）

京山桥米（一袋米）标准化基地建设

1130000.00200000.00

项目补贴资金

广西工业龙头企业奖补（第二批）800000.00500000.00

镇级财政扶持款517000.00967000.00根据关于亭子小区无证部分征收房屋

412693.91

的货币补偿协议书处置亭子宿舍

稳岗补贴395894.17348206.59

粮食应急保供项目200000.00

工业经济工作政策补助资金180000.00

绿色食品认证80000.00

商贸企业扶持发展资金40000.00

质量管理体系认证奖励资金20000.00

重点群体退税12350.0011700.02

“食安安徽”市级部门品牌补贴3000.00

增值税小规模纳税人减免增值税547.77武汉市财政局2020年4季度武汉市市

1487000.00

级新增成品粮储备补贴工业提速增效攻坚行动支持政策奖补

500000.00

资金

应急成品粮库存补贴项目资金440000.00

企业扩大生产补助资金300000.00

2023年9-10月工业提速增效攻坚行

动支持阶段性降低工业企业用电成本280000.00政策奖补资金

优惠政策兑现262500.00

土地升规上企业的奖励200000.00

中小企业开拓国际市场补贴95000.00

2023年工业提速增效攻坚行动资金

（2023年8月自治区重点工业项目投20000.00资补助资金）

纳税先进3000.00粮油市场监测预警和流通统计项目资

2380.00

金

其他说明：

230南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具产生的各类风险

1．信用风险

本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。

本公司持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。本公司采取限额政策以规避对任何金融机构的信贷风险。

对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、

从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司

会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。本公司对应收账款的客户分为特殊客户、普通客户，特殊客户销售方式为额度加账期，基本客户销售方式采用款到发货，有效控制收款风险。

截至2025年12月31日，本公司的前五大客户的应收款占本公司应收款项总额31.25%(2024年：22.75%)。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具)的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。

2．流动性风险

流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。

本公司财务部门持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

3．市场风险

（1）利率风险

本公司的利率风险主要产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，本公司利用有利条件，根据国家相关政策，争取大部分流动资金贷款取得贴息，降低利率上升对公司的不利影响。

（2）利率风险

本公司价格风险主要来自原材料采购价格波动对产品毛利率产生不利的影响。本公司所用的原材料以农副产品为主，其价格受市场供需、气候、政策等诸多因素的影响，具有较大的不确定性，由于采购价格的上涨，将增加公司的产品成本，毛利率下降。本公司管理层对加大控制风险的力度，采用有效的措施加以控制：*采用集中、大批量采购方式降低成本；

*关注市场动向，做好评估预测工作，必要时采取储备采购，最大限度抵减价格上涨增加的成本；*开发东盟国家市场，降低采购成本。

2、套期

（1）公司开展套期业务进行风险管理

□适用?不适用

（2）公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

单位：元已确认的被套期项目项目与被套期项目以及套套期有效性和套期无套期会计对公司的财账面价值中所包含的

231南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

期工具相关账面价值被套期项目累计公允效部分来源务报表相关影响价值套期调整套期风险类型套期类别其他说明

（3）公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用?不适用

3、金融资产

（1）转移方式分类

□适用?不适用

（2）因转移而终止确认的金融资产

□适用?不适用

（3）继续涉入的资产转移金融资产

□适用?不适用其他说明

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元期末公允价值

项目第一层次公允价值计第二层次公允价值计第三层次公允价值计合计量量量

一、持续的公允价值

--------计量

二、非持续的公允价

--------值计量

232南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司对本企业母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本的持股比例的表决权比例广西康养集团有

广西南宁市商务服务业174600000020.02%20.02%限公司本企业的母公司情况的说明

广西旅发大健康产业集团有限公司（现已更名为广西康养集团有限公司）持有公司150697910股股份及对应表决权，其所持股份占公司总股本的比例为20.02%，成为公司的控股股东；公司的实际控制人为广西国资委。

本企业最终控制方是广西国资委。

其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注十、1。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注十、3。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称与本企业关系

其他说明：

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系

233南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文广西康养集团有限公司（原广西旅发大健康产业集团有限控股股东

公司）广西旅游发展集团有限公司控股股东母公司北京广西大厦集团有限公司控股股东母公司控制的企业广西旅发南国体育投资集团有限公司控股股东母公司控制的企业广西旅发置业集团有限公司控股股东母公司控制的企业广西旅发文化旅游股份有限公司控股股东母公司控制的企业广西一键游数智文旅产业集团有限公司控股股东母公司控制的企业广西酒店集团有限公司控股股东母公司控制的企业广西旅发实业有限公司控股股东母公司控制的企业广西旅发桂林投资有限公司控股股东母公司控制的企业广西旅发健康疗养有限公司控股股东控制的企业

广西黑五类食品集团有限责任公司原控股股东、现公司持股5%以上股份的股东广西容县容州国际大酒店有限公司在过去十二个月内原公司实际控制人控制的公司广西容县容州宾馆有限责任公司在过去十二个月内原公司实际控制人控制的公司广西容县容州物业管理有限公司在过去十二个月内原公司实际控制人控制的公司广西容县物流产业园有限公司在过去十二个月内原公司实际控制人控制的公司江西黑五类食品有限责任公司在过去十二个月内原公司实际控制人控制的公司在过去十二个月内原公司实际控制人的一致行动人配偶控陕西天臣动力新能源有限公司制的企业在过去十二个月内原公司实际控制人的一致行动人配偶控

东方银河(北京)文化传媒有限公司制的企业江苏南方食品科技有限公司子公司少数股东控制的企业南宁市儿童医院建设运营管理有限公司联营企业控股子公司南宁市五象养老服务中心本公司负责运营的民办非企业单位

其他说明：

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元是否超过交易额关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度上期发生额度广西容县容州国

酒店服务/物业服

际大酒店有限公1100652.542000000.00否1059608.77务司广西容县容州宾

酒店服务35173.19500000.00否19882.66馆有限责任公司广西容县容州物

物业服务13888.08500000.00否154581.93业管理有限公司广西容县物流产

水电费7341.51业园有限公司

出售商品/提供劳务情况表

单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额广西黑五类食品集团有限

销售商品8751.1812201.33责任公司广西容县容州国际大酒店

销售商品751666.161112954.27有限公司

广西容县容州宾馆有限责销售商品50538.3694560.86

234南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

任公司江西黑五类食品有限责任

商标使用权169811.32公司广西容县容州物业管理有

销售商品31670.20104761.76限公司陕西天臣动力新能源有限

销售商品11324.25公司

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位：元

托管收益/承本期确认的托

委托方/出包受托方/承包受托/承包资受托/承包起受托/承包终

包收益定价依管收益/承包方名称方名称产类型始日止日据收益

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表：

单位：元

委托方/出包受托方/承包委托/出包资委托/出包起委托/出包终托管费/出包本期确认的托

方名称方名称产类型始日止日费定价依据管费/出包费

关联管理/出包情况说明

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

本公司作为承租方：

单位：元简化处理的短期未纳入租赁负债租赁和低价值资计量的可变租赁承担的租赁负债增加的使用权资支付的租金出租方租赁资产租赁的租金费付款额（如适利息支出产名称产种类用（如适用）用）本期发上期发本期发上期发本期发上期发本期发上期发本期发上期发生额生额生额生额生额生额生额生额生额生额关联租赁情况说明

（4）关联担保情况本公司作为担保方

单位：元担保是否已经履行完被担保方担保金额担保起始日担保到期日毕南宁市五象养老服务

164000000.002023年03月22日否

中心

235南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

本公司作为被担保方

单位：元担保是否已经履行完担保方担保金额担保起始日担保到期日毕关联担保情况说明

（5）关联方资金拆借

单位：元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入广西黑五类食品集团原控股股东为公司提

40000000.002025年03月06日2025年03月18日

有限责任公司供无偿借款广西黑五类食品集团原控股股东为公司提

6740000.002025年01月26日2025年01月27日

有限责任公司供无偿借款拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位：元项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬汇总7274915.749325901.38

（8）其他关联交易

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

东方银河(北京)

应收账款文化传媒有限公376050.16376050.16381162.16114348.65司广西容县容州物

应收账款142436.267121.816687.71334.39业管理有限公司广西容县容州国

应收账款际大酒店有限公8484.72424.24司江苏南方食品科

其他应收款12537211.6412537211.6412537211.6412537211.64技有限公司南宁市儿童医院

其他应收款2000000.001600000.002000000.001000000.00建设运营管理有

236南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

限公司广西容县容州物

其他应收款6211.65487.133531.01176.55业管理有限公司南宁市五象养老

其他应收款54934862.65服务中心广西容县容州宾

其他应收款6222.00311.10馆有限责任公司

（2）应付项目

单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

应付账款江苏南方食品科技有限公司3420.003420.00广西黑五类食品集团有限责

其他应付款65530000.0065530000.00任公司广西容县容州国际大酒店有

其他应付款2881.0094982.12限公司广西文缘文化投资有限责任

其他应付款2000000.002000000.00公司广西道丰农业投资集团有限

合同负债4583.00公司

7、关联方承诺

8、其他

十五、股份支付

1、股份支付总体情况

?适用□不适用

单位：元授予对象本期授予本期行权本期解锁本期失效类别数量金额数量金额数量金额数量金额核心管理

人员、业10550121925490

3216500605500

务骨干人0.00.00员

10550121925490

合计3216500605500

0.00.00

期末发行在外的股票期权或其他权益工具

?适用□不适用期末发行在外的股票期权期末发行在外的其他权益工具授予对象类别行权价格的范围合同剩余期限行权价格的范围合同剩余期限自授予日起18个月

后、30个月后、42个

核心管理人员、业务月后可分别申请解锁骨干人员所获授限制性股票总

量的35%、35%和30%

237南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

其他说明：

2、以权益结算的股份支付情况

?适用□不适用

单位：元公司以授予日公司股票收盘价与授予价格之间的差额作为授予日权益工具公允价值的确定方法限制性股票的公允价值可行权权益工具数量的确定依据预计未来可行权人员及行权数量本期估计与上期估计有重大差异的原因无

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额11730849.72

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额4586416.20

其他说明：

3、以现金结算的股份支付情况

□适用?不适用

4、本期股份支付费用

?适用□不适用

单位：元授予对象类别以权益结算的股份支付费用以现金结算的股份支付费用

核心管理人员、业务骨干人员4586416.20

合计4586416.20

其他说明：

5、股份支付的修改、终止情况

6、其他

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺本公司不存在需要披露的重要承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

1）与合营企业和联营企业投资相关的或有负债详见附注七、注释18．长期股权投资。

2）未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响

*与广发银行南宁分行金融借款合同纠纷

238南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

被告南宁市儿童医院建设运营管理有限公司（以下简称“南宁儿童医院”）与原告广发银行股份有限公司南宁分行（以下简称“广发银行”）签订了《固定资产项目贷款合同》及补充协议，本公司等被告提供了股权质押担保。南宁儿童医院逾期未还款(因连续几个月未履行分期还款义务导致逾期)，广发银行诉至广西壮族自治区南宁市中级人民法院(以下简称“南宁中院”)，要求南宁儿童医院承担清偿贷款本金199896770.87元、利息、罚息、复利的责任，要求本公司等被告承担担保责任，其中诉请判令广发银行对本公司持有广西广投国医投资有限公司（以下简称“广投国医”）股权以折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。本案经南宁中院审理后作出一审判决[(2022)桂01民初1054号]：（一）被告南宁儿童医院偿还原告广发银行贷款本金199896770.87元；（二）被告南宁儿童医院向原告广发银行支付利息(暂计至

2022年9月21日的利息为6007564.28元、复利67705.2元；2022年9月22日起至还清本息之日止的利息、罚息、复

利按照合同的约定计算)；（三）被告南宁儿童医院赔偿原告广发银行律师费45000元；.....（十）对南宁儿童医院上述

第一、二、三项债务不能清偿时，由本公司对南宁儿童医院不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。

本公司不服一审判决，向广西壮族自治区高级人民法院(简称“广西高院”)提起上诉，广西高院审理后作出[(2024)桂民终51号]二审判决:（一）维持南宁中院(2022)桂01民初1054号民事判决第一、三、四、五、六、七、八、九项：

（二）变更南宁中院(2022)桂01民初1054号民事判决第二项为“南宁儿童医院向广发银行南宁分行支付利息(暂计至

2022年9月21日的利息为6007564.28元、复利67705.25元；2022年9月22日起至还清本息之日止的利息、罚息、复利按照合同约定标准计算，其中罚息、复利按照逾期还款罚息利率标准计算)”；（三）变更南宁中院(2022)桂01民初

1054号民事判决第十项为“对南宁儿童医院在南宁中院(2022)桂01民初1054号民事判决第一、三项及上述第二项确定的债务不能清偿时，由本公司对南宁儿童医院不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任，赔偿金额以本公司提供质押担保的所持广投国医公司的6553万元股权的价值为限，本公司承担赔偿责任后，有权向南宁儿童医院追偿”。

2025年1月3日广发银行向法院申请强制执行[案号(2025)桂01执7号]，2025年10月17日指定南宁市邕宁区人民法院执行[案号（2025）桂0109执2211号]。根据二审判决“本公司对南宁儿童医院不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任”，截至报告日，尚未执行南宁儿童医院资产，暂无需执行本公司资产。

本公司原控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司(以下简称“黑五类集团”)对本公司在本案的或有赔偿责任作出

了兜底承诺:“若本公司因本担保事项造成损失的，该等损失全部由黑五类集团承担”。原控股股东黑五类集团已将承诺履约保证金6553万元支付至本公司银行账户。

*本公司、上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“上海礼多多”）、上海若凯电子商务有限公司（以下简称“若凯公司”）与被告刘世红的合同纠纷

2023年9月18日，本公司、上海礼多多与刘世红签订了《协议书》，确认截至2023年8月31日止，若凯公司尚有

12465.49万元应收账款未收回。刘世红承诺保证若凯公司的前述尚未收回的应收款项按如下时间如期收回：1、2023年

12月31日前合计收回2000万元(其中:2023年10月31日前收回1500万元，2023年11月-12月期间收回500万元)。2、

2024年第一季度合计收回1000万元。3、2024年第二季度合计收回1500万元。4、2024年第三季度合计收回4000万元。5、余下扣除正常结算账期之外的到期应收款项于2024年12月31日前全部收回，并约定刘世红对上述应收账款及利息、违约金等承担连带清偿责任（无论该应收款项是否已超过诉讼时效）。截至起诉日，前述《协议书》第二条1-4款约定的应收账款未能足额按时收回，故本公司、上海礼多多、若凯公司向法院起诉，要求刘世红支付相应款项。

2025年3月7日各方经过法院的调解并签订《和解协议》，主要内容（简略）：一、若凯公司的股权与债务重组：

刘世红以人民币12360万元的价格受让上海礼多多所持有若凯公司的100%股权和若凯公司应付上海礼多多的全部债务，其中股权转让款作价7500万元，应付债务作价4860万元。二、关于解除财产保全措施的约定：分步骤解除对刘世红资

产的财产保全措施。玉林市中级人民法院作出（2024）桂09民初59号民事调解书：上述协议，不违反法律规定，本院予以确认。

截至报告日上海礼多多已收到款项4555万元。

3）对外提供债务担保形成的或有事项及其财务影响

为关联方提供担保详见附注十四、关联交易之关联担保情况。

截止2025年12月31日，本公司不存在为非关联方单位提供保证的情况。

239南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位：元对财务状况和经营成果的影项目内容无法估计影响数的原因响数

2026年4月24日，公司因

涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券公司及当事人将积极配合中法》、《中华人民共和国行证监会立案国证券监督管理委员会的调政处罚法》等法律法规，中查工作，调查尚未结束。

国证券监督管理委员会决定对公司及时任董事长韦清文立案。

2、利润分配情况

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位：元受影响的各个比较期间报表会计差错更正的内容处理程序累积影响数项目名称

（2）未来适用法会计差错更正的内容批准程序采用未来适用法的原因本项差错经公司第十一届董事会审计

委员会2026年第三次会议、第十一届增加南宁市五象养老中心项目特许经前期差错对财务报表整体的影响不重

董事会第五次会议审议通过，本期采营权取得成本并摊销要用未来适用法对该项差错进行了更正。

240南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

2、债务重组

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位：元归属于母公司项目收入费用利润总额所得税费用净利润所有者的终止经营利润

其他说明：

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为2个报告分部，这些报告分部是以公司日常内部管理要求的财务信息为基础确定的。公司的管理层定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。本公司的报告分部分别为：食品业、电商业。分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些会计政策及计量基础与编制财务报表时的会计政策及计量基础保持一致。

（2）报告分部的财务信息

单位：元项目食品业电商业分部间抵销合计

营业收入1509344545.68797417421.0050414908.582256347058.10

营业成本1084719794.45702987374.9751290434.181736416735.24

资产总额4514683847.13516873779.53441843212.804589714413.86

负债总额1850891077.30154153465.9761866129.581943178413.69

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4）其他说明社会资本合作项目

本公司于2022年9月与广西开元医疗投资管理有限公司（以下简称“开元医疗公司”）签订了《合资协议》，共同出资设立有广西南方健康产业投资有限责任公司（以下简称“健康投资公司”），其中公司以现金7232万元出资，持健康投资公司55.63%的股权，为公司控股子公司；开元医疗公司以其持有72.12%股权作价5768.00万元出资，持健康投资公司44.37%的股权。2023年3月，广西华信长欣旅游投资有限公司（以下简称“华信长欣公司”）完成管理人员变更、工商变更及章程备案，公司取得华信长欣公司控制权并将其纳入合并范围。

241南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

华信长欣公司于 2016 年与广西天河、广西中医药大学附设中医学校（以下简称“广西中医学校”）组成本 PPP 项

目联合体，通过竞争性磋商方式成为五象养老中心 PPP 项目（项目编号：NNZC2015-30473C-2）的社会资本方，华信长欣公司出资 6582.00 万，占比 45.60%。根据《南宁市第二社会福利院 PPP 项目项目合同》（以下简称“PPP 合同”）及相关补充协议约定，社会资本方（联合体）负责项目合作期内的投（融）资、设计、建设和运营管理等，五象养老中心由华信长欣作为代表委派管理人员运营管理，享有获得运营补贴和取得相应收益的权利，华信长欣公司账面形成

6582.00万元无形资产，截止2024年12月31日账面净值5390.97万元，本年获得运营补贴1498.17万元。

根据 PPP 合同及相关补充协议约定，华信长欣公司作为五象养老中心的社会资本方之一及运营方，需承担南宁市五象养老服务中心融资还贷及其他成本、支出和费用的补充责任，故南宁市五象养老服务中心因还本付息等出现资金缺口时，华信长欣公司有义务补足资金。

华信长欣公司以前年度业务处理不恰当，公司已予更正，详见附注十八、（一）前期会计差错。

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）152628619.21124840883.11

1至2年0.04

3年以上244241.82244241.82

4至5年132665.58

5年以上244241.82111576.24

合计152872861.03125085124.97

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例按单项计提坏

244241244241244241244241

账准备0.16%100.00%0.20%100.00%.82.82.82.82的应收账款其

中：

按组合

1526282449015017912484031814121659

计提坏99.84%1.60%99.80%2.55%

619.2103.84615.37883.1592.65390.50

账准备

242南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

的应收账款其

中：

其中：

组合1489802449046531636293181460448

32.04%5.00%50.87%5.00%

（账龄076.9003.84073.06852.9992.65360.34组合）组合2

（信用风险极低金融资产组

合）组合3

（关联1036481036486121161211

67.80%48.94%

方组542.31542.31030.16030.16

合）

1528722693215017912508534257121659

合计100.00%1.76%100.00%2.74%

861.0345.66615.37124.9734.47390.50

按单项计提坏账准备：

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由创集电子商贸预计无法收回（深圳）有限244241.82244241.82244241.82244241.82100.00%的应收账款公司

合计244241.82244241.82244241.82244241.82

按组合计提坏账准备：组合1：账龄组合

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内48980076.902449003.845.00%

合计48980076.902449003.84

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：组合3（关联方组合）

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内103648542.31

合计103648542.31

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用?不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

243南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他按单项计提坏

244241.82244241.82

账准备按组合计提坏

3181492.65164141.23896630.042449003.84

账准备

合计3425734.47164141.23896630.042693245.66

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

（4）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

应收账款核销说明：

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准应收账款期末余合同资产期末余应收账款和合同单位名称同资产期末余额备和合同资产减额额资产期末余额合计数的比例值准备期末余额

第一名12822137.5412822137.548.39%641106.88

第二名9995188.949995188.946.54%499759.45

第三名9552247.559552247.556.25%477612.38

第四名7924006.077924006.075.18%396200.30

第五名4546390.234546390.232.97%227319.51

合计44839970.3344839970.3329.33%2241998.52

2、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应收款1043554298.641156505316.30

合计1043554298.641156505316.30

244南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元项目期末余额期初余额

2）重要逾期利息

单位：元是否发生减值及其判借款单位期末余额逾期时间逾期原因断依据

其他说明：

3）按坏账计提方法分类披露

□适用?不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

5）本期实际核销的应收利息情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收利息核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

其他说明：

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位：元

245南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文项目（或被投资单位）期末余额期初余额

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元

项目（或被投资单是否发生减值及其判期末余额账龄未收回的原因

位）断依据

3）按坏账计提方法分类披露

□适用?不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

5）本期实际核销的应收股利情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收股利核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

押金、备用金、未结算费用10893673.679651305.12

往来款20379179.2521312691.57

上市公司关联方往来款987917067.211095820621.60

股权收购保证金20000000.0020000000.00

股权转让款66000000.0066000001.00

资产处置款9761125.64

246南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

合计1114951045.771212784619.29

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）129246688.19320213275.04

1至2年281100123.7088964196.10

2至3年65023596.67213679910.49

3年以上639580637.21589927237.66

3至4年206087738.63231703239.47

4至5年200748347.3991070689.46

5年以上232744551.19267153308.73

合计1114951045.771212784619.29

3）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例其

中：

按组合11149104351212711565

7139656279

计提坏51045.100.00%6.40%54298.84619.100.00%4.64%05316.

747.13302.99

账准备77642930其

中：

组合1

12703371396556371169635627960684

（账龄11.39%56.20%9.64%48.12%

978.56747.13231.43997.69302.99694.70

组合）组合2

（信用风险极低金融资产组

合）组合3

1095810958

（关联987917987917

88.61%20621.90.36%20621.

方组067.21067.21

6060

合）

11149104351212711565

7139656279

合计51045.100.00%6.40%54298.84619.100.00%4.64%05316.

747.13302.99

77642930

按组合计提坏账准备：组合1（账龄组合）

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

247南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

1年以内11828574.63591428.745.00%

1至2年11394983.931139498.3910.00%

2至3年632800.00189840.0030.00%

3至4年66000000.0033000000.0050.00%

4至5年3508914.002806560.0080.00%

5年以上33668706.0033669420.00100.00%

合计127033978.5671396747.13

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：组合3（关联方组合）

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内117418113.56

1至2年269705139.77

2至3年64390796.67

3至4年140087738.63

4至5年197239433.39

5年以上199075845.19

合计987917067.21

确定该组合依据的说明：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减损失值）值）

2025年1月1日余额28046802.9928232500.0056279302.99

2025年1月1日余额

在本期

本期计提15523526.4615523526.46

本期转回406082.32406082.32

2025年12月31日余

43164247.1328232500.0071396747.13

额各阶段划分依据和坏账准备计提比例损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用?不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

56279302.915523526.471396747.1

坏账准备406082.32

963

56279302.915523526.471396747.1

合计406082.32

963

248南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

5）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

其他应收款核销说明：

6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期坏账准备期末余单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的额比例

1年以内，1-2

滁州市南方黑芝上市公司关联往年，2-3年，3-4

356034796.8931.93%

麻食品有限公司来年，4-5年，5年以上南方黑芝麻（广上市公司关联往1年以内，1-2西）投资有限公305721515.8327.42%来年，4-5年司

1年以内，1-2

义乌市润谷食品上市公司关联往

102459037.15年，2-3年，3-49.19%

有限公司来年南方黑芝麻（广上市公司关联往

西）电子商务有83254041.451年以内，1-2年7.47%来限公司深圳市融易达成

咨询管理有限公股权出售款66000000.003-4年5.92%33000000.00司

合计913469391.3281.93%33000000.00

7）因资金集中管理而列报于其他应收款

单位：元

其他说明：

249南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

3、长期股权投资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

198590015198290015196764015196464015

对子公司投资3000000.003000000.00

3.653.653.653.65

对联营、合营260447339.10374860.5250072478.260769106.253510658.

7258448.02

企业投资579980604

22463474913374860.522329726322284092510258448.0221815081

合计

3.2292.639.7121.69

（1）对子公司投资

单位：元期初余额本期增减变动期末余额被投资单减值准备减值准备

（账面价位期初余额计提减值

（账面价追加投资减少投资其他期末余额值）准备值）江西小黑小蜜食品77168007716800

有限责任00.0000.00公司上海礼多多电子商70000007000000

务有限公00.0000.00司荆门市我家庄园农20000002000000

业有限公00.0000.00司南方黑芝

麻（广

11670011167001

西）健康

52.6552.65

粮仓工厂有限公司滁州市南方黑芝麻10000001000000

食品有限00.0000.00公司广西南方健康产业475600098600005742000

投资有限0.00.000.00责任公司南方黑芝

麻（广10000001000000西）投资0.000.00有限公司巴马南方

10000001000000

健康食品

0.000.00

有限公司南方黑芝

麻（容51000005100000县）健康.00.00粮仓投资

250南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

有限公司广西南方食品销售30000003000000

有限责任.00.00公司南方黑芝

麻（广

20000002000000

西）电子.00.00商务有限公司内蒙古南

16000001600000

方食品有.00.00限公司广西南方

食养销售1.001.00有限公司深圳市黑芝麻产业10000001000000

投资有限0.000.00公司

196464030000001986000160000019829003000000

合计

153.65.000.00.00153.65.00

（2）对联营、合营企业投资

单位：元本期增减变动期初期末减值权益宣告减值被投余额余额准备法下其他发放

资单（账其他计提准备期初追加减少确认综合现金

（账位面价权益减值其他期末余额投资投资的投收益股利面价余额值）变动准备资损调整或利值）益润

一、合营企业

二、联营企业广西文缘

文化5116-311620003116

投资694.281.6412.000.412.有限258570057责任公司天臣

新能1385-1382源有282532140679

限公0.5751.469.11司广西广投

5986476059864760

国医

5713898.5713898.

投资.2280.2280有限公司

广西50002497-49992497

巴马0000549.33.359966549.

251南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

食养.0022.6522产业投资有限公司

25357258-311625001037

小计1065448.3217412.72474860

8.040266.49578.98.59

25357258-311625001037

合计1065448.3217412.72474860

8.040266.49578.98.59

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用?不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

?适用□不适用

单位：元稳定期的关预测期的年预测期的关稳定期的关项目账面价值可收回金额减值金额键参数的确限键参数键参数定依据年税后补贴

5376.23

广西广投国

64626612598657134760898.万、年均考

医投资有限21年----.02.2280核分数60公司

分、折现率

8%

64626612598657134760898.

合计.02.2280前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务585933920.61451151538.64659227708.40479181983.58

其他业务10607262.57948000.9140411.8734751.44

合计596541183.18452099539.55659268120.27479216735.02

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元分部1分部2食品业其他业务收入合计合同分类营业收营业成营业收营业成营业收营业成营业收营业成营业收营业成入本入本入本入本入本业务类型其

中：

252南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

585933451151585933451151

食品业

920.61538.64920.61538.64

其他业1060794800010607948000

务收入262.57.91262.57.91按经营地区分类其

中：

广西区531844095021153056088.5339541006

内087.42151.59.9768618.39240.27广西区53274941020110395891912543145411093

外833.19387.05731.60.23564.79299.28市场或客户类型其

中：

合同类型其

中：

按商品转让的时间分类其

中：

按合同期限分类其

中：

按销售渠道分类其

中：

58593345115110607948000596541452099

合计

920.61538.64262.57.91183.18539.55

与履约义务相关的信息：

公司承担的预公司提供的质履行履约义务重要的支付条公司承诺转让是否为主要责项目期将退还给客量保证类型及的时间款商品的性质任人户的款项相关义务其他说明

253南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为14110621.65元，其中，

14110621.65元预计将于2026年度确认收入，0.00元预计将于2027年度确认收入，0.00元预计将于2028年度确认收入。

重大合同变更或重大交易价格调整

单位：元项目会计处理方法对收入的影响金额

其他说明：

5、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益-1546686.0364864804.26

权益法核算的长期股权投资收益-3293286.68-929056.34

处置长期股权投资产生的投资收益1.00

其他-1414422.21

合计-4839972.7162521326.71

6、其他

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

?适用□不适用

单位：元项目金额说明

非流动性资产处置损益-20671192.05计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策

9290938.08

规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动-40010.44损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入和

-2084540.27支出

减：所得税影响额1143870.11

少数股东权益影响额（税后）4824738.87

合计-19473413.66--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

254南方黑芝麻集团股份有限公司2025年年度报告全文

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

?适用□不适用

项目涉及金额（元）原因由于与资产相关的政府补助与本公司

正常经营业务密切相关、符合国家相

关产业政策规定、按照确定的标准享

与资产相关的政府补助10873320.12有且在该资产的使用寿命内对本公司

损益产生持续影响，因此，其他收益中与资产相关的政府补助列报为经常性损益。

2、净资产收益率及每股收益

每股收益报告期利润加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净

-1.88%-0.0646-0.0637利润扣除非经常性损益后归属于

-1.12%-0.0390-0.0378公司普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

4、其他

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