黑芝麻:2025年度董事会工作报告

南方黑芝麻集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告（草案）

2025年，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按

照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及

《公司章程》《董事会议事规则》等制度规定，勤勉尽责地履行股东赋予的职责，全面贯彻执行股东会各项决议，提高决策水平和决策效率，强化公司治理和规范运作水平，着力推动经营各项业务健康发展，积极维护公司及股东利益。现将公司董事会2025年度的工作情况报告如下：

一、2025年度主要经营情况

本报告期，公司坚守健康产业发展战略，深耕健康食品领域，围绕既定的发展战略和经营目标，持续优化资源配置和产品结构，努力拓展经营渠道，在国资企业广西康养集团有限公司成为公司控股股东后，加强资源共享与全方位业务协同，积极应对复杂多变的外部经营环境和激烈的行业竞争，扎实有效开展各项经营业务。截至2025年12月31日，公司资产总额458971.44万元，所有者权益

264653.60万元；2025年，公司实现营业务收入22.56亿元，同比下降8.45%；

实现归母净利润-4781.57万元，同比下降161.51%。

（一）主营业务收入分析

公司本期实现的营业收入同比减少2.08亿元，主要系下属两家控股子公司营收合计减少2.58亿元所致，其中：湖北京和米业有限公司（以下简称“京和米业”）大米业务收入同比减少2亿元，深圳市润谷食品有限公司（以下简称“深圳润谷”）出口业务（主要为明胶软糖等产品）收入同比减少0.58亿元。

本期公司继续深耕以南方黑芝麻系列产品为核心的健康食品经营，同时加大该品类产品结构优化调整力度，受2026年春节在2月导致销售旺季延后等影响，本项业务收入同比下降4.40%，在行业竞争持续加剧、外部经营环境复杂多变的形势下，公司进一步夯实核心竞争优势和巩固核心业务增长动能，保证了核心业务整体运行稳健，展现出较好的经营韧性。公司第三方品牌电商服务业务（上海礼多多电子商务有限公司）经过多年持续的业务结构优化调整，发展基础进一步夯实，经营风险得到更有效管控，新业务拓展取得突破，本期实现营业收入同比增加0.74亿元，增幅11.24%。

京和米业因2025年所在地稻谷成熟期雨水偏多，当地稻谷加工成大米后外观品相稍差，削弱了一定的竞争力；加上受东北等地的优质稻及高端香米竞争冲击，导致其大米业务经营未及预期，收入降幅较大；深圳润谷则因受国际贸易摩擦的持续影响，造成出口订单大幅减少，导致其出口业务营业收入降幅较大。

（二）净利润分析

受以下原因的共同影响，公司本期实现的归母净利润同比下降161.51%：

（1）本期营业毛利额同比减少6880.49万元。主要原因是：一是报告期内黑

芝麻等原料的市场采购价格在高位运行，采购成本增加；二是由于市场竞争激烈，高毛利的黑芝麻糊产品销售占比小幅下降，正在培育推广期的新产品占比提升。

受前述因素影响，本期综合毛利率同比下降0.85个百分点，导致毛利额减少。

（2）销售投入同比增加2535.69万元。为加快新品推广和积极应对销售渠道变化，本期公司加大了电商运营、市场终端建设和推广、广告宣传等方面投入。

（3）公司根据《企业会计准则》等规定，基于谨慎性原则，计提减值准备

7900.06万元，同时本期资产处置损失2378.17万元。

二、2025年度董事会工作情况

（一）董事会履职情况

2025年，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，为公司的经营发展建言献策；

对提交董事会审议的各项议案深入讨论、审慎决策，增强董事会决策的科学性和可行性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

（二）董事会会议召开情况

报告期共召开12次董事会会议，累计审议通过33项议案，会议召开程序合法合规，作出决议合法有效。全体董事能够按时出席会议，忠实勤勉地履行所承担的职责，不存在连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况，具体如下：

审议召开日期会议届次审议事项结果十一届董事会2025

2025.01.17《关于公司向银行申请流动资金借款的议案》通过

年第一次临时会议十一届董事会20251.《关于为下属子公司提供担保的议案》

2025.01.26通过

年第二次临时会议2《.关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

十一届董事会20251.《关于公司及子公司对外提供担保的议案》

2025.02.25通过

年第三次临时会议2《.关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》十一届董事会2025《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度

2025.03.27通过

年第四次临时会议日常关联交易预计的议案》

1.《公司2024年度总裁工作报告》

2.《公司2024年度董事会工作报告》

3.《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》

4.《公司2024年度内部控制自我评价报告》5《.董事会关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

6.《关于2024年度计提减值准备及核销坏账的议案》

7.《公司2024年度财务决算报告》通过

十一届董事会第三2025.04.248.《2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计次会议委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》9《.董事会关于对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

10.《公司2024年年度报告全文及摘要》

11.《公司2024年度利润分配预案》

12.《公司2025年度财务预算方案》

十一届董事会2025

2025.04.29《公司2025年第一季度报告》通过

年第五次临时会议十一届董事会2025

2025.5.29《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》通过

年第六次临时会议

1.《公司2025年半年度报告全文及摘要》2.《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》十一届董事会第四3.《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限

2025.08.28通过次会议制性股票及调整回购价格的议案》4《.关于补充审议接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》

5《.关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》1、《关于子公司银行用信及由子公司为该用信提供十一届董事会2025担保的议案》

2025.09.14通过年第七次临时会议2、《关于召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》十一届董事会2025

2025.10.29《公司2025年第三季度报告》通过

年第八次临时会议1.《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的十一届董事会2025议案》

2025.11.12通过

年第九次临时会议2.《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

3《.关于召开公司2025年第五次临时股东大会的议案》

2025.12.12十一届董事会20251.《关于拟变更会计师事务所的议案》通过年第十次临时会议2.《关于召开公司2025年第六次临时股东会的议案》

（三）股东会决议执行情况

2025年，董事会根据有关法律法规及《公司章程》等规定，严格按照股东会

的决议和授权，认真执行股东会各项决议，确保大会决议得到有效实施。报告期公司共召开7次股东会，累计审议通过19项议案，具体情况如下：

审议召开日期会议届次审议事项结果

2025年第一次

2025.02.13《关于为下属子公司提供担保的议案》通过

临时股东大会

2025年第二次

2025.03.14《关于公司及子公司对外提供担保的议案》通过

临时股东大会

1.《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》

2.《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》

3.《关于<公司2024年度内部控制自我评价报告>的议案》

2024年年度股

2025.06.254.《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》通过

东大会

5.《关于<公司2024年年度报告全文及摘要>的议案》

6.《关于<公司2024年度利润分配预案>的议案》

7.《关于<公司2025年度财务预算方案>的议案》2025年第三次《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股

2025.09.16通过临时股东大会票及调整回购价格的议案》2025年第四次《关于子公司银行用信及由子公司为该用信提供担保的议

2025.10.10通过临时股东大会案》

1.《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》

2.《关于修订<独立董事制度>的议案》

3.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

2025年第五次

2025.11.284.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》通过

临时股东大会

5.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

6.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

7.《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

2025年第六次

2025.12.30《关于拟变更会计师事务所的议案》通过

临时股东会

在审议影响中小投资者权益的重大事项时，股东会均对中小投资者表决单独计票并及时公开披露。同时，公司为现场参加股东会的投资者提供与公司管理层面对面的沟通交流的机会，切实维护投资者了解并参与公司经营管理的权利，确保全体投资者平等参与公司治理，维护股东尤其是中小股东的合法权益。

（四）董事会下设专门委员会履职情况

1、审计委员会履职情况

报告期召开6次会议。审议通过定期报告、内部控制自我评价、选聘会计师事务所等事项。本着勤勉尽责、实事求是的原则，审计委员会委员在指导内部审计工作、监督及评估外部审计机构、建立有效的内控机制等方面建言献策，积极维护了公司及全体股东利益。报告期内，认真学习原监事会各项工作职责，梳理监督重点与履职要求，严格按照相关规定落实各项监督职责，确保对原有监事会职责体系、工作标准做到精准掌握，平稳有序做好监事会职权承接工作，做到衔接顺畅、履职到位，为公司规范治理、稳健运营提供坚实支撑。

2、薪酬与考核委员会履职情况报告期召开1次会议。审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案。依据《上市公司治理准则》等相关规定，新制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，并提交公司董事会进行审议。报告期内，依据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，认真履行职责，充分发挥委员会的职权。

3、战略委员会、提名委员会履职情况战略委员会、提名委员会按照相关法律法规及公司《董事会战略委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》等相关规定，认真履行职责，报告期内根据公司实际情况，未发生重大战略变动事项，董事、高级管理人员没有发生变动的情况，故本年度没有召开战略委员会、提名委员会相关会议。

（五）独立董事履职情况

2025年度，独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事制度》等规定，严格履行独立董事的职责，勤勉尽责。2025年，公司召开了董事会会议12次、股东会会议7次，独立董事均按时出席，无缺席会议或委托他人出席会议的情况。报告期内，共召开独立董事专门会议2次，重点就日常关联交易预计、接受控股股东无偿借款暨关联交易事项进行审议，确保公司决策的公平与科学，切实维护公司和股东尤其是中小股东利益，积极发挥独立董事的作用。独立董事具体履职情况详见《2025年度独立董事述职报告》。

（六）投资者关系管理

董事会重视投资者关系管理工作，加强与监管机构、中小投资者、媒体等各方的沟通交流。通过电话、邮箱、互动平台、现场调研、业绩说明会等多渠道与投资者进行互动沟通，增进投资者对公司的了解和信任。公司在深交所互动易平台回复率100%，确保信息的准确、合规。针对中小股东，公司借助股东会与中小股东交流公司经营情况，设置专人接听投资者咨询电话并记录，对其提出的问题及时了解并反馈。行之有效的良性互动加深了投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，从而更好地维护投资者的合法权益。与此同时，公司注重股东分红回报，报告期以现金分配方式实施2024年度利润分配，分红比例达到当期合并报表归属于上市公司股东净利润的48.46%。

（七）信息披露情况

报告期内，董事会按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关信息披露格式指引及信息披露业务规则，完成各定期报告披露，并真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，遵循公平信息披露原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（八）公司规范治理情况

报告期内，公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律法规及

规范性文件的要求，结合公司实际发展需要，对《公司章程》《独立董事制度》《董事会审计委员会议事规则》《对外投资管理制度》等重要制度进行了全面修订，并按照法律法规及规范性文件的要求制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《董事和高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》等制度，进一步建立健全公司治理机制，提高公司规范运作水平。结合公司实际情况，取消了监事会及监事岗位，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，进一步优化治理结构，提高公司治理水平。

（九）公司股权激励计划实施情况

1、股权激励第一期解除限售情况2025年8月28日公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等事项，根据公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就的实际，董事会同意公司按照相关规定办理解锁事宜。报告期内，公司办理完成本次激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续，本次解除限售的激励对象共计61人，解除限售的限制性股票数量为3216500股，占公司总股本的

0.4269%。

2、限制性股票回购情况

公司分别于2025年8月28日召开第十一届董事会第四次会议、2025年9月16日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等事项，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的6名激励对象合计

605500股限制性股票，报告期内完成了前述限制性股票的回购注销手续。

三、2026年董事会重点工作

2026年，董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，围绕公司发展战

略和经营目标的实现，重点做好以下几个方面的工作：

（一）坚守健康产业发展战略着力提升核心竞争力

公司坚守健康产业的核心发展战略，大力发展健康食品业务。公司将依托控股股东广西康养集团在康养产业方面的资源和优势，结合自身品牌、科研单位与专业院校全方位的技术支持、全渠道资源及产业链布局等核心优势，以食药同源、黑色食材、健康食养为方向，以新产品研发、产品升级迭代为抓手，抓住人口老龄化加速、养生年轻化的市场机会，通过品类扩张、全渠道深度布局，持续巩固和提升公司在黑芝麻产业的龙头地位。

（二）深化经营管理改革，提升经营与价值创造能力

董事会支持并监督管理层进一步深化管理改革，使经营能力得到显著提升：

1.深化营销管理机制改革，强化市场经营的攻坚能力。

2.深化产品研发机制改革，提升新产品开发能力和产品竞争力。

3.深化激励与约束管理改革，进一步激发经营团队的综合战斗力。

4.深化战略协同与资源配置，形成强有力的竞争应对合力。

（三）加强公司治理与内控建设，提升规范运作水平

根据《上市公司治理准则》要求，进一步提升公司治理与规范运作水平：

1.强化董事会职责履行及董事会各专门委员会的有效运作，特别是在撤销监事会后，强化董事会审计委员会的监督职责。

2.根据公司控股股东及实际控制人变更的实际情况，结合上市公司最新法律

法规、业务规范指引等监管要求，进一步完善公司内控制度建设及内控管控流程再造，对齐国资管理、上市公司管理的合规要求；同时根据经营管理和行业竞争需要，构建高效的决策机制、快速的市场反应机制和有效的风险防范机制。

3.加强独立董事职能的发挥，在运行机制和保障配合等方面确保独立董事能