北京大成（南宁）律师事务所

关于南方黑芝麻集团股份有限公司

2025年第五次临时股东大会的

法律意见书

大成证字[2025]第144号

www.dacheng.com

南宁市五象新区盘歌路 4号碧园中心 A座 19、20层（530201）

19-20/F Block A Biyuan Plaza No.4 Pange Road

Wuxiang New District Nanning Guangxi 530201 China

Tel： +86 771 5511820 Fax： +86 771 5511887法律意见书

北京大成（南宁）律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司

2025年第五次临时股东大会的

法律意见书

大成证字[2025]第144号

致：南方黑芝麻集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票细则》）等法律、法规及其他有关规范性

文件的要求，北京大成（南宁）律师事务所（以下简称本所）接受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称黑芝麻集团或公司）的委托，指派闭其良、贝蕾律师（以下简称本所律师）出席黑芝麻集团2025年第五次临时股东大会（以下简称本次临时股东大会）。

本所声明：本所律师仅对本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会

议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次临时股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

1法律意见书漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，并出席了本次临时股东大会，现发表法律意见如下：

一、本次临时股东大会的召集、召开程序

（一）本次临时股东大会的召集程序

本次临时股东大会由公司董事会提议并召集。2025年11月12日，公司以现场与通讯相结合的方式召开了第十一届董事会2025年第九次临时会议，审议通过了《关于召开公司2025年第五次临时股东大会的议案》。2025年11月13日，公司公告了《南方黑芝麻集团股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-065，以下简称《2025年第五次临时股东大会通知》），定于2025年11月28日（星期五）14时30分在广西南宁市凤翔路

20号黑芝麻大厦20楼公司会议室召开公司2025年第五次临时股东大会。

公司已于 2025年 11月 13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上公告了《第十一届董事会2025年第九次临时会议决议公告》（公告编号：2025-062）。

公司已在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间和地点、会议审议

事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。本次临时股东大会股权登记日为2025年11月20日（星期四）。

（二）本次临时股东大会的召开程序

本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2025年11月28日（星期五）14时30分，本次临时股东大会现场会议在广西南宁市凤翔路20号黑芝麻大厦20楼公司会议室召开，根据《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本次临时股东大会由董事长李玉珺先生出席并主持会议。

2法律意见书

本次临时股东大会网络投票时间为：2025年11月28日9:15-9:25、9:30-11:30，

13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为：2025年11月28日

9:15-15:00期间的任意时间。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及深股通投资者的投票，应按照《网络投票细则》等有关规定执行。

本所律师认为，本次临时股东大会的召集人资格、召集及召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《网络投票细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《南方黑芝麻集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的有关规定。

二、本次临时股东大会出席人员的资格

（一）会议出席人员资格

根据《公司法》《证券法》《网络投票细则》《公司章程》《股东大会议事规则》及《2025年第五次临时股东大会通知》，本次临时股东大会的会议出席对象为：

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于2025年11月20日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记

在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（二）会议出席情况本次临时股东大会现场出席及网络出席的股东（包括委托代理人出席会议的股东）共551人，代表公司有表决权的股份数共计278071014股，占公司股份总额的36.9341%。具体情况如下：

3法律意见书

1．现场出席情况

经公司证券投资中心及本所律师查验出席凭证，出席本次临时股东大会现场会议的股东（含委托代理人出席会议的股东）共14人，代表公司有表决权的股份数共计273341463股，占公司有表决权股份总额的36.3059%。

2．网络出席情况

通过网络投票的股东共537人，所代表股份共4729551股，占公司有表决权股份总数的比例0.6282%。

3．中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共538人，代表股份5184551股，占公司总股份的0.6886%。其中现场出席1人，代表股份455000股，占公司总股份的0.0604%；通过网络投票537人，代表股份4729551股，占公司总股份的

0.6282%。

（三）会议召集人本次临时股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次临时股东大会出席人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所互联网投票系统进行认证）；出席会议的股东（含代理人所代表的股东）资格符合《证券法》《公司法》《股东会规则》《网络投票细则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次临时股东大会的议案、表决程序及表决结果

（一）本次临时股东大会审议的议案

根据《2025年第五次临时股东大会通知》，公司董事会提请本次临时股东大会审议的议案如下所示：

提案编码提案名称

4法律意见书

1.00《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》

2.00《关于修订<独立董事制度>的议案》

3.00《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

4.00《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

5.00《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

6.00《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

7.00《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

前述议案已在《2025年第五次临时股东大会通知》列明，并于2025年11月 13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上公告，本次临时股东大会实际审议事项与《2025年第五次临时股东大会通知》列明的内容相符。

（二）本次临时股东大会的表决程序经查验，本次临时股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按《公司法》《股东会规则》《网络投票细则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票，由会议主持人当场公布了现场表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次临时股东大会的表决结果

本次临时股东大会列入会议议程的提案共7项，经合并网络投票及现场表决结果，本次临时股东大会审议议案表决结果如下：

投票表决结果审提案提案出席会议的有效同意票反对票弃权票议

编号名称表决权股份数量（股）弃权占有效表占有效表决反对票占有效表决结

同意票数（股）票数决权股份

权股份比例数（股）权股份比例果

（股）比例

现场273341463273341463100.0000%00.0000%00.0000%《关于变更投票网络12716738通

1.00注册资本并4729551338415171.5533%26.8863%1.5604%

投票0000过

修订<公司

合计27807101427672561499.5162%127160.4573%7380.0265%

5法律意见书

0000

章程>及其其中中附件的议12716738

小股东5184551383915174.0498%24.5267%1.4235%投票0000案》

现场273341463273341463100.0000%00.0000%00.0000%投票《关于修订网络127657574729551337735171.4095%26.9899%1.6006%投票0000

<独立董事通

2.0012765757

制度>的议合计27807101427671881499.5137%0.4591%0.0272%过0000案》其中中12765757

小股东5184551383235173.9187%24.6212%1.4601%投票0000

现场273341463273341463100.0000%00.0000%00.0000%投票《关于修订网络126947424729551338595171.5914%26.8398%1.5689%投票0000

<对外投资通

3.0012694742

管理制度>合计27807101427672741499.5168%0.4565%0.0267%过0000的议案》其中中12694742

小股东5184551384095174.0845%24.4843%1.4312%投票0000

现场273341463273341463100.0000%00.0000%00.0000%投票《关于修订网络127038304729551337625171.3863%26.8588%1.7549%投票0000

<对外担保通

4.0012703830

管理制度>合计27807101427671771499.5133%0.4568%0.0298%过0000的议案》其中中12703830

小股东5184551383125173.8975%24.5016%1.6009%投票0000

现场273341463273341463100.0000%00.0000%00.0000%投票《关于修订网络125487714729551339765171.8388%26.5311%1.6302%投票0000

<关联交易通

5.0012548771

管理制度>合计27807101427673911499.5210%0.4513%0.0277%过0000的议案》其中中12548771

小股东5184551385265174.3102%24.2027%1.4871%投票0000

现场273341463273341463100.0000%00.0000%00.0000%投票《关于修订网络125398074729551339495171.7817%26.5120%1.7063%投票0000

<募集资金通

6.0012539807

管理制度>合计27807101427673641499.5201%0.4509%0.0290%过0000的议案》其中中12539807

小股东5184551384995174.2581%24.1853%1.5565%投票0000

6法律意见书

现场273341463273341463100.0000%00.0000%00.0000%投票《关于制定网络12988903

<董事和高4729551334045170.6293%27.4614%1.9093%投票0000通

7.00级管理人员12988903

合计27807101427668191499.5005%0.4671%0.0325%过0000薪酬管理制其中中12988903度>的议案》小股东5184551379545173.2069%25.0513%1.7417%投票0000本所律师认为，本次临时股东大会表决事项与《2025年第五次临时股东大会通知》列明的事项一致，表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票细则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》《网络投票细则》《公司章程》和《股东大会议事规则》

的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，接签字盖章页）

7法律意见书（本页无正文，为《北京大成（南宁）律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司2025年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京大成（南宁）律师事务所

负责人：

李安华

经办律师：

闭其良贝蕾

二〇二五年十一月二十八日