中南股份:《公司章程》修订对比表

《公司章程》修订对比表

序号原公司章程约定内容公司章程拟修订内容

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

根据《中国共产党章程》规定，在公司中设立中国共产党的组织。党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。保障党组织的规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要工作经费。

1要求，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行保证监督党和法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

上级党组织的重要部署要求，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致，确保企业的社会主义方向；坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理者以及经营管理者依法行使用

人权相结合，按照干部管理权限和程序研究决定公司重要人事任免；

研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益

的重大问题，并提出意见建议；承担全面从严治党主体责任以及党委职责范围内其它有关重要事项。

第八条公司的总经理（总裁）为公司法定代表人。

担任法定代表人的总经理（总裁）辞任的，视为同时辞去

2第八条总裁（总经理）为公司法定代表人。法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善

3新增意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产划分为等额股份，股东以其所持股份为限第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具

5文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起事、总裁（总经理）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起可以起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员。诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁（总经第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理6理）、高级副总裁及副总裁（副总经理）、财务负责人、董事会秘书、（总裁）、副总经理（高级副总裁及副总裁）、财务负责人、总法律顾问。董事会秘书、总法律顾问。

第十三条公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的

7新增

工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十四条公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守

社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督；

8新增

应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态

环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第十二条公司的经营宗旨：充分利用自有资产，广泛吸纳社会第十五条公司的经营宗旨：充分利用自有资产，广泛吸资金，依靠科技力量，运用现代科学管理方法，大力发展钢铁业务，纳社会资金，依靠科技力量，运用现代科学管理方法，大力发

提高经济效益，努力把公司办成享有国际信誉的大型钢铁企业，使公展钢铁业务，提高经济效益，努力把公司办成华南地区最具竞司股东获得满意的投资回报。争力的钢铁产品和服务供应商，使公司股东获得满意的投资回报。

第十六条经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：

建筑用钢筋产品生产；危险化学品生产；危险化学品经营；危

险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）；燃气经营；港口经营；特种设备安装改造修理；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营

第十三条经依法登记，公司的经营范围是：制造、加工、销售项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品（危险化学品除外）、

一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；炼焦；金属材料制

技术开发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出造；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；轴承钢材产品生产；

口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业轴承销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；化肥销售；技术

10务但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进口废钢、服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

废铜、废铝、废纸、废塑料(具体按[2003]粤外经贸发登记字第139号技术进出口；货物进出口；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；

文经营)。矿产品销售、煤炭销售；普通货运；码头及其他港口设施服普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

务、货物装卸服务。生产：粗苯（167）、煤焦油（1569）（在许可再生资源销售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；非居住房证许可范围及有效期内经营）。

地产租赁；特种设备出租；计量技术服务；电子过磅服务；齿

轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售；润滑油销售；热力生产和供应；固体废物治理；通用设备修理；专用设备修理；工业机器人安装、维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原

种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，

发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付当支付相同价额。相同价额。

第十八条公司发起人为广东省韶关钢铁集团有限公司，成立时，第二十一条公司发起人为广东省韶关钢铁集团有限公

广东省韶关钢铁集团有限公司认购的股份数为24000万股出资时间司，成立时，广东省韶关钢铁集团有限公司认购的股份数为

为：1997年4月，出资方式：以35938万元生产经营性资产，按66.78%24000万股出资时间为：1997年4月，出资方式：以35938的比例折价入股。2012年9月26日，发起人广东省韶关钢铁集团有万元生产经营性资产，按66.78%的比例折价入股。公司设立时限公司更名为宝钢集团广东韶关钢铁有限公司。2017年10月16日，发行的股份总数为8000万股，面额股的每股金额为1元。

发起人宝钢集团广东韶关钢铁有限公司更名为宝武集团广东韶关钢2012年9月26日，发起人广东省韶关钢铁集团有限公司铁有限公司。2020年11月18日，发起人宝武集团广东韶关钢铁有更名为宝钢集团广东韶关钢铁有限公司。2017年10月16日，限公司更名为宝武集团中南钢铁有限公司。发起人宝钢集团广东韶关钢铁有限公司更名为宝武集团广东韶关钢铁有限公司。2020年11月18日，发起人宝武集团广东韶关钢铁有限公司更名为宝武集团中南钢铁有限公司。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠外。

13与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者

人提供任何资助。股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

14（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情

15......形之一的除外：

（七）法律、行政法规规定的其他情形。......

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中

（二）要约方式；

交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式

（三）中国证监会认可的其他方式。

进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

16公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方行。

式进行。

第二十五条......

第二十八条......

收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

17第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年

第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

18的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股

的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

司股份。

第三十二条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质

5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得

会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

......前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

......

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股

20承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别查询主要股东资料以及主要股东的持股变更情况，及时掌握公司的股股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

权结构。

第三十五条公司股东享有下列权利：

第三十二条公司股东享有下列权利：

............

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、

21（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记

董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

司的会计账簿、会计凭证；

............

第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向

22件并缴付合理费用，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文供。件并缴付合理费用，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行规的，股东有权请求人民法院认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自

23日起60日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独产生实质影响的除外。

或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议诉讼。无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，切实履行职责，确保公司正常运作。

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。露义务。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的

程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计与风险委员会成员以外的董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者

本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的第二节控股股东和实际控制人

股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履

系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责行义务，维护上市公司利益。

任。第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚定：

信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关

股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担系损害公司或者其他股东的合法权益；

保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其特殊地位（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自谋取额外利益，损害公司和社会公众股东的利益；不得对股东大会人变更或者豁免；

事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财重大事件；

务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公（四）不得以任何方式占用公司资金；司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规性或损害公司的合法权益。提供担保；

公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资产（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任的情形，应当立即对控股股东持有的公司股权司法冻结，如控股股东何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

偿还被侵占的资产。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金；不得立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。（九）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和若公司的高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵本章程的其他规定。

占公司资产时，经三分之一以上董事或监事提议，董事会应当召开会公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行议解除其职务；公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资定。

产时，经公司董事会或持有3%以上股份的股东提议，公司股东大会应公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从当召开会议罢免其监事职务；事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资承担连带责任。

产时，经公司监事会或持有3%以上股份的股东提议，公司股东大会应第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实当召开会议罢免其董事职务；际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

若公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关追究相关刑交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份事责任。

转让作出的承诺。

公司控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。

公司控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明

确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司

（一）决定公司的经营方针和投资计划；的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董（一）审议批准公司发展战略和中长期发展规划；

事、监事的报酬事项；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准年度投资计划及重大调整；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式议；作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；务所作出决议；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一（十二）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；期经审计总资产30%的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

（十四）审议购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷最近一期经审计总资产百分之三十的事项；款、对子公司投资等）如下事项：（十四）审议购买或出售资产、对外投资（含委托理财、（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%委托贷款、对子公司投资等）如下事项：

以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产作为计算数据；的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公评估值的，以较高者为准；

司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一千万元；期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较

最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金超过五百万高者为准；

元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五

审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；十以上，且绝对金额超过五千万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

50％以上，且绝对金额超过五百万元。利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。十以上，且绝对金额超过五百万元；

（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万绝对值5%以上的关联交易；元；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

（十七）审议股权激励计划；润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

东大会决定的其他事项。（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期和个人代为行使。经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十六）审议股权激励计划、方案和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另

有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通

过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

的百分之三十以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最

（三）公司在一年内向他人担保的金额超过公司最近一期

近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

经审计总资产百分之三十的担保;

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担

26（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产保；

的30%;

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产担保；

的50％且绝对金额超过五千万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东会审

（七）深圳证券交易所等监管部门规定的其他担保情形。

议的担保行为。

董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人在公告中确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用安全、第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地。股

27经济、便捷的网络或其他国家法律、法规认可的方式为股东参加股东东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。本公票的方式为股东提供便利。

司股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本公司召开的股东大会。第四节股东会的召集

第三节股东大会的召集第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对会。

独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董

临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内说明理由并公告。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会

以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者公司提出提案。

合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的

29日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，股东大会不得进行表决并作出决议。不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、会议方式及会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

30股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载（二）提交会议审议的事项和提案；

明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股必是公司的股东；

东大会结束当日下午3:00。（四）有权出席股东会股东的股权登记日;

（二）提交会议审议的事项和提案；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议

日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更;

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有

权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程，行使表决权。第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程，行

31决。使表决权。

出席会议的股东必须在股东大会通知规定的期限和地点进行股股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和东登记，未进行股东登记的股东，可以出席股东大会，但不享有表决表决。

权。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

当载明下列内容：书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

32（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审弃权票的指示；议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应人单位印章。加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公

议的通知中指定的其他地方。证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会

秘书应当出席会议，总裁（总经理）和其他高级管理人员应当列席会第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，

34议。

董事、管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或不履能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主

35行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名持。

审计与风险委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会

召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。容应明确具体。

第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通决议通过以外的其他事项。

过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（二）发行公司债券；（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；（三）本章程的修改；

（五）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供

情形回购本公司股票；担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司（五）股权激励计划；

最近一期经审计总资产30%的；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以

（七）股权激励计划；普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过

（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决对征集投票权提出最低持股比例限制。权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表

种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，决。

为股东参加股东大会提供便利。董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会份的百分之五以上的股东提名。股东提名的董事候选人，先由表决。董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。

公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。式民主选举产生，董事会进行资格审查，通过后直接进入董事

董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%会。股东会就选举两名以上（含两名）董事进行表决时，实行以上的股东提名。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，累积投票制。

通过后提交股东大会选举。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

选举产生，董事会进行资格审查，通过后直接进入董事会。累积投票制的操作细则如下：

股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发（一）股东会选举两名以上（含两名）董事时，实行累积行股份的5%以上的股东提名。股东提名的监事候选人，先由监事会进投票制；行资格审查，通过后提交股东大会选举。（二）独立董事与董事会其他成员分别选举；

职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主（三）股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其选举产生，监事会进行资格审查，通过后直接进入监事会。所持有的股份数乘以待选人数；

股东大会就选举2名以上（含2名）董事或者监事进行表决时，（四）股东会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既实行累积投票制。可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人；

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与（五）股东对单个董事、独立董事候选人所投票数可以高应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的用。整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；

累积投票制的操作细则如下：（六）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，

（一）公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人数相但每位当选人的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表

同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，决权股份的二分之一；

等于其所持有的股份乘以应选董事、监事数之积。（七）当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事得票

（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选相同，且造成当选董事、独立董事人数超过拟选聘的董事、独举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。立董事人数时，排名在其之前的其他候选董事、独立董事当选，

（三）根据规定，兼任高级管理人员职务的董事在董事总数中不同时将得票相同的最后两名以上董事、独立董事重新进行选

能超过二分之一，独立董事人数不低于董事总数的三分之一，且至少举。

包括一名会计专业人士。因此每一股份拥有的表决票数在投票选举（八）按得票从高到低依次产生当选的董事、独立董事，中，要遵循上述规定。若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事、独立董事人数，分

（四）股东大会依据董事、监事候选人所得表决票数多少，决定别按以下情况处理：

董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数还必须超过出席该次股1.当选董事、独立董事的人数不足应选董事、独立董事人

东大会股东所持表决权总数的二分之一。数，则已选举的董事、独立董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事、独立董事。

2.经过股东会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的

最低董事、独立董事人数，原任董事、独立董事不能离任，并且董事会应在十五日内召开董事会临时会议，再次召集股东会并重新推选缺额董事、独立董事候选人，前次股东会选举产生的新当选董事、独立董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、独立董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

公司的董事：

主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市逾二年；

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，治权利，执行期满未逾5年；

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该清算完结之日起未逾三年；

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

42日起未逾3年；

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列日起未逾3年；

为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满以前第一百零一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期

由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选

43董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。预连任。

计董事会无法如期完成换届，董事会应提前披露董事会延期换届公董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为告。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任行董事职务。

总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务司董事总数的1/2。的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总公司董事选聘程序为：本公司在股东大会召开前需披露董事候选数的二分之一。

人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选公司董事选聘程序为：

人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披（一）根据本章程的规定提出候选董事名单；

露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证在股东大会选举董事时采用累积投票制。公司和董事签订聘任合同，股东在投票时对候选人有足够的了解；

明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并本公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事的名保证当选后切实履行董事职责；

额不得超过2人。董事会中的职工代表由公司职工代表大会或者其他（四）根据股东会表决程序，在股东会上对每一个董事候形式民主选举产生，直接进入董事会。选人逐个进行表决。

本公司董事会应当有职工代表担任董事，职工代表担任董事的名额不得超过两人。董事会中的职工代表由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

44（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开开立账户存储；立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立

立合同或者进行交易；合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通务；过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成（八）不得擅自披露公司秘密；

损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任

事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任如因董事的辞职导致公司董事会不足《公司法》规定人数或者本生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任

章程所定人数为7人的2/3人数时，在改选出的董事就任前，原董事导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。定，履行董事职务。第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞职生效或者事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其任期结束后并不当然解除。对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，

46离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行

至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平的原则决职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在业、技术秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密何种情形和条件下结束。成为公开信息。除此之外，董事在离任后一年内仍应遵守本章程规定的各项忠实义务。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

47新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

48承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他上市方案；证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

散及变更公司形式的方案；立、解散及变更公司形式的方案；

（八）股东大会授权范围内对以下事项行使职权：（八）对股东会授权范围内，但未达到股东会审议标准的1.审议决定如下购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托下列事项行使职权：贷款、对子公司投资等）事项：1.审议决定如下购买或出售资产、对外投资（含委托理财、

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于30%委托贷款、对子公司投资等）事项：

的；（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

司最近一个会计年度经审计营业收入低于50％的；的，以较高者为准；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最

最近一个会计年度经审计净利润低于50％的；近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者

审计净资产低于50％的；为准；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收于50％的。入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝2.审议决定公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供对金额超过1000万元；担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润事项。占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

（九）决定公司内部管理机构的设置；额超过100万元；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁及副总一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

裁（副总经理）、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利其报酬事项和奖惩事项；润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（十一）制订公司的基本管理制度；上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（十二）制订本章程的修改方案；2.审议决定公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易

（十三）管理公司信息披露事项；（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过300万元，且

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%且在5％以下的所；关联交易事项。

（十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经（九）决定公司内部管理机构的设置；理）的工作；（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘

（十六）制订公司在连续十二个月内因本章程第二十三条第一款书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超名，决定聘任或者解聘公司副总经理（高级副总裁及副总裁）、过公司最近一期经审计净资产的50％的股份回购计划，并根据股东大财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项会的授权实施具体回购股份计划；和奖惩事项；

（十七）决定公司在连续十二个月内因本章程第二十三条第一款（十一）制定公司的基本管理制度；第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额在（十二）制订本章程的修改方案；公司最近一期经审计净资产的50％以下的股份回购计划。（十三）管理公司信息披露事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事会授予的其他职权。务所；

（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者股

东会授予的其他职权。第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董

50本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会决定公司重大事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会问题，应当事先听取公司党委的意见。董事会审议事项涉及法律问题审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当提出法律意见。

的，总法律顾问应当提出法律意见。

第一百一十条公司发生的对外投资、收购或出售资产、提供财

务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、

债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、委托理财

等交易事项，在以下标准范围内的由董事会决定；高于以下标准的需提交股东大会审议。

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%

以上30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上50%以下，且绝对产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

51金额超过1000万元；

赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上50%以下，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10％以上50%以下，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上50%以下，且绝对金额超过100万元;

（六）基建技改投资项目，单个项目投资金额占公司最近一期经

审计净资产的5%以上10%以下，且绝对投资金额超过10000万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对外担保事项、关联交易事项的权限，依照有关法律、法规及部门规章的有关规定执行。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、决定董事会会议议程、主持董事会会议；第一百一十五条董事长行使下列职权：

（二）督促、检查董事会决议的执行；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事（二）督促、检查董事会决议的执行；

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事（三）董事会授予的其他职权。

会和股东大会报告；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长

第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行

53有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务务。

的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十三条董事会正式会议以现场方式或现场方式

第一百一十九条董事会决议表决方式为：由会议主持人根据会结合视频方式召开，临时董事会可以采用通讯方式（邮件、视议情况，投票表决或举手表决或签字表决。每名董事有一票表决权。

54频、传签等）召开。董事会决议表决方式为：由会议主持人根

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真据会议情况，投票表决或举手表决或签字表决。每名董事有一或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

票表决权。

第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

55政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并年。

记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。

第一百零四条独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法第三节独立董事

律、行政法规与公司章程赋予董事的一般职权以外，还应行使重大关第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在可权、就公司的重大事项发表独立意见等特别职权，并享有召开临时董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召开由独立董事参加整体利益，保护中小股东合法权益。

的会议的提议权、在股东大会召开前向股东征集投票权、就特定关第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不

注事项独立聘请中介机构等特别职权。得担任独立董事：

公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独立董事行使各项职权遭子女、主要社会关系；

遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上两名或两名以上独立董事认为会议审议事项不充分或论证不明确时，的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，女；

董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

的提案情况及不予采纳的理由。员及其配偶、父母、子女；

第一百二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附于十五日。属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门及其控股股东、实际控制人任职的人员；

会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规

和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全

体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百二十三条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公

第一百三十四条公司董事会设置审计与风险委员会，行

司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交董事会审议决使《公司法》规定的监事会的职权。

定。

57第一百三十五条审计与风险委员会成员为三名，为不在

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为事中会计专业人士担任召集人。

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计与风险委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、检查监

督公司全面风险管理和法治建设体系的建设和运行......

第一百三十七条审计与风险委员会每季度至少召开一次

第一百二十四条审计委员会的职责主要包括：公司董事会审计会议，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出和内部控制......

58席方可举行。

审计委员会每委度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三员的过半数通过。

分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十三条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提第一百三十八条公司董事会设置战略委员会、提名委员

名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，

59司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交董事会审议决专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作定。规程由董事会负责制定。其中，提名委员会、薪酬与考核委员专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第六章党委

第一百四十二条根据《中国共产党章程》《中国共产党

第六章党委国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织

第一百二十九条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成批准，设立中国共产党广东中南钢铁股份有限公司委员会。同员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓党建工作时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、

第一百四十三条公司党委由党员大会或者党员代表大会

监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百三十条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履

第一百四十四条公司党委领导班子成员一般5至9人，设行职责。

党委书记1名、党委副书记2名或者1名。上级党组织可根据

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中

工作需要和干部管理权限，调动或指派公司党委的书记、副书央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作记，可同时任免其委员职务。

部署。

60第一百四十五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营

局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

管理者依法行使用人权相结合。按照干部管理权限，上级党委对董事

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会

会或总裁（总经理）提名的人选进行酝酿考察并提出意见建议，或者主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终向董事会、总裁（总经理）推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进

在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同行考察，集体研究提出意见建议。

志为核心的党中央保持高度一致；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思

工切身利益的重大问题，并提出意见、建议。

想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落

战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

实；

领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董

（五）党委职责范围内其他有关的重要事项。

事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设

纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原

则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百四十六条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百四十七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任。党委一般配备专责抓党建工作的专职副书记。第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的第一百五十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪人员。水。

公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。

第一百三十五条总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并第一百五十二条总经理（总裁）对董事会负责，行使下

向董事会报告工作；列职权：

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；议，并向董事会报告工作；

（四）拟订公司的基本管理制度；（二）组织实施公司商业计划书和投资方案；

（五）制定公司的具体规章；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁及副总裁（副总（四）拟订公司的基本管理制度；

经理）、财务负责人、总法律顾问；（五）制定公司的具体规章；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（高级副总负责管理人员；裁及副总裁）、财务负责人、总法律顾问；

（八）行使法定代表人的职权；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘

（九）签署公司发行的证券、董事会重要文件和其他应由法定代以外的管理人员；

表人签署的文件；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理（总裁）列席董事会会议。

总裁（总经理）及其他高级管理人员列席董事会会议。第一百五十八条公司设总法律顾问1名，负责公司法律事务工作。

第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造

第一百四十一条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经重大过失的，也应当承担赔偿责任。

营、合规管理。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿第一百六十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维责任。护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百六十一条公司职工依照《中华人民共和国工会法》

组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当向工会拨缴经费，为工会办公和开展活动提供必要的设施和活动场所等物质条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。

第一百六十二条公司依照宪法和有关法律、法规等规定，

64删除“第八章监事会”内容

健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理，支持职工参加企业管理活动，维护职工合法权益，构建和谐劳动关系，促进职工与企业共同发展。推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。

公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大

问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第一百六十三条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全

生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退

出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中

国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度

所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监

束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

行编制。第一百六十八条利润分配政策......（七）公司现金分红条件

第一百六十三条利润分配政策

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的......（七）公司现金分红条件情况下，优先采取现金方式分配股利，实施现金分红后不影响除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况公司后续持续经营。

下，优先采取现金方式分配股利，实施现金分红后不影响公司后续持特殊情况是指：

续经营。

1．审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保

66特殊情况是指：

留意见的审计报告，包括最近一年审计报告为非无保留意见或

1．审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见

带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的情形；

的审计报告；

2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设

2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计

备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之

支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

十。

3．公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。

3.公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。

4.公司最近一年资产负债率高于百分之八十。

第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议

第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分

67司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者项。

股份）的派发事项。第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

68司的亏损。

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将司注册资本的25%。

不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计

工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

69指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向

第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经审计与风险委员会直接报告。

董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作

由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计与风险委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所经审计与

第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，

70风险委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东

董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第四节法律顾问制度

第一百四十一条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，

第一百八十二条公司实行总法律顾问制度，发挥总法律

71发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经

顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、营、合规管理。

合规管理。

第一百八十五条公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。

公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司

章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事

72删除

项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。

第一百七十九条公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司

披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。

持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等

信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第一百八十条公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。

自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

第一百八十一条公司披露的信息，应当简明清晰、便于理解。

公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

第一百八十二条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。

第一百八十三条公司应当建立内部控制及风险管理制度，并通

过内审部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。

公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。

第一百八十四条公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

73新增外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十六条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》等或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减表及财产清单。少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，第一百九十七条公司依照本章程第一百七十条第二款的

74并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。股东缴纳出资或者股款的义务。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十

六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起三十日内在《证券时报》等或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。