北京市中伦（广州）律师事务所

关于广东中南钢铁股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

致：广东中南钢铁股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师全奋、叶可安（以下简称“本所律师”）出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《广东中南钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东会进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

-1-法律意见书

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师已经按照《上市公司股东会规则》的相关要求对公司本次会议的真

实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集程序经核查，公司本次股东会由第九届董事会召集，具体情况如下：

（一）2026年4月7日，公司召开第九届董事会2026年第二次临时会议，会议决定于2026年4月23日召开公司2026年第一次临时股东会。

（二）根据公司第九届董事会2026年第二次临时会议决议，2026年4月8日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《广东中南钢铁股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。据此，公司董事会已在会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

据此，本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、本次股东会的召开程序

（一）根据出席本次股东会现场会议的股东签名表、身份证明，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共4名。

（二）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东均为股权登记日登记法律意见书在册的公司股东。

（三）本次股东会现场会议于2026年4月23日下午14:45在广东省韶关市曲

江区马坝韶钢总部办公楼 B1001会议室如期召开，公司董事长解旗先生主持本次会议。本次股东会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。

（四）本次股东会的网络投票时间为2026年4月23日。其中，通过深圳证券

交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年4月23日的交易时间，即

9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的

具体时间为2026年4月23日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计240名。

据此，本所律师认为本次股东会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

三、出席本次股东会人员及召集人资格

（一）股东及股东代理人

本次股东会的股权登记日为2026年4月16日。经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表有表决权股份1283612490股，占公司有表决权股份总数的52.9577%。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会参加网络投票的股东人数240名，代表股份43837124股，占公司有表决权股份总数的1.8086%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会-3-法律意见书议股东符合资格。

（二）其他参会人员

除上述公司股东外，公司独立董事郭明文先生、副总裁戴文笠请假未列席本次会议，其他董事和董事会秘书列席了本次会议，总裁和其他高级管理人员列席了本次会议。本所律师列席了本次会议。

（三）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

据此，本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会现场会议以记名投票方式审议并表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行了监票、计票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

根据表决结果及本所律师的核查，本次股东会的议案审议情况如下：

（一）《2026年度基建技改项目投资框架计划的议案》

表决结果：同意1324077827股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7460%；反对2337887股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1761%；

弃权1033900股（其中，因未投票默认弃权600000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0779%。

其中，中小股东表决结果：同意40465937股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.3085%；反对2337887股，占出席本次股东会中小股东-4-法律意见书有效表决权股份总数的5.3330%；弃权1033900股（其中，因未投票默认弃权

600000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3585%。

该项议案表决通过。

（二）《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东会的股东对该议案进行了逐项表决：

1.《选举解旗先生为第十届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意1320759572票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4960%。

其中，中小股东表决结果：同意37147682票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的84.7391%。

解旗先生当选为第十届董事会非独立董事。

2.《选举赖晓敏先生为第十届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意1320759155票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4960%。

其中，中小股东表决结果：同意37147265票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的84.7381%。

赖晓敏先生当选为第十届董事会非独立董事。

3.《选举兰银先生为第十届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意1320961282票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5112%。

其中，中小股东表决结果：同意37349392票，占出席会议中小股东所持有-5-法律意见书

效表决权股份总数的85.1992%。

兰银先生当选为第十届董事会非独立董事。

（三）《关于董事会换届选举独立董事的议案》

本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东会的股东对该议案进行了逐项表决：

1.《选举李烈军先生为第十届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意1321624399票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5612%。

其中，中小股东表决结果：同意38012509票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.7119%。

李烈军先生当选为第十届董事会独立董事。

2.《选举谢娟女士为第十届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意1320144698票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4497%。

其中，中小股东表决结果：同意36532808票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.3365%。

谢娟女士当选为第十届董事会独立董事。

3.《选举孔祥婷女士为第十届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意1321624173票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5612%。

其中，中小股东表决结果：同意38012283票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.7114%。

-6-法律意见书孔祥婷女士当选为第十届董事会独立董事。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见综上，本所律师认为：公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

-7-法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东中南钢铁股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（广州）律师事务所

负责人：________________经办律师：_________________胡铁军全奋

_________________叶可安年月日