广东中南钢铁股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

——经2026年4月23日公司第九届董事会第七次会议审议通过

第一章总则

第一条为充分发挥广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策及高级管理人员经营管理作用，建立有效的董事及高级管理人员激励和约束机制，提高企业经营管理水平，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及公司相关制度规定，并结合公司实际，制定本办法。

第二条本制度所称董事，是指公司董事会的全部在职成员，包括内部董事（含职工董事）、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事（含职工董事），是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本制度所称外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

-1-本制度所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利

益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）薪酬水平与公司经营业绩、行业水平、发展阶段相匹配原则；

（二）薪酬与岗位职责、责任大小、风险承担相统一原则；

（三）薪酬分配与绩效评价、价值创造、长期发展相挂钩原则；

（四）激励与约束并重、短期与长期兼顾、合规与稳健并行原则。

第二章管理机构

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

第五条公司董事会负责审议并决定公司高级管理人员的薪酬方案，并向股东会说明；公司股东会负责审议并决定董事的薪-2-酬方案，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬标准

第六条公司独立董事实行定额津贴制度，具体金额及支付方式由股东会审议批准。

第七条在控股股东、实际控制人及其关联方任职的外部董事，不在公司领取薪酬。其他外部董事参照独立董事标准，实行定额津贴制度。

第八条外部董事、独立董事按照《公司法》和《公司章程》

相关规定履行职责（如出席公司董事会及股东会等）所需的合理费用由公司承担。

第九条公司内部董事、高级管理人员按照公司任职的职务

与岗位责任确定薪酬标准，不得领取董事职务津贴。

第十条公司高级管理人员（含兼任董事的高级管理人员）

年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励（或有）组成。

（一）基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责等情况确定，按月发放。

（二）绩效薪酬根据年度绩效评价结果发放；年度绩效评价

以审计的财务数据为绩效评价核心依据，原则上年度绩效奖在年-3-度报告披露后支付；绩效薪酬如需预发，原则上预发比例不超过

80%。绩效薪酬占年度薪酬总额的比例不低于50%。

（三）任期激励（或有）。公司根据需要，建立任期激励，激励方案报董事会审批后执行。

第四章薪酬支付

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项部分。

第十二条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，全额或部分追索已发放的绩效薪酬及中长期激励收入:

(一)因财务造假、信息披露违法违规等原因导致公司财务报告

被追溯重述，且该董事、高级管理人员对相关行为负有责任的;

(二)存在资金占用、违规担保等违法违规行为，且该董事、高

级管理人员负有过错责任的;

-4-(三)因履职不当导致公司发生重大损失，经薪酬与考核委员会认定应承担责任的;

(四)其他根据法律法规或本办法规定应追索薪酬的情形。

第五章薪酬调整

第十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。薪酬体系应与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

(一)同行业薪酬增幅水平:市场薪酬报告或公开的同行业的

薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据;

(二)通胀水平:参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不

降低作为公司薪酬调整的参考依据;

(三)公司经营业绩及个人绩效考核结果;

(四)组织结构调整;

(五)岗位发生变动的个别调整。

第十五条调整董事、高级管理人员薪酬标准的，由董事会

薪酬与考核委员会提出，分别履行相应决策程序。

第六章附则

-5-第十六条本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行；本制度如与国家日后

颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修

改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。