广东中南钢铁股份有限公司

董事离职管理制度

1目的

为规范广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董

事离职相关事宜，保障公司稳定性及股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、

部门规章及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

2适用范围

本制度适用于公司全体董事（含独立董事）的辞任、任期届

满、解任等离职情形。

3离职情形与生效条件

3.1董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

3.2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有

会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

3.3董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保

董事会构成符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定。

共4页第1页有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理

人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

共4页第2页3.4董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。

3.5无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求

公司予以补偿，补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

4（关键控制活动）移交手续与未结事项处理

4.1董事在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其任

职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。

4.2如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计部可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

4.3如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要

求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

4.4离职董事的义务

4.4.1董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与董事离任之间时间的长短，以及董事与公司的关系在何种情况和条件下结束而决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

共4页第3页4.4.2董事在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的25%；董事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份

的转让限制另有规定的，从其规定。

4.4.3离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

4.4.4董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

5责任追究机制

5.1如公司发现离职董事存在未履行承诺、移交瑕疵或违反

忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

5.2离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知之日起

15日内向公司审计与风险委员会申请复核，复核期间不影响公

司采取财产保全措施（如有）。

6附则

6.1本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程

的有关规定执行。

6.2本制度由公司董事会负责解释。

6.3本制度自董事会审议通过之日起生效。

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