北京市中伦（广州）律师事务所

关于广东中南钢铁股份有限公司

2025年度股东会的

法律意见书

致：广东中南钢铁股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师刘杰、黎婷婷（以下简称“本所律师”）出席公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、

法规、规范性文件及《广东中南钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东会进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

-1-法律意见书

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师已经按照《上市公司股东会规则》的相关要求对公司本次会议的

真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集程序经核查，公司本次股东会由第九届董事会召集，具体情况如下：

（一）2026年4月23日，公司召开第九届董事会第七次会议审议通过了关于召开公司2025年度股东会的议案。

（二）根据公司第九届董事会第七次会议决议，2026年4月24日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《广东中南钢铁股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》。据此，公司董事会已在会议召开二十日以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

据此，本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、本次股东会的召开程序

（一）根据出席本次股东会现场会议的股东签名表、身份证明，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共4名。有关的授权委托书已于本次股东会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。

-2-法律意见书

（二）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。

（三）本次股东会现场会议于2026年5月14日下午14:30在广东省韶关市

曲江区马坝韶钢总部大楼 B1 001 会议室如期召开，公司董事长解旗主持本次会议。本次股东会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。

（四）本次股东会的网络投票时间为2026年5月14日。其中，通过深圳

证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统

投票的具体时间为2026年5月14日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计236名。

据此，本所律师认为本次股东会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

三、出席本次股东会人员及召集人资格

（一）股东及股东代理人

本次股东会的股权登记日为2026年5月7日。经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表有表决权股份1283632390股，占公司有表决权股份总数的52.9585%。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会参加网络投票的股东人数236名，代表股份38962720股，占公司有表决权股份总数的1.6075%，-3-法律意见书

通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

（二）其他参会人员

除上述公司股东外，公司副总裁戴文笠先生和朱兴安先生因请假未出席本次会议，公司董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。

本所律师列席了本次会议。

（三）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

据此，本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，并进行了监票、计票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

根据表决结果及本所律师的核查，本次股东会的议案审议情况如下：

（一）《2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意1319676667股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7793%；反对2651543股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2005%；弃权266900股（其中，因未投票默认弃权150000股），占出席本

-4-法律意见书

次股东会有效表决权股份总数的0.0202%。

其中，中小股东表决结果：同意36064777股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.5136%；反对2651543股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8018%；弃权266900股（其中，因未投票默认弃权150000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.6847%。

该项议案表决通过。

（二）《2025年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意1319708367股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7817%；反对2619843股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1981%；弃权266900股（其中，因未投票默认弃权150000股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0202%。

其中，中小股东表决结果：同意36096477股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.5949%；反对2619843股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.7204%；弃权266900股（其中，因未投票默认弃权150000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.6847%。

该项议案表决通过。

（三）《2025年度财务决算报告》

表决结果：同意1319601967股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7737%；反对2571343股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1944%；弃权421800股（其中，因未投票默认弃权150000股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0319%。

-5-法律意见书其中，中小股东表决结果：同意35990077股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.3220%；反对2571343股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5960%；弃权421800股（其中，因未投票默认弃权150000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.0820%。

该项议案表决通过。

（四）《2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意1319671067股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7789%；反对2869943股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2170%；弃权54100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0041%。

其中，中小股东表决结果：同意36059177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.4992%；反对2869943股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.3620%；弃权54100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1388%。

该项议案表决通过。

（五）《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意1291484014股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.6477%；反对30675496股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

2.3193%；弃权435600股（其中，因未投票默认弃权151200股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0329%。

其中，中小股东表决结果：同意7872124股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.1936%；反对30675496股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.6890%；弃权435600股（其中，因未投票默认-6-法律意见书弃权151200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1174%。

该项议案表决通过。

（六）《2026年度预算的议案》

表决结果：同意1319669567股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7788%；反对2870243股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2170%；弃权55300股（其中，因未投票默认弃权1200股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0042%。

其中，中小股东表决结果：同意36057677股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.4954%；反对2870243股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.3628%；弃权55300股（其中，因未投票默认弃权1200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1419%。

该项议案表决通过。

（七）《股东分红回报规划（2026-2028年）的议案》

表决结果：同意1319789267股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7879%；反对2769243股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2094%；弃权36600股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0028%。

其中，中小股东表决结果：同意36177377股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.8024%；反对2769243股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1037%；弃权36600股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0939%。

该项议案表决通过。

（八）《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

-7-法律意见书

表决结果：同意1319481567股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7646%；反对3053343股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2309%；弃权60200股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0046%。

其中，中小股东表决结果：同意35869677股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.0131%；反对3053343股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8325%；弃权60200股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1544%。

该项议案表决通过。

（九）《董事、高级管理人员2026年度薪酬方案》关联股东李怀东回避对本议案的表决。

表决结果：同意1318790967股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7198%；反对3644943股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2756%；弃权60200股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0046%。

其中，中小股东表决结果：同意35278077股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.4955%；反对3644943股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.3500%；弃权60200股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1544%。

该项议案表决通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

-8-法律意见书

五、结论意见综上，本所律师认为：公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

-9-法律意见书（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东中南钢铁股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（广州）律师事务所

负责人：________________经办律师：_________________胡铁军刘杰

_________________黎婷婷

2026年5月14日