苏宁环球股份有公司

章程修正案

为进一步完善公司法人治理结构，提高苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，优化内控制度体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律

法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际，公司董事会同意对公司对现行有效的《苏宁环球股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，并同意将其提交股东大会审议。

公司章程具体修订内容如下：

原《公司章程》修订后的《公司章程》

第四十六条独立董事有权向董事会提议召第四十六条独立董事有权向董事会提议开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东召开临时股东大会。独立董事向董事会提议召大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和开临时股东大会的，应当经过全体独立董事过本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事会同意召开临时股东大会的，将在作出章程的规定，在收到提议后10日内提出同意董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明董事会同意召开临时股东大会的，将在作理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。出报告。每名独立董事也应当向年度股东大会提交述职报告，对其履职的情况进行说明。

第九十八条董事连续两次未能亲自出席，第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第九十九条董事可以在任期届满以前第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原定最低人数时，或者独立董事辞职将导致董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事会或者其专门委员会中独立董事所占

和本章程规定，履行董事职务。的比例不符合法律法规或者本章程的规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职告送达董事会时生效。报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章

程的规定继续履行职责，但存在有关法律法规及规范性文件另有规定的情形除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百零三条独立董事应按照法律、行第一百零三条独立董事的任职资格、政法规及中国证监会和证券交易所的有关规行为规范等相关事项应按照法律、行政法规定执行。及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零五条董事会由七名董事组成。第一百零五条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名（至少包括一名会计专业的独立董事人士）。

第一百一十四条代表1/10以上表决第一百一十四条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以权的股东、1/3以上董事、全体独立董事过提议召开董事会临时会议。董事长应当自接半数同意或者监事会，可以提议召开董事会到提议后10日内，召集和主持董事会会议。临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会会议通知包括第一百一十六条董事会会议通知包括

以下内容：以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

两名及以上独立董事认为董事会资料

不完整或者论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者

延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百五十四条公司股东大会对利润第一百五十四条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东分配方案作出决议后，或公司董事会根据年大会召开后2个月内完成股利（或股份）的度股东大会审议通过的下一年中期分红条派发事项。件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。本次《公司章程》仅作上述《<公司章程>修订对照表》所述修订，其他内容保持不变。

苏宁环球股份有限公司董事会

2024年4月