防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度

苏宁环球股份有限公司

防止控股股东及其他关联方

占用上市公司资金管理制度

（2025年8月）防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度

第一章总则

第一条为了进一步加强和规范苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）

与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《苏宁环球股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控

股股东、实际控制人及其关联方之间的资金管理。

第三条公司控股股东应当严格依法行使出资人权利，对公司和公司其他股

东负有诚信义务，不得通过资金占用方式损害公司或者其他股东的合法权益。

第二章防范资金占用的原则

第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第五条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方

1防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度式。

第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须

严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等规定执行。

第七条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，同时公司应当严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，履行相应的审批程序及信息披露义务。

第三章防范资金占用具体规定

第八条公司董事会负责防范控股股东及其他关联方资金占用的管理。公司

董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第九条公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用日常监

督管理领导小组（以下简称“领导小组”）。领导小组由公司董事长任组长，成员由公司董事、高级管理人员等有关人员组成。

第十条领导小组的主要职责如下：

（一）负责拟定防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用相关管理

制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；

（二）指导和检查公司经理层建立的防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；

（三）对定期报送监管机构公开披露的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的有关资料和信息进行审查；

（四）其他需要领导小组研究、决定的事项。

第十一条公司董事会、领导小组成员以及负责公司与控股股东、实际控制

人及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。

公司董事长负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助董事长加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金、业

2防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度务往来。财务负责人应定期向领导小组报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。

第十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所在为公司年度财务

会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据规定就专项说明作出公告。

第四章资金占用的整改

第十三条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资

金往来、对外担保情况进行自查。如存在资金占用、违规担保问题的，公司应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第十四条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第五章责任追究

第十五条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反相关法律法规及本

制度规定占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

3防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度

第十六条公司董事会及领导小组成员有义务维护公司资金不被控股股东及

其他关联方占用，公司董事、高级管理人员及领导小组成员实施协助纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。

第十七条公司及其董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其他关

联方违反相关法律法规及本制度的，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件的规定

不一致的，应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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