中原大地传媒股份有限公司

董事、高级管理人员年度薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立健全有效的公司董事、高级管理人员激励和约束机制，规范

公司董事、高级管理人员薪酬管理，提高公司经营管理水平和核心竞争力，促进公司高质量发展与社会效益提升，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监督管理条例》等有关政策规定和《中原大地传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。

1.董事：包含非独立董事和独立董事。

2.高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员，包括总经理、总编辑、副总经理、财务总监、董事会秘书（以下简称“高管”）。

第三条本制度坚持以下原则：

1.严格执行上市公司治理准则及上级管理单位监管规定，确保薪酬管理合规规范；

2.坚持正确的文化价值导向，把社会效益放在首位，实现社会效益和经济效

益相统一，兼顾国有资本保值增值与出版导向、内容质量、文化使命，促进公司健康、可持续发展；

3.按照责任、风险和收益对等的要求，建立公司董事、高管个人收入与企业

经营成果及个人经营责任、经营业绩和任职能力挂钩的分配激励机制；

4.正确处理公司董事、高管基本年薪与绩效年薪、近期收入与中长期收益的关系，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展。

第四条本制度所称的年薪是指公司董事、高管缴纳个人所得税前获得的所有收入。

第五条实行年薪制后，公司董事、高管不得在公司领取除年度薪酬收入以

外的其他工资性货币收入，但政府给予的奖励、特殊津贴以及稿费等劳务性收入除外。公司董事、高管应按国家规定足额交纳个人所得税。公司董事、高管的住

1房公积金、企业年金和各项社会保险费，应由个人承担的部分，由公司从其基本

年薪中代扣代缴；应由公司承担的部分，由公司支付。

第二章薪酬管理机构

第六条公司股东会审议董事薪酬制度。公司董事会审议高管薪酬制度与考核方案。公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事、高管薪酬制度、考核方案，负责对董事、高管的履职情况及其考核结果予以确定。

第七条公司人力资本创新部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会具体执

行公司董事、高管薪酬与考核方案。

第三章薪酬结构

第八条董事薪酬

（一）独立董事。

1.独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议通过，按月均额发放。

独立董事出席公司董事会和股东会的差旅费、办公费以及按《公司章程》行使职

权所需的相关费用，由公司承担。

2．除上述津贴及履职费用外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控

制人或者有利害关系的单位和个人取得其他利益。

（二）非独立董事。

1.控股股东单位委派且不担任公司管理职务的董事，不在公司领取薪酬，其

履职待遇由派出单位负责。

2.公司高管兼任董事的，按照在公司所任高管职务对应的薪酬标准执行，不

再另行领取董事薪酬或津贴。

第九条高管薪酬

高管薪酬由基本年薪、绩效年薪、多元激励绩效和任期激励收入四部分构成。

1.基本年薪：结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，基本年薪是公

司高管年度的基本收入，一般情况下不扣减；

2.绩效年薪：与公司经营业绩挂钩，根据个人履职情况和公司年度经营业绩

考核结果确定，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%；

3.多元激励绩效：高管在负责的重大出版工程、融合出版、创新业务及科技

2研发项目等特定工作事项中取得重要成绩或突出贡献时，根据公司专项激励制度，

视情况发放多元激励绩效；

4.任期激励收入：与高管任期内年度经营考核结果挂钩，3年为一个考核任期，以任期内累计发放的基本年薪和绩效年薪总和为基数，结合任期内年度考核分数算术平均值确定。

高管薪酬严格执行国有资产监管相关规定及控股股东合规要求，年度薪酬总额原则上不高于当年组织任命负责人最高制度薪酬，同时不超过在岗职工平均工资的8-10倍。如有超限额情况需按规定履行相应审议及报备程序。

第四章绩效考核与薪酬调整

第十条公司年度业绩考核以公历年为经营考核周期，以年度业绩目标责任

为考核依据，年度业绩目标责任以公司董事会结合控股股东整体发展规划及公司经营实际确定的年度目标任务为准。

第十一条董事、高管的基本年薪，随着公司盈利状况和公司发展战略或组

织结构作相应的调整，可综合考虑同行业薪资水平、所在地社会平均工资增长幅度、通胀水平等因素，年度内调整幅度控制在±10%的范围内。

第五章薪酬兑付

第十二条基本年薪：按月支付全年基本年薪标准的1/12。

第十三条绩效年薪：采取预发与递延支付相结合的方式发放，按月预发一

定比例的绩效年薪，审计并考核后核定绩效年薪总额进行清算兑付，并留存部分纳入递延支付管理。

第十四条多元激励绩效：根据公司专项激励制度规定，原则上在相关专项

激励确定后的年度内发放，同时需预留一定比例进行递延发放。

第十五条任期激励收入：在任期结束后依据核定结果一次性兑付。

第十六条公司董事、高管岗位发生变动的，自变动次月起，根据新的岗位

执行相应的薪酬标准；调离、退休的，按实际任职月数兑现年度薪酬和任期激励收入。

第六章止付与追索机制

3第十七条公司年度财务决算被会计师事务所出具保留意见审计报告的，暂

缓兑付董事、高管绩效年薪，待保留意见明确后再予以核算兑付。

第十八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高管

绩效薪酬原则上应下降，未相应下降的，应当披露原因。

第十九条董事、高管涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关依法采取

留置或刑事拘留、逮捕等强制措施的，公司应停止支付其在此期间薪酬。被错误采取上述措施的，依据有关规定申请国家赔偿，公司不再补发其薪酬。

董事、高管涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关调查但未被采取上述措施，对无法正常履职的，公司应暂缓支付其无法正常履职期间的薪酬，按照不超过本人当年基本年薪月发放标准计发生活费。经调查认定不存在违纪违法事实的，公司应补发其薪酬；存在违纪违法事实的，按处理结果追索扣回部分或全部已发绩效年薪及任期激励收入，追索扣回期限原则上与相关责任人的行为发生期限一致。

第二十条违反国家有关法律法规等规定，以及未履行或者未正确履行工作

职责造成国有资产损失的，依据党纪政纪处分和资产损失责任认定结果，扣减当年绩效年薪或追索扣回部分或全部已发绩效年薪和任期激励收入。追索扣回适用于已经离职或退休的董事、高管。

第二十一条因财务造假导致财务报告追溯重述的，应及时对董事、高管绩效年薪和任期激励收入重新核定并追回超额发放部分。

第七章附则

第二十二条市场化选聘的高管按协议约定薪酬标准执行。

第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》规定执行；如与最新发布的法律、法规存在冲突，以最新的法律、法规为准。

第二十四条董事会授权薪酬管理部门，根据本制度，制定具体细则，报董

事会办公室（证券法律部）备案。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释，董事、高管薪酬制度分别经股

东会、董事会审议通过后生效。

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