中原传媒:关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：000719证券简称：中原传媒公告编号：2025-037

中原大地传媒股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际，对《公司章程》部分条款进行了修订，并不再设置监事会。本次修订的《公司章程》已经公司2025年10月29日召开的九届十五次董事会会议审议通过，具体内容如下：

序号修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权人法权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称《公法》）《中华人民共和国证券法》（以下司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以1简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称“党章”）中国证券监督管理委员下简称“党章”）中国证券监督管理委员会

会发布的《上市公司章程指引》《上市公发布的《上市公司章程指引》《上市公司治司治理准则》《深圳证券交易所股票上市理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》规则》和其他有关规定，制订本章程。（以下简称《上市规则》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条……第二条……

1公司现在河南省市场监督管理局注册登记，

取得营业执照，统一社会信用代码：

91410000170000417R。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞

3去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

4新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条本章程所称其他高级管理人员第十三条本章程所称高级管理人员是指公

5是指公司的副总经理、总编辑、董事会秘司的总经理、总编辑、副总经理、董事会秘

书、财务负责人。书、财务负责人。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应平、公正的原则，同类别的每一股份应当具

当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和和价格应当相同；任何单位或者个人所认价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标

7明面值。明面值。

2第十八条公司的股票，在中国证券登记第十九条公司发行的股份，在中国证券登

结算有限责任公司深圳分公司集中存管。记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条公司股份总数为102320.3749第二十条公司已发行的股份数为

9万股，全部为普通股。102320.3749万股，全部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公款等形式，为他人取得本公司或者其母公司司股份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会依照法律、法规的规定，经股东会分别作出分别作出决议，可以采用下列方式增加资决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；……

……（五）法律、行政法规及中国证监会规定的

（五）法律、行政法规规定以及中国证监其他方式。

会批准的其他方式。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作为

3为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起一年内不得转让。公司股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交公开发行股份前已发行的股份，自公司股易之日起一年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起一年内公司董事、高级管理人员应当向公司申报所不得转让。持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向公时确定的任职期间每年转让的股份不得超司申报所持有的本公司的股份及其变动过其所持有本公司同一类别股份总数的百情况，在任职期间，每年通过集中竞价、分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不依法分割财产等导致股份变动的除外；公司

得超过其所持本公司股份总数的百分之董事、高级管理人员所持股份不超过1000

14二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、股的，可一次全部转让，不受前款转让比例依法分割财产等导致股份变动的除外；公的限制。上述人员所持本公司股份自公司股司董事、监事、高级管理人员所持股份不票上市交易之日起一年内不得转让。上述人超过1000股的，可一次全部转让，不受员离职后半年内，不得转让其所持有的本公前款转让比例的限制。上述人员离职后半司股份。上述人员在申报离任六个月后的十年内，不得转让其所持有的本公司股份。二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售上述人员在申报离任六个月后的十二月本公司股票数量占其所持有本公司股票总内通过证券交易所挂牌交易出售本公司数的比例不得超过百分之五十。

股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十条公司持有百分之五以上股份的股

人员、持有本公司股份百分之五以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公东，将其持有的本公司股票或者其他具有司股票或者其他具有股权性质的证券在买股权性质的证券在买入后六个月内卖出，入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得又买入，由此所得收益归本公司所有，本公收益归本公司所有，本公司董事会将收回司董事会将收回其所得收益。但是，证券公其所得收益。但是，证券公司因购入包销司因购入包销售后剩余股票而持有百分之售后剩余股票而持有百分之五以上股份五以上股份以及有中国证监会规定的其他

4以及有国务院证券监督管理机构规定的情形的除外。

其他情形的，卖出该股票不受六个月时间上述所称董事、高级管理人员、自然人股东限制。持有的股票或者其他具有股权性质的证券，上述所称董事、监事、高级管理人员、自包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人然人股东持有的股票或者其他具有股权账户持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持证券。

有的及利用他人账户持有的股票或者其……他具有股权性质的证券。

……

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十条公司股东为依法持有公司股份第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建建立股东名册，股东名册是证明股东持有立股东名册，股东名册是证明股东持有公司

公司股份的充分证据。股东按其所持有股股份的充分证据。股东按其所持有股份的种份的种类享有权利，承担义务；持有同一类享有权利，承担义务；持有同一类别股份种类股份的股东，享有同等权利，承担同的股东，享有同等权利，承担同种义务。

种义务。…………

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

17存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

议、监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计……账簿、会计凭证；

……

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

18信息或者索取资料的，应当向公司提供证材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等

明其持有公司股份的种类以及持股数量法律、行政法规的规定，且其查阅前条所述

5的书面文件，公司经核实股东身份后按照有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

股东的要求予以提供。证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条……第三十五条……

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

方式违反法律、行政法规或者本章程，或违反法律、行政法规或者本章程，或者决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决内容违反本章程的，股东有权自决议作出之议作出之日起六十日内，请求人民法院撤日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉

19讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

20新增（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

6（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章程高级管理人员执行公司职务时违反法律、行的规定，给公司造成损失的，连续一百八政法规或者本章程的规定，给公司造成损失十日以上单独或合并持有公司百分之一的，连续一百八十日以上单独或者合计持有以上股份的股东有权书面请求监事会向公司百分之一以上股份的股东有权书面请

21人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

时违反法律、行政法规或者本章程的规员会成员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，股东可以书面请规或者本章程的规定，给公司造成损失的，求董事会向人民法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院……提起诉讼。

……

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽退股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利股东有限责任损害公司债权人的利益；

益；……公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

7任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

……

第三十八条持有公司百分之五以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质

23删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制第四十条公司股东滥用股东权利给公司或

人员不得利用其关联关系损害公司利益。者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿违反规定的，给公司造成损失的，应当承责任。

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司控股股东及实际控制人对公司和公限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利司社会公众股股东负有诚信义务。控股股益的，应当对公司债务承担连带责任。

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

24和社会公众股股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第

一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公

8司董事、高级管理人员协助、纵容控股股

东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予

通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

25新增诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

9（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组成。

26依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

10事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

案、决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担

（十）审议批准子公司管理制度；保事项；

（十一）修改本章程；（十）审议公司对外投资超过公司最近一期

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所经审计净资产百分之十的投资项目；

作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大

（十三）审议批准第四十一条规定的担保资产超过公司最近一期经审计总资产百分事项；之三十的事项；

（十四）审议公司对外投资超过公司最近（十二）审议批准变更募集资金用途事项；一期经审计净资产百分之十的投资项目；（十三）审议股权激励计划和员工持股计

（十五）审议公司在一年内购买、出售重划；

大资产超过公司最近一期经审计总资产（十四）审议法律、行政法规、部门规章或百分之三十的事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议批准变更募集资金用途事股东会可以授权董事会对发行公司债券作项；出决议。

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其

11他事项。

第四十一条……第四十六条……

（三）为资产负债率超过百分之七十的担（三）公司在一年内向他人提供担保的金额保对象提供的担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净十的担保；

资产百分之十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保

（五）对股东、实际控制人及其关联方提对象提供的担保；

供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（六）按照担保金额连续十二个月内累计产百分之十的担保；

计算原则，超过公司最近一期经审计净资（六）对股东、实际控制人及其关联方提供产的百分之五十，且绝对金额超过5000的担保；

万元以上的担保。（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过5000万元的担保。

第四十三条……第四十八条……

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

28（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）独立董事提议召开时；程规定的其他情形。（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点第四十九条本公司召开股东会的地点为公为公司住所地或者公司董事会公告通知司住所地或者股东会通知中所载明的地点。

的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会除设置会场以现场形式召开外，还可

29开。公司应当提供网络或其他方式为股东以同时采用电子通信方式召开。公司还将提参加股东大会提供便利。股东通过上述方供网络投票的方式为股东提供便利。

式参加股东大会的，视为出席。…………

12第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十一条董事会应当在规定的期限内按召开临时股东大会。对独立董事要求召开时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权律、行政法规和本章程的规定，在收到提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事

议后十日内提出同意或不同意召开临时要求召开临时股东会的提议，董事会应当根股东大会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到……提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十四条审计委员会或者股东决定自行

股东大会的，须书面通知董事会，同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券深圳证券交易所备案。

交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比得低于百分之十。

例不得低于百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出股东会召集股东应在发出股东大会通知及股东通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易大会决议公告时，向公司所在地中国证监所提交有关证明材料。

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、审监事会以及单独或者合并持有公司百分计委员会以及单独或者合并持有公司百分

之三以上股份的股东，有权向公司提出提之一以上股份的股东，有权向公司提出提

32案。案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股单独或者合计持有公司百分之一以上股份

份的股东，可以在股东大会召开十日前提的股东，可以在股东会召开十日前提出临时出临时提案并书面提交召集人。召集人应提案并书面提交召集人。召集人应当在收到当在收到提案后两日内发出股东大会补提案后两日内发出股东会补充通知，公告临

13充通知，公告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会

除前款规定的情形外，召集人在发出股东审议。但临时提案违反法律、行政法规或者大会通知公告后，不得修改股东大会通知公司章程的规定，或者不属于股东会职权范中已列明的提案或增加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股东会

第五十二条规定的提案，股东大会不得进通知公告后，不得修改股东会通知中已列明行表决并作出决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：……

……（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）投票代理委托书的送达时间和地（六）网络或者其他方式的表决时间及表决点；程序。

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

股东大会通知和补充通知中应当充分、完露所有提案的全部具体内容。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论……的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份出示本人身份证或者其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代的有效证件或者证明；代理他人出席会议

理他人出席会议的，应出示本人有效身份的，应出示本人有效身份证件、股东授权委证件、股东授权委托书，被代理人股票账托书。

户卡及身份证明。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

14人委托的代理人出席会议。法定代表人出议的，应出示本人身份证、能证明其具有法

席会议的，应出示本人身份证、能证明其定代表人资格的有效证明；代理人出席会议具有法定代表人资格的有效证明、股票账的，代理人应出示本人身份证、法人股东单户卡；委托代理人出席会议的，代理人应位的法定代表人依法出具的书面授权委托出示本人身份证、法人股东单位的法定代书。

表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十六条股东出具的委托他人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

35（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会……议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

……

第六十二条委托书应当注明如果股东不

36作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十七条代理投票授权委托书由委托人

人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权他人签署的，授权签署的授权书或者其者其他授权文件应当经过公证。经公证的他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权书或者其他授权文件，和投票代理委或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

37托书均需备置于公司住所或者召集会议备置于公司住所或者召集会议的通知中指

的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

15第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十八条出席会议人员的会议登记册由

由公司负责制作。会议登记册载明参加会公司负责制作。会议登记册载明参加会议人议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

住所地址、持有或者代表有表决权的股份或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事名（或单位名称）等事项。

项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全第七十条股东会要求董事、高级管理人员

体董事、监事和董事会秘书应当出席会列席会议的，董事、高级管理人员应当列席

39议，总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十七条……第七十一条……

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推代表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使

则使股东大会无法继续进行的，经现场出股东会无法继续进行的，经出席股东会有表席股东大会有表决权过半数的股东同意，决权过半数的股东同意，股东会可推举一人股东大会可推举一人担任会议主持人，继担任会议主持人，继续开会。

续开会。

第七十条董事、监事、高级管理人员在第七十四条董事、高级管理人员在股东会

41股东大会上就股东的质询和建议作出解上就股东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。

第七十二条……第七十六条……

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

42董事、监事、总经理和其他高级管理人员级管理人员姓名；

姓名；……

……

16第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议第七十九条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

43股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的

大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东（包括股东代理人）所持表决权的过半权的二分之一以上通过。数通过。

…………

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十条下列事项由股东会以普通决议通

决议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

…………

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

44酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十一条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

…………

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

……算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产……

或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大资产或总资产百分之三十的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一

……期经审计总资产百分之三十的；

……

第七十八条……第八十二条……

17股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事

大事项时，对除单独或者合计持有公司百项时，对中小投资者表决应当单独计票，单分之五以上股份的股东以外的中小投资独计票结果应当及时公开披露。公司持有的者表决应当单独计票，单独计票结果应当本公司股份没有表决权，且该部分股份不计及时公开披露。公司持有的本公司股份没入出席股东会有表决权的股份总数。

有表决权，且该部分股份不计入出席股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券大会有表决权的股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该公司董事会、独立董事、持有百分之一以超过规定比例部分的股份在买入后的三十

上有表决权股份的股东或者依照法律、行六个月内不得行使表决权，且不计入出席股政法规或者国务院证券监督管理机构的东会有表决权的股份总数。

规定设立的投资者保护机构，可以作为征公司董事会、独立董事、持有百分之一以上集人，自行或者委托证券公司、证券服务有表决权股份的股东或者依照法律、行政法机构，公开请求股东委托其代为出席股东规或者国务院证券监督管理机构的规定设大会，并代为行使提案权、表决权等股东立的投资者保护机构，可以公开征集股东投权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公票权。征集股东投票权应当向被征集人充分开征集股东权利。依照前述规定征集股东披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者权利的，征集人应当披露征集文件，公司变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条应当予以配合。公开征集股东权利违反法件外，公司不得对征集投票权提出最低持股律、行政法规或者国务院证券监督管理机比例限制。

构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方式案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事候选人名单由董事会以提案的方式董事会应当向股东公告候选董事的简历和提出，提请股东大会表决；监事候选人名基本情况。

单由监事会以提案的方式提出，提请股东股东会就选举董事进行表决时，根据本章程大会表决。的规定或者股东会的决议，可以实行累积投董事会应当向股东公告候选董事、监事的票制。

简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事

18股东大会就选举董事、监事进行表决时，时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表

根据本章程的规定或者股东大会的决议，决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股可以实行累积投票制。东对一个或几个候选人集中行使的表决权前款所称累积投票制是指股东大会选举总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权董事或者监事时，每一股份拥有与应选董时，股东投票无效或视为放弃表决权；股东事或者监事人数相同的表决权，股东拥有对一个或几个候选人集中行使的表决权总的表决权可以集中使用。股东对一个或几数，少于其拥有的全部股份拥有的表决权个候选人集中行使的表决权总数，多于其时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决持有的全部股份拥有的表决权时，股东投权；候选人所得的同意票数超过股东会有表票无效或视为放弃表决权；股东对一个或决权数的股份总数（以未累积的股份数为几个候选人集中行使的表决权总数，少于准）的二分之一，则当选为董事，并以得票其拥有的全部股份拥有的表决权时，股东多者当选。

投票有效，差额部分视为放弃表决权；候公司控股股东的持股比例达到公司发行在选人所得的同意票数超过股东大会有表外有表决权股份总数的百分之三十以上时，决权数的股份总数（以未累积的股份数为公司股东会选举董事，应当实行累积投票制准）的二分之一，则当选为董事或者监事，度。当公司单一股东及其一致行动人拥有权并以得票多者当选。益的股份比例在百分之三十及以上时，股公司控股股东的持股比例达到公司发行东会就选举董事进行表决时应当采用累积在外有表决权股份总数的百分之三十以投票制。公司股东会选举两名以上独立董上时，公司股东大会选举董事、监事，应事的，应当实行累积投票制。

当实行累积投票制度。

第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对提

对提案进行修改，否则，有关变更应当被案进行修改，若有关变更，则应当被视为一

视为一个新的提案，不能在本次股东大会个新的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。

19第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监当推举两名股东代表参加计票和监票。审议票。审议事项与股东有利害关系的，相关事项与股东有利害关系的，相关股东及代理股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

49师、股东代表与监事代表共同负责计票、东代表共同负责计票、监票，并当场公布表监票，并当场公布表决结果，决议的表决决结果，决议的表决结果载入会议记录。

结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股其代理人，有权通过相应的投票系统查验自东或其代理人，有权通过相应的投票系统己的投票结果。

查验自己的投票结果。

第八十八条……第九十二条……

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的上市公及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

司、计票人、监票人、主要股东、网络服监票人、股东、网络服务方等相关各方对表务方等相关各方对表决情况均负有保密决情况均负有保密义务。

义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对提

对提交表决的提案发表以下意见之一：同交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

意、反对或弃权。对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与

51……香港股票市场交易互联互通机制股票的名

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

52第一百条公司董事为自然人，有下列情第一百〇四条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

…………

20（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满……之日起未逾二年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令……

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关个人责任的，自该公司、企业被吊销营业闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人执照之日起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现的；

本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事由股东大会选举或更第一百〇五条董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连换，并可在任期届满前由股东会解除其职任。董事在任期届满以前，股东大会不能务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

53无故解除其职务。……

……董事的选聘程序详见股东会议事规则。

董事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主

21选举产生后，直接进入董事会。

董事的选聘程序详见股东大会议事规则。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列忠实义规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非突，不得利用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者其名义或者其他个人名义开立账户存储；他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他非法收入；

人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（五）不得违反本章程的规定或未经股东本章程的规定经董事会或者股东会决议通

大会同意，与本公司订立合同或者进行交过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

54易；者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或者他人便利，为自己或他人谋取本应属于公司的谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者商业机会，自营或者为他人经营与本公司股东会报告并经股东会决议通过，或者公司同类的业务；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不……能利用该商业机会的除外；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

取利益；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（十一）法律、行政法规、部门规章及本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。……董事违反本条规定所得的收入，应当归公（十）法律、行政法规、部门规章及本章程司所有；给公司造成损失的，应当承担赔规定的其他忠实义务。

偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

22任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

……者通常应有的合理注意。

55（五）应当如实向监事会提供有关情况和董事对公司负有下列勤勉义务：

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职……

权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

……和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百零五条董事可以在任期届满以前第一百〇九条董事可以在任期届满以前辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报辞职报告。董事会将在两日内披露有关情告，董事会将在两个交易日内披露有关情况。况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会低于法定

定最低人数时，在改选出的董事就任前，最低人数时，在改选出的董事就任前，原董原董事仍应当依照法律、行政法规、部门事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

规章和本章程规定，履行董事职务。本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送送达董事会时生效。达董事会时生效。

第一百零六条董事辞职生效或者任期届第一百一十条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生后并不当然解除，其义务直到任职结束后效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

23一年内有效，但其对公司商业秘密及其他手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在

相关的公司秘密负有的保密义务在其任任期结束后并不当然解除，其义务直到辞任职结束后依然有效，直到该信息成为公开生效或任职结束后一年内有效，但其对公司信息为止。除此之外，董事在离任后一年商业秘密及其他相关的公司秘密负有的保内仍应当遵守本章程第一百零二条规定密义务在其任职结束后依然有效，直到该信的各项忠实义务。息成为公开信息为止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

58新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务时违反第一百一十三条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

59任。责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条独立董事应按照法律、行

60删除

政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节独立董事第二节独立董事

第一百一十条公司实行独立董事制度，第一百一十四条独立董事应按照法律、行公司根据中国证监会发布的《上市公司独政法规、国务院证券监督管理机构、深圳证立董事管理办法》的要求设立独立董事。券交易所和本章程的规定，认真履行职责，

公司董事会成员中应当有三分之一以上在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

独立董事，其中至少有一名会计专业人咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股士。东合法权益。

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利

24益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

（一）公司独立董事是指不在公司担任除

董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业

务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效履行职责。

（三）独立董事出现不符合独立性条件或

其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事达不到本章程规定的人数时，公司应按照规定补足独立董事人数。

（四）独立董事及拟担任独立董事的人士

应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

25第一百一十一条独立董事任职资格除满第一百一十五条担任独立董事应当符合以

足本章程规定的董事任职条件外还必须下条件：

具有以下条件：……

62……（二）符合本章程规定的独立性要求；

（二）符合中国证监会《上市公司独立董……事管理办法》规定的独立性要求；

……

63第一百一十三条至第一百二十条删除

第一百二十一条独立董事履行下列职第一百一十七条独立董事作为董事会的成责：员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉……义务，审慎履行下列职责：

（二）对法律、行政法规、中国证监会规……

定及本章程规定的公司与控股股东、实际（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

控制人、董事、高级管理人员之间的潜在事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

重大利益冲突事项进行监督，促使董事会事项进行监督，保护中小股东合法权益；

决策符合公司整体利益，保护中小股东合……法权益；

……

第一百一十九条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

65新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十条公司建立全部由独立董事参

66新增

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等

26事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会第三节董事会

第一百二十四条董事会由九名董事组第一百二十二条董事会由九名董事组成，

67成，设董事长一人，副董事长一人。设董事长一人，副董事长一人。董事长和副

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十五条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损算方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、发损方案；行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

发行债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

27（七）拟订公司重大收购、收购本公司股案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司对外的方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（八）在股东大会授权范围内，决定公司事项、委托理财等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

捐赠等事项；会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，

（九）决定公司内部管理机构的设置及审聘任或者解聘公司总编辑、副总经理、财务

议通过相关机构的工作规则；负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会和奖惩事项；

秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，（十）制定公司的基本管理制度；

聘任或者解聘公司副总经理、总编辑、财（十一）制订本章程的修改方案；

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬（十二）管理公司信息披露事项；

事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十一）制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十三）管理公司信息披露事项；总经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十五）审议需董事会审议的关联交易；司审计的会计师事务所；（十六）制订、实施股权激励计划和员工持

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检股计划；

查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章

（十六）制定相关外派董事、监事管理制程或者股东会授予的其他职权。

度、高级管理人员制度，决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业

推荐、委派或更换董事、监事、高级管理人员人选；

（十七）审议需董事会审议的关联交易；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

28第一百三十条董事长行使下列职权：第一百二十七条董事长行使下列职权：

…………

（二）提请董事会聘任或解聘公司总经（二）提请董事会聘任或解聘公司总经理、

69理、总编辑、副总经理、财务负责人、董董事会秘书及证券事务代表；

事会秘书等高级管理人员及证券事务代……表；

……

第一百三十二条董事会可以按照股东大

会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委

70员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占删除

多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

……

第一百三十七条董事会会议应有过半第一百三十三条董事会会议应当有过半数

数的董事出席方可举行。董事会作出决的董事出席方可举行。董事会作出决议，必议，必须经全体董事的过半数通过。须经全体董事的过半数通过。

71董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第一百三十八条董事与董事会会议决议第一百三十四条董事与董事会会议决议事事项所涉及的企业有关联关系的不得对项所涉及的企业或者个人有关联关系的该

该项决议行使表决权，也不得代理其他董董事应当及时向董事会书面报告。有关联关

72事行使表决权。该董事会会议由过半数的系的董事不得对该项决议行使表决权，也不无关联关系董事出席即可举行，董事会会得代理其他董事行使表决权。该董事会会议议所作决议须经无关联关系董事过半数由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

29通过。出席董事会的无关联董事人数不足董事会会议所作决议须经无关联关系董事三人的，应将该事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置发展与战

略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

73新增

专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

第一百四十二条公司董事会审计委员会行

74新增

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十三条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

75新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会

计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召

76新增开一次会议。两名及以上成员提议，或者召

集人认为有必要时，可以召开临时会议。审

30计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条发展与战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和

77新增

公司章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

31公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十六条各专门委员会可以聘请中

介机构或相关专家为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会

78新增审查决定。

各专门委员会的相关工作制度由公司董事

会负责制定、解释及修订，自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第四节董事会秘书第五节董事会秘书

第一百四十六条董事会秘书应当具备履第一百四十八条董事会秘书应当具备履行

行职责所必需的财务、管理、法律等专业职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，知识，具备良好的职业道德和个人品质，具备良好的职业道德和个人品质，并取得董并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一书培训合格证书。具有下列情形之一的人的人士不得担任董事会秘书：

79士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百七十八条规定的情

（一）《公司法》第一百四十六条规定的形；

情形；……

……（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘

（四）本公司现任监事；书的其他情形。

（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十七条董事会秘书的主要职责第一百四十九条董事会秘书的主要职责

是：是：

80…………

（六）负责与公司信息披露有关的保密工（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其作，制订保密措施，促使董事和其他高级管

32他高级管理人员以及相关知情人员在信理人员以及相关知情人员在信息披露前保

息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救及时采取补救措施，同时向本所报告；措施，同时向本所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有大股东及董事和高级管理人员持有本公司

本公司股票的资料，以及股东大会、董事股票的资料，以及股东会、董事会会议文件会会议文件和会议记录等；和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人（八）协助董事和其他高级管理人员了解信

员了解信息披露相关法律、法规、规章、息披露相关法律、法规、规章、《上市规则》、

本规则、本所其他规定和公司章程，以及证券交易所其他规定和公司章程，以及上市上市协议中关于其法律责任的内容；协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法地使职权；在董事（九）促使董事会依法地使职权；在董事拟

拟作出的决议违反法律法规、公司章程及作出的决议违反法律法规、公司章程及深圳

深圳证券交易所有关规定的决议时，提醒证券交易所有关规定的决议时，提醒董事董事会，并提请列席会议的监事就此发表会；如果董事会坚持做出上述决议的，应当意见；如果董事会坚持做出上述决议的，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要提应当把情况记录在会议纪要上，并将会议交全体董事；同时向深圳证券交易所报告；

纪要提交全体董事和监事；同时向深圳证……

券交易所报告；（十二）本章程和《上市规则》所规定的其……他职责。

（十二）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百四十八条董事会秘书具有下列情第一百五十条董事会秘书具有下列情形之

形之一的，公司应当自相关事实发生之日一的，公司应当自相关事实发生之日起一个起一个月内将其解聘；月内将其解聘；

81（一）公司法第一百四十六条规定的任何（一）公司法第一百七十八条规定的任何一一种情形；种情形；

…………

（四）违反法律、法规、规章、《深圳证（四）违反法律、法规、规章、《上市规则》、

33券交易所股票上市规则》、深圳证券交易深圳证券交易所其他规定和本章程，给投资

所其他规定和公司章程，给投资者造成重者造成重大损失。

大损失。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百五十六条公司设总经理一名，由第一百五十八条公司设总经理一名，由董董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其董事可兼任总经理、副总经理或者其他高级

他高级管理人员，但兼任总经理、副总经管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其

理或者其他高级管理人员职务的董事不他高级管理人员职务的董事不得超过公司得超过公司董事总数的二分之一。董事总数的二分之一。

…………

公司总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书、总编辑为公司高级管理人员。

第一百五十七条本章程第一百条关于不第一百五十九条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形，同时适用于高级管理的情形、离职管理制度的规定，同时适用于人员。高级管理人员。

83本章程第一百零二条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

务和第一百零三条第（四）至（六）项关规定，同时适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十八条在公司控股股东、实际第一百六十条在公司控股股东单位担任除

控制人单位担任除董事、监事以外其他行董事、监事以外其他行政职务的人员，不得

84政职务的人员，不得担任公司的高级管理担任公司的高级管理人员。

人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十九条总经理每届任期三年，第一百六十一条公司总经理每届任期三

总经理连聘可以连任。年，总经理连聘可以连任。

公司总经理由董事长提名，经公司董事会公司总经理由董事长提名，经公司董事会审审议聘任，其他高级管理人员由董事长或议聘任，其他高级管理人员由董事长或总经

34总经理提名，经由董事会审议聘任。理提名，经由董事会审议聘任。

公司总经理每届任期三年，可以连聘连任。

第一百六十条总经理对董事会负责，行第一百六十二条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司总编

经理、财务负责人；辑、副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）决定公司无需提交董事会决定的风（八）决定公司无需提交董事会、股东会决

险投资、项目投资、资产处置、重大借款、定的风险投资、项目投资、资产处置、重大

对外担保事项；借款、对外担保等事项；

…………总经理列席董事会会议。

第一百六十五条高级管理人员执行公司第一百六十七条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责本章程的规定，给公司造成损失的，应当任；高级管理人员存在故意或者重大过失承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维高级管理人员执行公司职务时违反法律、行护公司和全体股东的最大利益。公司高级政法规、部门规章或者本章程的规定，给公

管理人员因未能忠实履行职务或违背诚司造成损失的，应当承担赔偿责任。

信义务，给公司和社会公众股股东的利益公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

88删除

第一百六十六条至第一百八十三条

35第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百八十五条公司在每一会计年度结第一百六十九条公司在每一会计年度结束束之日起四个月内向中国证监会和证券之日起四个月内向中国证监会派出机构和

交易所报送并披露年度报告，在每一会计深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每年度前六个月结束之日起两个月内向中一会计年度上半年结束之日起两个月内向国证监会派出机构和证券交易所报送并中国证监会派出机构和深圳证券交易所报

披露中期报告，在每一会计年度前三个月送并披露中期报告。

和前九个月结束之日起的一个月内向中上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

国证监会派出机构和证券交易所报送并政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规披露季度报告。定进行编制。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照

有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十六条公司除法定的会计账簿第一百七十条公司除法定的会计账簿外，

90外，将不另立会计账簿。公司的资产，不不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个

以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百八十七条……第一百七十一条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

91的，股东必须将违反规定分配的利润退还给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

…………

第一百八十八条公司的公积金用于弥补第一百七十二条公司的公积金用于弥补公

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加增加公司资本。但是，资本公积金将不用公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任

于弥补公司的亏损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可法定公积金转为资本时，所留存的该项公以按照规定使用资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的百法定公积金转为增加注册资本时，所留存的

36分之二十五。该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百八十九条公司股东大会对利润分第一百七十三条公司股东会对利润分配方

配方案作出决议后，公司董事会须在股东案作出决议后，或者公司董事会根据年度股

93大会召开后两个月内完成股利（或股份）东会审议通过的下一年中期分红条件和上的派发事项。限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百九十条……第一百七十四条……监事会应对董事会制订的利润分配方案公司董事会制订的现金股利分配方案提交进行审核并发表审核意见。股东会审议时须经普通决议表决通过；公司公司披露利润分配方案的董事会决议时董事会制订的股票股利分配方案提交股东应同时披露监事会审核意见。会审议时须经特别决议表决通过。股东会对公司董事会制订的现金股利分配方案提利润分配方案进行审议时，应当通过电话、交股东大会审议时须经普通决议表决通邮件等多种渠道主动与独立董事特别是中过；公司董事会制订的股票股利分配方小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东案提交股东大会审议时须经特别决议表的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的决通过。股东大会对利润分配方案进行审问题。独立董事可以征集中小股东的意见，

94议时，应当通过电话、邮件等多种渠道主提出分红提案，并直接提交董事会审议。

动与独立董事特别是中小股东进行沟通……和交流，充分听取中小股东的意见和诉调整后的利润分配政策应以股东权益保护求，并及时答复中小股东关心的问题。独为出发点且不得违反中国证监会和深圳证立董事可以征集中小股东的意见，提出分券交易所的有关规定。

红提案，并直接提交董事会审议。

……调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。监事会应当发表审核意见。

第二节内部审计第二节内部审计

37第一百九十一条公司实行内部审计制第一百七十五条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收支明确内部审计工作的领导机制、职责权限、和经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十二条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实

96删除施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十六条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

97新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

98新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

99新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十九条审计委员会与会计师事务100

38所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十条审计委员会参与对内部审计

101新增负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百九十三条公司聘用取得“从事证第一条第一百八十一条公司聘用符券相关业务资格”的会计师事务所进行合《证券法》规定的会计师事务所进行会

会计报表审计、净资产验证及其他相关的计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询

102咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。服务等业务，聘期一年，可以续聘，连续聘

任同一会计师事务所原则上不超过八年。

审计项目合伙人、签字注册会计师累计实

际承担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。

第一百九十四条公司聘用会计师事务所第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事

103必须由股东大会决定，董事会不得在股东务所必须由股东会决定。董事会不得在股东

大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

104第二百零二条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电话、电子邮件或专删除人书面通知等方式进行。

第二百零三条公司通知以专人送出的，第一百九十条公司通知以专人送出的，由

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

105以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作

工作日为送达日期；公司通知以公告方式日为送达日期；公司通知以公告方式送出送出的，第一次公告刊登日为送达日期。的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件系统

39显示的成功发送日期为送达日期。

第二节公告第二节公告

第二百零五条公司指定《中国证券报》第一百九十二条公司指定符合中国证监会

106《证券时报》、巨潮资讯网、深圳证券交规定条件的报纸、巨潮资讯网、深圳证券交

易所网站为刊登公司公告和其他需要披易所网站为刊登公司公告和其他需要披露露信息的媒体。信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解散解散和清算和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二百零八条公司合并，应当由合并各第一百九十五条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出合并决议之日起清单。公司应当自作出合并决议之日起十日

107十日内通知债权人，并于三十日内在《中内通知债权人，并于三十日内在本章程第一国证券报》《证券时报》上公告。债权人百九十二条规定的报纸上或者国家企业信自接到通知书之日起三十日内，未接到通用信息公示系统公告。债权人自接到通知书知书的自公告之日起四十五日内，可以要之日起三十日内，未接到通知书的自公告之求公司清偿债务或者提供相应的担保。日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零九条公司合并时，合并各方的第一百九十六条公司合并时，合并各方的

108债权、债务，由合并后存续的公司或者新债权、债务，应当由合并后存续的公司或者设的公司承继。新设的公司承继。

第二百一十条公司分立，其财产作相应第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

109单。公司应当自作出分立决议之日起十日单。公司应当自作出分立决议之日起十日内内通知债权人，并于三十日内在《中国证通知债权人，并于三十日内在本章程第一百券报》《证券时报》上公告。九十二条规定的报纸上公告。

第二百一十二条……第一百九十九条……

110

公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自股东会作出减少注册资本

40之日起十日内通知债权人，并于三十日内决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

在《中国证券报》《证券时报》上公告。内在本章程第一百九十二条规定的报纸上债权人自接到通知书之日起三十日内，未公告。债权人自接到通知书之日起三十日接到通知书的自公告之日起四十五日内，内，未接到通知书的自公告之日起四十五日有权要求公司清偿债务或者提供相应的内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。担保。

…………

第二百条公司依照本章程第一百七十二条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

111新增程第一百九十九条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇一条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

112新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有

113新增

规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

41第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百一十四条公司因下列原因解散：第二百〇四条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

存续会使股东利益受到重大损失，通过其续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

114

他途径不能解决的，持有公司全部股东表径不能解决的，持有公司百分之十以上表决决权百分之十以上的股东，可以请求人民权的股东，可以请求人民法院解散公司。

法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息系统予以公示。

第二百一十五条公司有本章程第二百一第二百〇五条公司有本章程第二百〇四条

十四条第（一）项情形的，可以通过修改第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向本章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者

115依照前款规定修改本章程，须经出席股东股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的三分之二依照前款规定修改本章程或者股东会作出以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十六条公司因本章程第二百一第二百〇六条公司因本章程第二百〇四条

十四条第（一）项、第（二）项、第（四）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

项、第（五）项规定而解散的，应当在解（五）项规定而解散的，应当清算。董事为散事由出现之日起十五日内成立清算组，公司清算义务人，应当在解散事由出现之日

116开始清算。清算组由董事或者股东大会确起十五日内成立清算组进行清算。

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，股东会决议另选他人的算的，债权人可以申请人民法院指定有关除外。

人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条清算组在清算期间行使第二百〇七条清算组在清算期间行使下列

117下列职权：职权：

…………

42（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；…………

第二百一十八条清算组应当自成立之日第二百〇八条清算组应当自成立之日起十

起十日内通知债权人，并于六十日内在日内通知债权人，并于六十日内在指定的报《中国证券报》《证券时报》上公告。债纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

118权人应当自接到通知书之日起三十日内，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五日未接到通知书的自公告之日起四十五日内，内，向清算组申报其债权。向清算组申报其债权。

…………

第二百二十条清算组在清理公司财产、第二百一十条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司制资产负债表和财产清单后，发现公司财产财产不足清偿债务的，应当依法向人民法不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

119

院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十一条公司清算结束后，清算第二百一十一条公司清算结束后，清算组

组应当制作清算报告，报股东大会或者人应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

120

民法院确认，并报送公司登记机关，申请确认，并报送公司登记机关，申请注销公司注销公司登记，公告公司终止。登记。

第二百二十二条清算组成员应当忠于职第二百一十二条清算组履行清算职责，负守，依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

121其他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责责任。

任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

122第二百二十四条有下列情形之一的，公第二百一十四条有下列情形之一的，公司

司应当修改章程：将修改章程：

43（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修修改后，章程规定的事项与修改后的法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十三章附则第十二章附则

第二百二十八条释义第二百一十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股份司股本总额百分之五十以上的股东；持有有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

股份的比例虽然不足百分之五十，但依其或者持有股份的比例虽然未超过百分之五

123持有的股份所享有的表决权已足以对股十，但其持有的股份所享有的表决权已足以

东大会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

第二百三十一条本章程所称“以上”、第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”，都含本数；“过”、“以外”、

124满”、“以外”、“低于”、“多于”不“低于”、“多于”不含本数。

含本数。

第二百三十三条本章程附件包括股东第二百二十三条本章程附件包括股东会议

125大会议事规则、董事会议事规则和监事会事规则和董事会议事规则。

议事规则。

注：除上述修订的条款外，原表述“监事”“监事会”修改为“审计委员会”或删除、“股东大会”修改为“股东会”、“半数以上”修改为“过半数”、“总经理及其他高级管理人员”

修改为“高级管理人员”等，以及因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。因增减条款导致原《公司章程》章节、条款序号所发生的变化，按照修改后的《公司章程》章节、条款序号加以顺延。

44除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变，上述事项尚需提交

公司股东会审议。修订后的《公司章程》将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

特此公告。

中原大地传媒股份有限公司董事会

2025年10月29日

行情