山东新能泰山发电股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级

管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。

1第四条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。

董事、高级管理人员辞任应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第五条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》及《公司章程》等规定不得担任公司董事、高级管理人员

的情形的，公司应当依法解除其职务，停止其履职。

第六条股东会可以决议解任董事，董事会可以决议解任

高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第三章离职董事、高级管理人员的义务

第七条董事、高级管理人员应于离任生效五个工作日内

移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。

第八条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的

2公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未

按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第九条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职

务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效后或任期届满离职后三年内仍然有效。其对公司信息保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。

第十条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任不因离职而免除或者终止。

第十一条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履

职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十二条离职董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的公司股份。

第十三条离职董事、高级管理人员在其就任时确定的任

职期间和任期届满后六个月内每年通过集中竞价、大宗交易、

协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的

25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第十四条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持

有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当

3严格履行所作出的承诺。

第五章附则第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第十六条本制度由公司董事会负责解释。

第十七条本制度自公司董事会审议批准之日起施行，修改时亦同。

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