山东新能泰山发电股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理规定

第一章总则

第一条为进一步完善山东新能泰山发电股份有限公司

（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励和约束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，保障公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《山东新能泰山发电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本规定。

第二条本规定适用于在公司领取薪酬的董事和《公司章程》规定的高级管理人员；领取津贴的独立董事不适用本规定。

第三条董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平公正原则。兼顾责任、风险与收益的平衡，依据岗位职责大小、履职贡献程度等确定薪酬水平。

（二）业绩导向原则。薪酬分配与公司经营业绩、个人

绩效表现紧密挂钩，切实强化激励与约束的双向作用。

（三）可持续发展原则。薪酬水平与公司盈利能力及财

务状况相匹配，确保薪酬分配的合理性与持续性，与市场发展相适应，与公司可持续发展相协调。

1（四）中长期激励协同原则。将中长期激励纳入薪酬体系，

引导董事和高级管理人员关注公司长期价值创造。

第二章薪酬管理职责权限第四条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责制定董事、高级管理人员的考核标准，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上市公司相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第五条薪酬与考核委员会负责根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的年度薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事薪酬方案由股东会审议通过，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条公司人力资源部门、财务管理部门等协助薪酬

与考核委员会具体组织实施本规定，信息披露管理部门按规定负责完成信息披露工作。

第三章薪酬构成

2第七条公司董事、高级管理人员的薪酬管理实行工资总额决定机制。薪酬构成为：基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等。

（一）基本薪酬：根据具体工作内容及所承担的责任、风险、压力、市场薪资行情等因素确定；

（二）绩效薪酬：绩效薪酬以公司年度经营目标及个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的70%；

（三）中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可

以针对董事、高级管理人员采取股权激励、员工持股计划等

中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第八条董事、高级管理人员的薪酬标准分别由股东会、董事会审议确定，原则上结合上市公司规定及公司实际情况确定。

第九条在公司内部任职的董事，依据其在公司担任的

具体职务，按照公司相关制度执行薪酬管理。

第四章薪酬业绩联动机制

第十条公司规范建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。业绩考核结果与薪酬分配紧密挂钩，根据考核状况合理拉开董事之间、高级管理人员之间绩效薪酬的差距。

第十一条董事和高级管理人员的绩效考核评价工作由

薪酬与考核委员会负责组织实施，必要时可委托第三方开展

3绩效评价。董事会或者薪酬与考核委员会组织对董事个人进

行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十二条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情

况、绩效评价结果及其薪酬情况，并依规予以披露。前述相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第五章薪酬发放与管理

第十三条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长

期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报

告披露及绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据展开。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，扣除相关费用后，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）个人承担的各类社会保险费用等；

（三）国家或公司规定的应由个人承担的款项。

第十五条董事、高级管理人员的绩效薪酬实行递延支付机制。递延期内发生违规违纪违法行为或造成重大风险损失的，根据有关制度扣减部分或全部递延支付的绩效薪酬。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

4第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露相关原因。

第十八条如公司当年度业绩亏损，应当在董事、高级

管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十九条公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪酬与福利按照公司相关制度执行。

第六章薪酬追索与扣回

第二十条董事、高级管理人员因涉嫌重大违法违规或

严重失职被立案调查或内部调查期间，薪酬与考核委员会有权提议并经有权机构审批通过后，暂停支付其未发放的绩效薪酬及中长期激励收入。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追

溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十二条公司董事、高级管理人员违反义务给上市

公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十三条发生前条规定情形的，薪酬与考核委员会

5根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以

及相关责任人员采取弥补措施的主动性及成效等综合因素，评估确定薪酬追索扣回程序及具体追索扣回金额、比例，履行相应审批程序后执行。

第七章附则

第二十四条本规定未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

第二十五条本规定经公司股东会审议通过之日起生效。

第二十六条本规定由公司董事会负责解释。

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